Constitución de Sociedades para Extranjeros

El vehículo se elige antes de invertir, no después del depósito

Constituir una sociedad mexicana con capital extranjero no es un formulario. El tipo societario fija gobierno, responsabilidad, RNIE, retención de dividendos y, en la costa, si el inmueble puede escriturarse a nombre de la sociedad o debe ir a fideicomiso. IBG Legal estructura esa elección y coordina denominación, notario, registro, RFC y RNIE.

El marco (LIE, LGSM, RNIE, cláusula de admisión, zona restringida) está desarrollado en Constitución de sociedades para extranjeros en México: proceso y restricciones. Esta página es el servicio de constitución.

Para quién es este servicio

Inversionistas personas físicas extranjeras que necesitan un vehículo operativo. Holdings extranjeros que quieren una subsidiaria mexicana. Socios de un joint venture inmobiliario o hotelero en Quintana Roo. Compradores que evalúan sociedad versus fideicomiso para un activo en zona restringida.

Si el objeto es solo una casa de playa de uso residencial a nombre propio, el camino habitual no es esta página: es el fideicomiso. La sociedad entra cuando hay actividad productiva, varios activos, socios o una salida institucional.

Cómo se desarrolla el encargo

Primero, evaluación inicial de encaje sin costo, sujeta a revisión de alcance: fuente de capital, sector, uso del inmueble, residencia fiscal de los socios y salida prevista. Segundo, elección del tipo (SA de CV, SRL, SAS u otra forma de la LGSM) y redacción de estatutos, incluida la cláusula de admisión de extranjeros cuando el artículo 27 constitucional lo exige. Tercero, permiso de denominación ante la SE, escritura e inscripción en el Registro Público de Comercio. Cuarto, RFC y, con socios extranjeros, RNIE dentro de los cuarenta días hábiles. Quinto, entrega del expediente societario y calendario de informes (RNIE, beneficiario controlador, asambleas).

En Quintana Roo la inscripción corre ante el Registro Público de la Propiedad y del Comercio (Chetumal o delegaciones). Los plazos de cinco a quince días hábiles del artículo 6 LGSM varían por entidad; no se prometen.

Zona restringida y restricciones sectoriales

El artículo 6 de la LIE reserva ciertas actividades al Estado o a mexicanos. En la costa, la distinción que importa al inversionista inmobiliario es de uso: no residencial a través de sociedad mexicana con cláusula de admisión; residencial de persona física extranjera, fideicomiso obligatorio. Interponer una sociedad para “evitar” el fideicomiso en una casa de vacaciones no resuelve el artículo 27.

Las actividades del artículo 8 LIE (seguridad privada, ciertos transportes, entre otras) pueden requerir resolución de la CNIE por encima de 49% de capital extranjero, sujeto al umbral de valor de la resolución anual de la SE. Hay que leer esa resolución en el DOF al momento de la operación.

Preguntas frecuentes

¿Qué tipo de sociedad conviene a un extranjero?

En proyectos inmobiliarios y de hospitalidad en Riviera Maya predomina la SA de CV, por flexibilidad estatutaria. La SRL limita los socios a cincuenta (artículo 61 LGSM) y sirve a joint ventures cerrados. La SAS, de constitución digital, solo admite socios personas físicas (Capítulo XIV LGSM): una LLC o corporation extranjera no puede ser accionista directa.

¿Cuáles son las etapas de constitución?

Permiso de denominación ante la Secretaría de Economía (en la práctica, uno a tres días hábiles por el sistema electrónico); escritura ante notario; inscripción en el Registro Público de Comercio (artículo 6 LGSM, cinco a quince días hábiles según la entidad); RFC ante el SAT; y, con socios extranjeros, inscripción en el RNIE dentro de los cuarenta días hábiles siguientes (artículo 32 LIE).

¿El artículo 15 de la LGSM regula el permiso de denominación?

No. El artículo 15 vigente regula la cláusula de exclusión de extranjeros en los estatutos, no el trámite digital de denominación. Ese permiso se rige por las reglas del sistema electrónico de la SE y su reglamento interior. Hay que consultar gob.mx/economia y la DGIE para requisitos actuales.

¿Qué reportes exige el RNIE?

Inscripción inicial (artículo 32, fracción I, LIE); informes trimestrales cuando el capital contable supera los 185 millones de pesos (artículo 38 RLIE, en enero, abril, julio y octubre); e informes anuales en abril y mayo (artículo 37 RLIE). El incumplimiento es infracción administrativa; no anula por sí solo el acto constitutivo, según el criterio práctico del XXVII Circuito descrito en el artículo de referencia.

¿Un extranjero puede comprar playa a nombre de su sociedad mexicana?

Depende del uso. Personas físicas o morales extranjeras no adquieren dominio directo en la zona restringida: van por fideicomiso (artículo 11 LIE y artículo 27 constitucional). Una sociedad mexicana, incluso con capital extranjero mayoritario, puede adquirir inmuebles en esa zona para fines no residenciales si los estatutos incluyen la cláusula de admisión de extranjeros. El uso residencial de una persona física extranjera exige fideicomiso, sin excepción por interponer una sociedad.

¿Cuándo interviene la CNIE?

El artículo 8 de la LIE reserva ciertas actividades a resolución favorable de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras cuando la inversión extranjera pretende superar 49%. Esa autorización no es automática en toda operación: la LIE y las resoluciones anuales de la SE fijan un umbral de valor. Hay que consultar la resolución vigente en el DOF, no un rango histórico.

¿Hay retención sobre dividendos a socios extranjeros?

El artículo 140 LISR prevé 10% sobre dividendos a residentes en el extranjero. Los tratados de México (Estados Unidos, Canadá, España, Francia y otros) pueden reducir esa tasa según participación y beneficiario efectivo. El análisis del tratado debe preceder a la estructura de tenencia.

¿Qué es el beneficiario controlador?

Desde 2022, los artículos 32-B Ter a 32-B Quinquies del CFF obligan a identificar y conservar la cadena de beneficiarios controladores (participación superior al 25% o control de facto). Aplica a sociedades con capital extranjero. Los bancos también lo piden para abrir cuentas.

¿La falta de RNIE anula la sociedad?

El criterio de los Tribunales Colegiados del XXVII Circuito descrito en el artículo de referencia es que la falta de inscripción es infracción administrativa autónoma, no nulidad del acto constitutivo ni de las transmisiones de acciones. Sigue habiendo multa y contingencia fiscal si no se justifican los flujos.

¿IBG Legal también lleva el cumplimiento continuo?

La constitución no cierra el expediente. El servicio incluye la coordinación inicial con notario, SE, SAT y RNIE, y puede extenderse a reportes periódicos, beneficiario controlador y, cuando el vehículo comprará inmuebles, al cruce con fideicomiso o zona restringida.

Siguiente paso

IBG Legal ofrece una evaluación inicial de encaje sin costo, sujeta a revisión de alcance y perfil del asunto, para elegir el tipo societario y el calendario de constitución de una inversión concreta. Agende desde el botón de esta página o escriba a través del formulario de contacto.