Constitution de sociétés mexicaines pour étrangers

Le véhicule se choisit avant d’investir, pas après le dépôt

Constituer une société mexicaine à capital étranger n’est pas un formulaire. Le type sociétaire fixe la gouvernance, la responsabilité, le RNIE, la retenue sur dividendes et, sur la côte, si l’immeuble peut être acté au nom de la société ou doit aller en fideicomiso. IBG Legal structure ce choix et coordonne dénomination, notaire, registre, RFC et RNIE.

Le cadre (LIE, LGSM, RNIE, clause d’admission, zone restreinte) est développé dans Constitution de sociétés pour étrangers au Mexique : processus et restrictions. Cette page est le service de constitution.

À qui s’adresse ce service

Investisseurs personnes physiques étrangères qui ont besoin d’un véhicule opérationnel. Holdings étrangers qui veulent une filiale mexicaine. Associés d’une coentreprise immobilière ou hôtelière au Quintana Roo. Acheteurs qui pèsent société versus fideicomiso pour un actif en zone restreinte.

Si l’objet est seulement une maison de plage à usage résidentiel au nom propre, le chemin habituel n’est pas cette page : c’est le fideicomiso. La société entre lorsqu’il y a une activité productive, plusieurs actifs, des associés ou une sortie institutionnelle.

Déroulement du dossier

D’abord, une évaluation initiale d’adéquation sans frais, sous réserve d’un examen de la portée : source de capital, secteur, usage de l’immeuble, résidence fiscale des associés et sortie prévue. Ensuite, le choix du type (SA de CV, SRL, SAS ou autre forme de la LGSM) et la rédaction des statuts, y compris la clause d’admission des étrangers lorsque l’article 27 de la Constitution l’exige. Puis le permis de dénomination, l’acte et l’inscription au Registre public du commerce. Quatrième étape, RFC et, avec des associés étrangers, RNIE dans les quarante jours ouvrables. Enfin, remise du dossier sociétaire et calendrier des rapports (RNIE, bénéficiaire contrôlant, assemblées).

Au Quintana Roo, l’inscription court devant le Registre public de la propriété et du commerce (Chetumal ou délégations). Les délais de cinq à quinze jours ouvrables de l’article 6 LGSM varient selon l’État ; ils ne sont pas promis.

Zone restreinte et restrictions sectorielles

L’article 6 de la LIE réserve certaines activités à l’État ou aux Mexicains. Sur la côte, la distinction qui importe à l’investisseur immobilier est l’usage : non résidentiel via une société mexicaine avec clause d’admission ; résidentiel d’une personne physique étrangère, fideicomiso obligatoire. Interposer une société pour « éviter » le fideicomiso sur une maison de vacances ne résout pas l’article 27.

Les activités de l’article 8 LIE (sécurité privée, certains transports, entre autres) peuvent exiger une résolution de la CNIE au-delà de 49 % de capital étranger, sous réserve du seuil de valeur de la résolution annuelle de la SE. Il faut lire cette résolution au DOF au moment de l’opération.

Questions fréquentes

Quel type de société convient à un étranger ?

Pour les projets immobiliers et hôteliers de la Riviera Maya, la SA de CV est le véhicule habituel, en raison de la flexibilité statutaire. La SRL limite les associés à cinquante (article 61 LGSM) et convient aux coentreprises fermées. La SAS, de constitution numérique, n’admet que des associés personnes physiques (chapitre XIV LGSM) : une LLC ou corporation étrangère ne peut pas être actionnaire directe.

Quelles sont les étapes de constitution ?

Permis de dénomination auprès du Secrétariat de l’Économie (en pratique un à trois jours ouvrables via le système électronique) ; acte notarié ; inscription au Registre public du commerce (article 6 LGSM, cinq à quinze jours ouvrables selon l’État) ; RFC auprès du SAT ; et, avec des associés étrangers, inscription au RNIE dans les quarante jours ouvrables (article 32 LIE).

L’article 15 de la LGSM régit-il le permis de dénomination ?

Non. L’article 15 en vigueur régit la clause d’exclusion des étrangers dans les statuts, non la procédure numérique de dénomination. Ce permis suit les règles du système électronique de la SE et son règlement intérieur. Il faut consulter gob.mx/economia et la DGIE pour les exigences actuelles.

Quels rapports le RNIE exige-t-il ?

Inscription initiale (article 32, fraction I, LIE) ; rapports trimestriels lorsque les capitaux propres dépassent 185 millions de pesos (article 38 RLIE, en janvier, avril, juillet et octobre) ; et rapports annuels en avril et mai (article 37 RLIE). Le défaut est une infraction administrative ; il n’annule pas à lui seul l’acte constitutif, selon la pratique du XXVIIe circuit décrite dans l’article de référence.

Un étranger peut-il acheter en bord de mer au nom de sa société mexicaine ?

Cela dépend de l’usage. Les personnes physiques ou morales étrangères n’acquièrent pas le domaine direct en zone restreinte : elles passent par un fideicomiso (article 11 LIE et article 27 de la Constitution). Une société mexicaine, même à capital étranger majoritaire, peut acquérir des immeubles dans cette zone à des fins non résidentielles si les statuts portent la clause d’admission des étrangers. L’usage résidentiel par une personne physique étrangère exige le fideicomiso, sans exception en interposant une société.

Quand la CNIE intervient-elle ?

L’article 8 de la LIE réserve certaines activités à une résolution favorable de la Commission nationale des investissements étrangers lorsque l’investissement étranger dépasserait 49 %. Cette autorisation n’est pas automatique : la LIE et les résolutions annuelles de la SE fixent un seuil de valeur. Il faut lire la résolution en vigueur au DOF, non une fourchette historique.

Y a-t-il une retenue sur les dividendes versés à des associés étrangers ?

L’article 140 LISR prévoit 10 % sur les dividendes versés à des résidents à l’étranger. Les conventions du Mexique (États-Unis, Canada, Espagne, France et autres) peuvent réduire ce taux selon la participation et le bénéficiaire effectif. L’analyse conventionnelle doit précéder la structure de détention.

Qu’est-ce que le bénéficiaire contrôlant ?

Depuis 2022, les articles 32-B Ter à 32-B Quinquies du CFF obligent à identifier et conserver la chaîne des bénéficiaires contrôlants (participation supérieure à 25 % ou contrôle de facto). Cela s’applique aux sociétés à capital étranger. Les banques le demandent aussi pour ouvrir un compte.

L’absence de RNIE annule-t-elle la société ?

La pratique des tribunaux collégiaux du XXVIIe circuit décrite dans l’article de référence traite le défaut d’inscription comme une infraction administrative autonome, non comme la nullité de l’acte constitutif ni des cessions d’actions. Amendes et aléa fiscal sur les flux non justifiés subsistent.

IBG Legal assure-t-il aussi le suivi ?

La constitution ne clôt pas le dossier. Le service couvre la coordination initiale avec le notaire, la SE, le SAT et le RNIE, et peut s’étendre aux rapports périodiques, au bénéficiaire contrôlant et, lorsque le véhicule achètera des immeubles, au croisement avec le fideicomiso ou la zone restreinte.

Étape suivante

IBG Legal propose une évaluation initiale d’adéquation sans frais, sous réserve d’un examen de la portée du dossier, pour choisir le type sociétaire et le calendrier de constitution d’un investissement concret. Prenez rendez-vous depuis le bouton de cette page, ou écrivez via le formulaire de contact.