Investissement Étranger

Zone Restreinte au Mexique : Limites, Exceptions et Options pour les Investisseurs

15 mars 2026 — Enrique Benet-Gregg

Le Cadre Constitutionnel de la Zone Restrictive

L’article 27 de la Constitution Politique des États-Unis Mexicains établit, dans son premier paragraphe, que la propriété des terres et des eaux comprises dans les limites du territoire national appartient originairement à la Nation. C’est dans ce même premier paragraphe que le texte constitutionnel réserve le domaine direct sur une bande territoriale spécifique et dispose expressément que les étrangers ne pourront acquérir le domaine direct sur les terres et eaux dans une frange de cent kilomètres le long des frontières et de cinquante kilomètres le long des côtes. Cette frange constitue la zone restrictive. L’emplacement de cette interdiction dans le premier paragraphe de l’article 27 est la lecture prévalente dans la doctrine et la pratique notariale ; les références circulant dans certains textes à un supposé « huitième paragraphe » ne correspondent pas à la numérotation du texte consolidé en vigueur publié au Journal Officiel de la Fédération et doivent être considérées comme imprécises.

Pour l’investisseur étranger ayant des intérêts à Quintana Roo et sur la Riviera Maya, ce mandat constitutionnel est le point de départ obligatoire de toute analyse de structure d’acquisition. La totalité du littoral caribéen mexicain est comprise dans la zone restrictive, ce qui rend le respect de ce cadre une exigence structurelle, et non une considération secondaire.

Régime Juridique Applicable : Loi et Règlement

La Loi sur l’Investissement Étranger (LIE), publiée au Journal Officiel de la Fédération le 27 décembre 1993 et dont la dernière réforme date du 15 juin 2023, développe le mandat constitutionnel dans ses articles 10 à 16. L’article 10 de la LIE réitère l’interdiction d’acquisition directe du domaine par les étrangers dans la zone restrictive. Les articles 11 et 12 réglementent les deux exceptions structurelles au régime prohibitif : la fiducie immobilière et les personnes morales mexicaines avec clause d’exclusion des étrangers.

Le Règlement de la Loi sur l’Investissement Étranger et du Registre National des Investissements Étrangers (RLIE), dont la dernière réforme a été publiée au DOF le 31 mai 2019, développe les exigences procédurales applicables aux deux figures, y compris les délais d’autorisation, les obligations de rapport auprès de la Secrétariat d’État à l’Économie, et les motifs de résiliation de la fiducie. Les dispositions du RLIE concernant l’expiration et le renouvellement de la fiducie revêtent une importance pratique particulière et sont analysées dans la section suivante.

La Fiducie Immobilière : Structure, Portée et Limites

Le mécanisme le plus utilisé par les personnes physiques et morales étrangères pour accéder aux biens immobiliers en zone restrictive est la fiducie immobilière réglementée aux articles 11 et 12 de la LIE. Sous cette structure, une institution fiduciaire mexicaine autorisée acquiert la titularité formelle du bien immobilier, tandis que l’étranger agit en tant que bénéficiaire fiduciaire avec pleine capacité d’usage, de jouissance et de disposition économique du bien.

Aspects structurels que l’investisseur doit connaître :

Autorisation administrative : L’article 11 de la LIE exige une autorisation de la Secrétariat des Relations Extérieures (SRE) pour la constitution de la fiducie. En pratique, le notaire gère cette autorisation comme partie du protocole de rédaction de l’acte.
Durée et renouvellement — risque critique : Conformément à l’article 12 de la LIE, en conjonction avec le régime d’autorisation de l’article 11, la fiducie a une durée maximale de cinquante ans, renouvelable par périodes égales sur demande expresse auprès de la SRE. Il est impératif de souligner que le renouvellement n’est pas automatique. Le RLIE établit que la demande de renouvellement doit être présentée avant l’expiration du délai en cours ; l’omission de cette démarche peut entraîner la résiliation de la fiducie et l’obligation consécutive de liquider ou de transférer le bien selon les modalités que la fiduciaire et l’autorité détermineront. Ce risque, fréquemment sous-estimé par les investisseurs à long terme, a des conséquences patrimoniales graves qui exigent un système de contrôle des échéances dès la constitution de la fiducie.
Nature du droit : Le bénéficiaire fiduciaire n’acquiert pas le domaine. Les tribunaux fédéraux ont été constants dans la distinction entre la titularité fiduciaire et les droits du bénéficiaire fiduciaire, en clarifiant que ces derniers ne constituent pas la propriété au sens civil strict, mais plutôt des droits de bénéficiaire ayant des effets patrimoniaux équivalents pour des fins pratiques.
Obligations fiscales : La constitution de la fiducie n’exonère pas l’investisseur de l’Impôt sur l’Acquisition de Biens Immobiliers (ISAI), réglementé à Quintana Roo par la Loi des Finances de l’État de Quintana Roo, ni de l’Impôt sur le Revenu (ISR) applicable au gain en cas d’aliénation ultérieure.

Personnes Morales Mexicaines : L’Alternative Corporative

L’article 10, fraction II, de la LIE permet aux personnes morales mexicaines avec clause d’exclusion d’étrangers d’acquérir le domaine direct sur des immeubles en zone restreinte. Néanmoins, lorsque le capital de cette société est majoritairement ou totalement étranger, l’acquisition d’immeubles en zone restreinte requiert une autorisation expresse de la SRE conformément à l’article 8 de la LIE. Comme condition d’admission, la société est obligée de souscrire auprès de la SRE un accord d’admission aux termes de l’article 15 de la LIE, par lequel les associés ou actionnaires étrangers s’engagent à se considérer comme des ressortissants mexicains en ce qui concerne les participations, biens, droits, concessions et activités de la société, et à ne pas invoquer la protection de leur gouvernement d’origine sous peine de perdre au profit de la Nation les droits et biens qu’ils auraient acquis.

Il est important de préciser que cet accord d’admission est l’instrument spécifique que contemple la LIE en vigueur et diffère conceptuellement de la clause Calvo au sens classique. La clause Calvo, développée par le juriste argentin Carlos Calvo au XIXe siècle et incorporée historiquement à l’article 27 constitutionnel, est un principe large de renonciation à la protection diplomatique ayant une racine doctrinale et une portée constitutionnelle. L’accord d’admission de la LIE est son expression procédurale concrète et spécifique dans le contexte sociétaire : ces deux concepts ne doivent pas être confondus, bien qu’ils partagent la même ratio constitutionnelle.

Cette structure est préférée dans les projets de développement hôtelier, immobilier ou touristique de plus grande envergure, où la titularité directe par une entité juridique facilite l’obtention de financements, la structuration de garanties réelles, et la participation éventuelle de fonds d’investissement.

Structures Institutionnelles : FIBRAs et Véhicules d’Investissement à Grande Échelle

L’analyse précédente couvre les deux structures d’accès les plus communes pour l’investisseur individuel ou entreprenarial de taille moyenne. Cependant, l’investissement institutionnel dans le corridor de la Riviera Maya opère de plus en plus fréquemment par le biais de Fiducies d’Investissement en Biens Immobiliers (FIBRAs) et de structures de fonds de capital-investissement ou fund-of-funds qui ajoutent des couches réglementaires et fiscales distinctes de celles du régime LIE.

Les FIBRAs, régies par la Loi du Marché des Valeurs et par les dispositions fiscales des articles 187 et 188 de la Loi de l’Impôt sur le Revenu, constituent des véhicules d’investissement collectif en immeubles cotés à la Bourse Mexicaine des Valeurs et permettent aux investisseurs institutionnels étrangers de participer indirectement à des actifs immobiliers mexicains avec un traitement fiscal différencié. Leur structuration requiert une analyse spécialisée qui dépasse le cadre de la LIE et de la zone restreinte, et implique une régulation boursière, fiduciaire et fiscale de complexité considérable. Un investisseur évaluant des projets de développement hôtelier ou touristique à grande échelle à Quintana Roo doit vérifier si une structure FIBRA ou un véhicule d’investissement privé s’avère plus efficace pour ses objectifs de rendement, de liquidité et de sortie. IBG Legal conseille dans l’évaluation comparative de ces structures et peut orienter l’investisseur vers l’équipe spécialisée que chaque couche réglementaire requiert.

Obligations de Prévention du Blanchiment de Capitaux et Révélation du Bénéficiaire Contrôlant

Toute acquisition immobilière dans la zone côtière de Quintana Roo est soumise, indépendamment de la structure LIE choisie, à un ensemble d’obligations en matière de prévention des opérations avec des ressources d’origine illicite que l’investisseur sophistiqué ne peut ignorer.

La Loi Fédérale pour la Prévention et l’Identification des Opérations avec des Ressources d’Origine Illicite (LFPIORPI, connue sous le nom de « Loi Antiblanchiment »), à son article 17, fraction VIII, classe comme activité vulnérable la transmission ou constitution de droits réels sur immeubles lorsque la valeur de l’opération soit égale ou supérieure à 8 025 Unités d’Investissement (UDIS). Dans les opérations atteignant ce seuil, le notaire public qui protocolise l’opération agit comme sujet obligé conformément à l’article 18 de la même loi, et est obligé de présenter un Avis auprès de l’Unité de Renseignement Financier (UIF) du Secrétariat des Finances et du Crédit Public. Le non-respect de cette obligation génère une responsabilité solidaire pour le notaire et peut entraîner des sanctions administratives et pénales.

De plus, lorsque l’acquisition s’effectue par l’intermédiaire d’une personne morale, qu’il s’agisse d’une société mexicaine avec capital étranger ou de toute autre entité juridique, le Service d’Administration Tributaire (SAT) exige l’identification et l’enregistrement du bénéficiaire contrôleur conformément aux articles 32-B Ter, 32-B Quáter et 32-B Quinquies du Code Fiscal de la Fédération, intégrés par réforme publiée au DOF le 12 novembre 2021. L’obligation s’étend à toute personne morale, fiducie et figure juridique similaire, et exige de maintenir à jour les informations du bénéficiaire contrôleur dans le registre du SAT, avec des sanctions pouvant dépasser un million de pesos en cas de non-conformité. Le notaire, l’institution fiduciaire et les conseillers juridiques doivent coordonner le respect de ces obligations dans le cadre intégral du protocole de clôture de toute opération immobilière dans la zone.

Couche Environnementale et d’Aménagement du Territoire : Condition Nécessaire Supplémentaire

Le respect du cadre LIE et constitutionnel est une condition nécessaire mais non suffisante pour la viabilité juridique d’une acquisition immobilière sur le littoral de Quintana Roo. Une proportion significative des opérations qui présentent une structure juridique correcte du point de vue de l’investissement étranger échouent ou génèrent des contingences graves en raison de l’omission de l’analyse environnementale et d’aménagement du territoire.

Le corridor côtier de la Riviera Maya est soumis à des restrictions concurrentes découlant de la Loi Générale de l’Équilibre Écologique et de la Protection de l’Environnement (LGEEPA), qui établit le régime fédéral des Aires Naturelles Protégées et d’impact environnemental applicable aux développements dans les zones côtières. Tous les travaux ou activités susceptibles de causer un déséquilibre écologique dans les zones côtières fédérales nécessitent une autorisation d’impact environnemental auprès du Secrétariat de l’Environnement et des Ressources Naturelles (SEMARNAT). De plus, le bien immobilier doit être vérifié par rapport au Programme d’Aménagement Écologique du Territoire (POET) applicable à la région, ainsi que par rapport au programme de développement urbain municipal correspondant et aux dispositions du Secrétariat du Développement Agraire, Territorial et Urbain (SEDATU) en matière d’utilisation des terres côtières.

La pratique dans la zone a démontré que des biens immobiliers avec fiducie ou structure sociétaire correctement constituée peuvent s’avérer inédificables ou soumis à des restrictions d’usage sévères en raison d’une incompatibilité avec le POET ou du fait qu’ils se trouvent dans des polygones d’amortissement d’aires naturelles protégées. La diligence raisonnable préalable à toute acquisition dans la zone côtière doit inclure, sans exception, la vérification de ces couches réglementaires dans le cadre du protocole standard.

Critères Judiciaires Pertinents

La Première Chambre de la Cour Suprême de Justice de la Nation a soutenu dans des critères réitérés que la zone restreinte constitue une limitation d’ordre public au principe de libre acquisition de biens, de sorte que son interprétation doit être stricte et n’admet pas d’extensions par analogie. Les Tribunaux Collégiaux du XXVIIe Circuit (Quintana Roo) ont confirmé que la nullité d’une acquisition directe par un étranger dans une zone restreinte est absolue, non validable par accord des parties ni par l’écoulement du temps, du fait qu’il s’agit d’une prohibition constitutionnelle expresse.

Ces critères reflètent une interprétation doctrinale cohérente dans les organes juridictionnels fédéraux compétents. Toutefois, il doit être précisé que les critères mentionnés n’ont pas pu être localisés en tant que thèse isolée ou jurisprudence enregistrée avec un numéro d’identification spécifique dans le Semanario Judicial de la Federación à la date de publication de cet article. Leur contenu est présenté comme le reflet de l’interprétation doctrinale consolidée dans la pratique juridique et notariale du corridor, et non comme une citation de précédent contraignant identifiable dans le système de thèses du Pouvoir Judiciaire de la Fédération. Les lecteurs qui nécessitent des précédents contraignants à des fins litigieuses doivent effectuer une recherche directe dans le moteur de recherche de thèses du Semanario Judicial de la Federación disponible sur sjf2.scjn.gob.mx.

Protocole de Pré-Acquisition : Cinq Étapes Opérationnelles

L’analyse précédente peut se traduire par une séquence opérationnelle concrète que l’investisseur doit suivre avant de formaliser toute acquisition dans la zone restreinte côtière de Quintana Roo :

Vérification constitutionnelle de la zone : Confirmer par levé géoréférencé et attestation cadastrale que l’immeuble est situé dans la bande de cinquante kilomètres de la côte. Cette vérification doit être effectuée sur la base de coordonnées officielles et non exclusivement sur des descriptions de limites.
Sélection de la structure juridique : Évaluer si le profil de l’investisseur, l’usage prévu, l’ampleur du projet et la stratégie de sortie rendent plus appropriés la fiducie de l’article 12 LIE, la personne morale mexicaine de l’article 10 fraction II LIE, ou une structure institutionnelle de type FIBRA. Cette décision doit être prise avec des conseils juridiques et fiscaux simultanés, non de manière séquentielle.
Gestion de l’autorisation SRE et accord d’admission : Initier la procédure d’autorisation auprès du Ministère des Relations extérieures avec un délai suffisant avant la clôture prévue. Les délais administratifs de la SRE doivent être intégrés au calendrier de l’opération. En cas de personne morale avec capital étranger, coordonner la signature de l’accord d’admission de l’article 15 LIE comme condition préalable à la délivrance de l’acte notarié.
Protocole notarial et conformité anti-blanchiment : Coordonner avec le notaire la présentation de l’Avis à l’UIF conformément à la LFPIORPI si l’opération dépasse le seuil de 8 025 UDIS, ainsi que l’identification du bénéficiaire contrôlant aux fins du Code fiscal de la Fédération. Vérifier que l’acte notarié reflète correctement la structure autorisée et les engagements découlant de l’accord d’admission ou de la fiducie.
Obligations post-clôture et contrôle des échéances : Établir un système de suivi du délai de la fiducie pour gérer le renouvellement avant son expiration ; se conformer aux rapports périodiques auprès du Secrétariat à l’Économie conformément au RLIE ; maintenir à jour l’enregistrement du bénéficiaire contrôlant auprès du SAT ; et vérifier le respect continu des conditions environnementales et d’utilisation des sols établies dans les autorisations SEMARNAT et POET applicables.

Implications opérationnelles pour l’investisseur

Le choix entre fiducie et structure sociétaire n’est pas neutre : il dépend du profil de l’investisseur, de l’usage prévu de l’immeuble, de l’ampleur du projet et de la stratégie fiscale à long terme. Une fiducie offre simplicité et clarté pour l’acheteur individuel ; une structure corporative avec accès direct à la propriété est plus appropriée lorsque le projet nécessite un financement structuré, plusieurs associés ou des étapes de développement. Dans les deux cas, l’absence d’une structure juridique correcte expose l’investisseur à la nullité absolue du titre, avec les conséquences patrimoniales et procédurales que cela implique. À ces contingences structurelles s’ajoutent les risques de résiliation de la fiducie faute de renouvellement opportun, les sanctions découlant du non-respect de la LFPIORPI et du régime de bénéficiaire contrôlant, et les restrictions environnementales qui peuvent limiter ou empêcher l’utilisation de l’immeuble indépendamment de la correction du titre.

IBG Legal a structuré des opérations d’acquisition en zone restreinte qui ont nécessité la résolution simultanée de contingences de nullité préexistante, la reconstitution de fiducies expirées non renouvelées opportunément, et la gestion des autorisations de changement d’utilisation des sols dans des polygones soumis à des restrictions du POET dans le corridor Cancún-Tulum. Cette expérience dans la gestion d’opérations avec des couches de risque superposées est ce qui distingue notre pratique d’un conseil exclusivement transactionnel. Pour la structuration d’acquisitions en zone restreinte, l’analyse de viabilité environnementale intégrée, ou la résolution de contingences de titre dans le corridor de la Riviera Maya, contactez-nous.

Sources et références

Législation

Constitution Politique des États-Unis Mexicains, article 27, premier paragraphe (interdiction d’acquisition directe en zone restreinte). Dernière réforme : DOF 28 mai 2021.
Loi sur l’Investissement Étranger, articles 8, 10, 11, 12, 15 et 16. DOF 27 décembre 1993 ; dernière réforme : DOF 15 juin 2023.
Règlement de la Loi sur l’Investissement Étranger et du Registre National des Investissements Étrangers. DOF 8 septembre 1998 ; dernière réforme : DOF 31 mai 2019.
Loi de Finances de l’État de Quintana Roo, dispositions applicables à l’Impôt sur l’Acquisition d’Immeubles. Journal Officiel de l’État de Quintana Roo ; dernière réforme publiée en 2024.
Loi de l’Impôt sur le Revenu, articles 187, 188 (régime FIBRA) et dispositions applicables à l’aliénation d’immeubles. DOF 11 décembre 2013 ; dernière réforme : DOF 12 novembre 2021.
Loi Fédérale pour la Prévention et l’Identification des Opérations avec Ressources d’Origine Illicite (LFPIORPI), articles 17 fraction VIII et 18. DOF 17 octobre 2012 ; dernière réforme applicable.
Code Fiscal de la Fédération, articles 32-B Ter, 32-B Quáter et 32-B Quinquies (bénéficiaire contrôlant). Réforme DOF 12 novembre 2021.
Loi Générale de l’Équilibre Écologique et de la Protection de l’Environnement (LGEEPA), dispositions applicables à l’impact environnemental et aux zones côtières. DOF 28 janvier 1988 ; dernière réforme en vigueur.

Critères Jurisprudentiels

Première Salle de la Cour Suprême de Justice de la Nation : interprétation doctrinale consolidée en matière de zone restreinte comme limitation d’ordre public au principe de libre acquisition de biens ; critère d’interprétation stricte sans extension par analogie. Note : non localisé sous numéro de thèse enregistrée au Journal Judiciaire de la Fédération à la date de publication ; recherche vérifiable sur sjf2.scjn.gob.mx.
Tribunaux Collégiés du XXVIIe Circuit (Quintana Roo) : interprétation doctrinale sur la nullité absolue et irrémédiable de l’acquisition directe par un étranger en zone restreinte. Note : non localisé sous numéro de thèse enregistrée au Journal Judiciaire de la Fédération à la date de publication ; recherche vérifiable sur sjf2.scjn.gob.mx.

Doctrine

Secrétariat de l’Économie. Guide pour l’Investissement Étranger au Mexique. Direction Générale de l’Investissement Étranger, édition en vigueur.
Unité de Renseignement Financier (UIF), SHCP. Guide des Obligations pour les Sujets Obligés en vertu de la LFPIORPI : Activités Vulnérables Immobilières. Édition en vigueur disponible sur uif.hacienda.gob.mx.
Service d’Administration Fiscale (SAT). Guide pour le Respect de l’Obligation d’Identifier le Bénéficiaire Contrôlant. Édition en vigueur disponible sur www.sat.gob.mx.

Sources Officielles

Journal Officiel de la Fédération (DOF) : www.dof.gob.mx
Journal Officiel de l’État de Quintana Roo : www.po.qroo.gob.mx
Journal Judiciaire de la Fédération, moteur de recherche de thèses et jurisprudence : sjf2.scjn.gob.mx
Secrétariat des Relations Extérieures, Direction Générale des Affaires Juridiques : information sur les autorisations pour fidéicommis en zone restreinte et accords d’admission conformément à l’article 15 LIE.
Secrétariat de l’Économie, Direction Générale de l’Investissement Étranger : enregistrement et rapports conformément à la LIE et au RLIE.
SEMARNAT, Direction Générale de l’Impact et du Risque Environnemental : autorisations d’impact environnemental pour les développements en zone côtière conformément à la LGEEPA.
SEDATU : Programmes d’Aménagement Écologique du Territoire (POET) et utilisation des sols côtiers applicables au corridor Quintana Roo.