Droit Immobilier

ZOFEMAT et Zone Fédérale Maritime-Terrestre : Concessions, Droits et Risques

15 mars 2026 — Enrique Benet-Gregg

Cadre juridique de la ZOFEMAT : Régime Concessionnel, Droits Réels et Exposition au Risque

La bande côtière qui borde les développements immobiliers des Caraïbes mexicaines n’est pas une terre privée susceptible d’appropriation ordinaire. La zone dénommée Zone Fédérale Maritime-Terrestre (ZOFEMAT) est un bien du domaine public de la Fédération, inaliénable et imprescriptible conformément à l’article 27 constitutionnel et à l’article 7 de la Loi Générale des Biens Nationaux (LGBN) publiée au JO le 20 mai 2004, avec réformes en vigueur au 19 janvier 2024. Tout usage privé de cette bande exige une concession administrative délivrée par le Secrétariat de l’Environnement et des Ressources Naturelles (SEMARNAT) ou, dans des matières spécifiques, par le Secrétariat de la Marine (SEMAR). Ignorer cette distinction est à l’origine de la majorité des controverses auxquelles fait face celui qui acquiert ou développe des biens immobiliers face à la mer à Quintana Roo.

Délimitation et Étendue de la ZOFEMAT

L’article 119 de la LGBN définit la ZOFEMAT comme la bande de vingt mètres de largeur transversale le long des littoraux du territoire national, mesurée horizontalement à partir de la ligne de la plus haute marée, règle dont les spécifications techniques de mesure sont développées par le Règlement pour l’Usage et l’Exploitation de la Mer Territoriale, Voies Navigables, Plages, Zone Fédérale Maritime-Terrestre et Terrains Gagnés sur la Mer. Sur les côtes avec pente, falaises ou formations rocheuses, la délimitation peut varier conformément aux procédures techniques établies par la SEMARNAT. La Loi Fédérale de la Mer, publiée au JO le 8 janvier 1986, complète ce régime en définissant les eaux intérieures et la mer territoriale, dont la bande immédiate est également soumise à la réglementation fédérale en matière d’usage et d’accès.

Adjacente à la ZOFEMAT se trouve la zone dénommée zone de plage ou terrains gagnés sur la mer, visée à l’article 120 de la LGBN elle-même. Cette zone ne figure pas dans les vingt mètres mais reste également soumise au domaine fédéral, ce qui élargit le périmètre réglementé au-delà de ce qu’un investisseur perçoit intuitivement en examinant un plan cadastral.

L’application de la règle générale de vingt mètres admet une exception d’une pertinence particulière pour le marché de Quintana Roo : dans les écosystèmes avec présence de mangroves, de récifs coralliens ou de systèmes de dunes côtières, la délimitation officielle (délimitation) pratiquée par la Direction Générale de la Zone Fédérale Maritime-Terrestre de la SEMARNAT, sur le fondement de l’article 119, deuxième paragraphe, de la LGBN, peut élargir matériellement le périmètre fédéral au-delà des vingt mètres linéaires. Cette délimitation officielle a force juridique contraignante et prévaut sur toute mesure cadastrale ou privée. En conséquence, les investisseurs doivent obtenir et examiner le dossier de délimitation officielle auprès de ladite Direction Générale, sans qu’il soit suffisant de s’appuyer exclusivement sur des plans cadastraux ou notariés de la propriété.

Le Régime Concessionnel : Portée et Limites

La concession de ZOFEMAT ne confère pas un droit réel sur l’immeuble fédéral ; elle octroie un droit d’usage et d’exploitation temporaire, intuitu personae et révocable. Les articles 57 à 79 de la LGBN réglementent le régime général des concessions sur les biens du domaine public, établissant que le délai ordinaire maximal est de cinquante ans, avec possibilité de prorogation sans qu’existe un droit acquis à son renouvellement automatique.

Le Règlement pour l’Usage et l’Exploitation de la Mer Territoriale, Voies Navigables, Plages, Zone Fédérale Maritime-Terrestre et Terrains Gagnés sur la Mer (JO 21 août 1991, avec réformes ultérieures) précise dans ses articles 27 à 46 les conditions de demande, le contenu minimum du titre concessionnel et les causes de révocation. Parmi ces dernières, on trouve : le non-respect du programme de gestion approuvé, le changement d’usage non autorisé, la cession sans consentement de la SEMARNAT et l’abandon de la bande concédée.

Les droits pour l’usage de la ZOFEMAT sont acquittés conformément à la Loi Fédérale des Droits (LFD), dans les articles qui réglementent la matière de zone fédérale maritime-terrestre, dont la numérotation doit être vérifiée dans la version en vigueur au moment de chaque opération, car l’ordonnance est réformée annuellement en raison du processus budgétaire et la numérotation des articles peut varier d’un exercice fiscal au suivant. La version actuellement en vigueur correspond à l’exercice fiscal 2025 selon la publication au Journal Officiel de la Fédération ; les tarifs applicables sont sujets à révision et mise à jour annuelles. Le non-paiement constitue une cause autonome de révocation et génère des surcharges et mises à jour conformément au Code Fiscal de la Fédération.

Risques Transactionnels et Protocole de Diligence Raisonnable

L’analyse des risques dans les opérations immobilières côtières et le protocole de diligence raisonnable sont inséparables : chaque risque identifié exige une action de vérification spécifique pour être atténué. Les principaux vecteurs de risque et leurs mesures de contrôle correspondantes sont exposés ci-après.

Dissociation entre propriété privée et concession de ZOFEMAT. L’erreur la plus fréquente dans les opérations côtières est de confondre la propriété privée du terrain avec le droit concessionnaire sur la ZOFEMAT limitrophe. L’acte notarié qui transmet le domaine du lot ne transmet pas la concession, laquelle requiert une cession expresse autorisée par SEMARNAT conformément à l’article 75 de la LGBN. Un acheteur qui ne vérifie pas la subsistance et la validité du titre concessionnaire acquiert un terrain dont l’utilité pratique en tant que propriété face à la mer peut être gravement compromise. L’action d’atténuation exige de vérifier le numéro, la validité et les conditions du titre concessionnaire auprès du Registre des Procédures Environnementales de SEMARNAT, ainsi que de constater que le périmètre concessionné coïncide avec l’évaluation et avec la description du terrain dans l’acte.

Mécanique de cession concessionnaire et structures sociétaires. Le processus d’autorisation de cession auprès de SEMARNAT conformément à l’article 75 de la LGBN requiert, en pratique, un délai qui oscille généralement entre trois et six mois, la présentation d’une documentation technique et juridique complète du cédant et du cessionnaire, et est soumis au pouvoir discrétionnaire de l’autorité pour assortir ou refuser l’autorisation. Face à cette charge procédurale, certaines opérations sont structurées comme l’acquisition des actions de la société titulaire de la concession, plutôt qu’une transmission directe du terrain et du titre concessionnaire, dans le but d’éviter la procédure formelle de cession. Ce schéma, appelé opération sociétaire ou share deal, n’élimine pas le risque : l’acquéreur hérite intégralement des passifs environnementaux, fiscaux et administratifs de la société, y compris les violations du titre concessionnaire et les dettes de droits impayés. SEMARNAT a remis en question ces structures dans les procédures d’inspection et de révocation, arguant que le changement de contrôle de la société concessionnaire peut constituer une cession indirecte non autorisée. Ce risque doit être explicitement évalué dans la diligence raisonnable de toute opération structurée selon ce schéma.

Restrictions par Zones Naturelles Protégées et aménagement écologique. La Loi Générale de l’Équilibre Écologique et de la Protection de l’Environnement (LGEEPA), articles 44 et suivants, et les programmes d’aménagement écologique du territoire côtier de Quintana Roo ajoutent une couche réglementaire supplémentaire : certaines bandes de ZOFEMAT font partie de Zones Naturelles Protégées ou de zones tampons où l’usage concessionnaire est restreint ou interdit, indépendamment de ce que stipule le titre concessionnaire précédemment octroyé. L’action d’atténuation consiste à analyser le programme d’aménagement écologique applicable, y compris les décrets de Zones Naturelles Protégées fédérales et étatiques en vigueur dans la zone.

Responsabilité environnementale pour ouvrages préexistants. L’omission de vérifier la situation environnementale du terrain expose l’acquéreur aux responsabilités découlant des ouvrages exécutés par le concessionnaire antérieur sans les autorisations correspondantes. L’article 203 de la LGEEPA établit la responsabilité environnementale civile applicable dans ces cas, et le régime d’inspection et de sanction de la Procuradurías Fédérale de Protection de l’Environnement (PROFEPA) constitue le mécanisme d’application effective : c’est PROFEPA, et non SEMARNAT directement, qui effectue les visites d’inspection, documente les infractions et émet les actes de sanction qui peuvent entraîner la fermeture, la démolition ou l’amende. La responsabilité solidaire de l’acquéreur ne naît pas du simple fait d’acquérir le terrain, mais de poursuivre les ouvrages ou structures non autorisés une fois que l’acquéreur a assumé le contrôle de l’immeuble. Pour délimiter cette exposition, la diligence raisonnable doit inclure une inspection physique du site avant la conclusion de l’opération, avec documentation photographique et technique de l’état actuel des ouvrages, afin d’attester les conditions préexistantes.

Validité et cessibilité du titre concessionnaire. La vérification du titre doit s’étendre à ses conditions spécifiques de cessibilité, au respect du programme de gestion approuvé et à l’absence de procédures de révocation en cours. L’examen du respect des paiements de droits auprès du SAT fait partie intégrante de cette analyse, dans la mesure où le non-paiement dans ce domaine constitue une cause autonome de révocation.

Bornage officiel et cohérence du périmètre concessionné. Dans les zones ayant des mangroves, des dunes ou des récifs, l’action d’atténuation spécifique consiste à obtenir le dossier de bornage officiel auprès de la Direction Générale de la Zone Fédérale Maritime Terrestre de SEMARNAT et à le comparer à la description du terrain dans l’acte et dans le titre concessionnaire. L’absence de correspondance entre le bornage officiel et le plan cadastral est une constatation fréquente à Quintana Roo et peut invalider l’utilité réelle de l’actif.

Dynamique de la ligne de pleines eaux maximales et érosion côtière. Un risque spécifique des Caraïbes mexicaines, fréquemment omis dans les analyses transactionnelles, est que la ligne de pleines eaux maximales, et par conséquent la limite terrestre de la ZOFEMAT, n’est pas une frontière statique. L’érosion côtière et l’augmentation du niveau des mers découlant du changement climatique déplacent cette ligne en direction continentale au fil du temps. SEMARNAT a le pouvoir de procéder à de nouvelles délimitations qui reflètent cette variation, ce qui peut reclasser en tant que propriété fédérale des structures qui ont été légalement construites sur la portion privée du terrain selon le bornage en vigueur au moment de la construction. Ce risque est documenté et actif sur la côte caribéenne de Quintana Roo. L’action d’atténuation exige que la diligence raisonnable inclue un levé topographique récent effectué par un expert certifié, accompagné de la comparaison systématique de ce levé par rapport au bornage historique disponible dans le dossier de SEMARNAT, afin d’identifier s’il existe un déplacement de la ligne affectant les structures existantes.

Critères judiciaires applicables. Les Tribunaux Collégiaux de Circuit ayant compétence sur le XXVIIe Circuit (Quintana Roo) ont soutenu de manière cohérente, conformément à l’interprétation judiciaire du circuit en la matière, que l’annulation ou la révocation d’une concession de ZOFEMAT ne génère pas par elle-même l’annulation de la vente du terrain privé contigu, mais peut fonder une action en garantie pour éviction partielle lorsque l’usage côtier a été un élément déterminant du consentement. Cette distinction oblige à structurer avec précision les déclarations et garanties contractuelles dans toute opération incluant l’accès ou l’exploitation de la bande fédérale. Le Tribunal Fédéral de Justice Administrative a soutenu, de même, des critères sur les motifs de révocation de concessions sur biens nationaux et sur l’inexistence d’un droit acquis au renouvellement automatique de concessions d’usage côtier.

Conclusion Opérationnelle

La ZOFEMAT n’est pas un attribut accessoire du terrain côtier : c’est un régime juridique autonome dont la correcte structuration détermine la valeur réelle et la viabilité opérationnelle de tout actif face à la mer. La solidité d’un projet de développement ou d’une acquisition individuelle dépend du fait que la concession soit valide, en vigueur, cessible et cohérente avec l’usage projeté, et que le périmètre fédéral ait été vérifié par rapport au bornage officiel le plus récent. Aucune clause contractuelle ne peut se substituer à la vérification directe auprès des autorités fédérales compétentes.

IBG Legal est un cabinet de litiges spécialisé en droit immobilier côtier et concessions de ZOFEMAT, ayant son siège à Cancún et des bureaux à Mexico et Querétaro. Notre pratique inclut la défense des concessionnaires dans les procédures de révocation devant SEMARNAT et le Tribunal Fédéral de Justice Administrative, la structuration des opérations de cession concessive incluant l’analyse des risques dans les opérations sociétaires sur les entités titulaires de concessions, et la représentation des acquéreurs dans les actions en garantie pour éviction partielle sur bande côtière. Demandez un examen de titre concessionnel avant votre prochaine acquisition côtière.

Sources et Références

Législation

Constitution Politique des États-Unis Mexicains, article 27. Dernière réforme : DOF 18 novembre 2022.
Loi Générale sur les Biens Nationaux (LGBN), DOF 20 mai 2004. Articles 7, 57 à 79, 119 (y compris deuxième paragraphe), 120. Dernière réforme : DOF 19 janvier 2024.
Loi Fédérale de la Mer, DOF 8 janvier 1986. Aucune réforme ultérieure à la date de publication.
Règlement pour l’Utilisation et l’Exploitation de la Mer Territoriale, Voies Navigables, Plages, Zone Fédérale Maritimo-Terrestre et Terrains Gagnés sur la Mer, DOF 21 août 1991. Articles 27 à 46. Réformes ultérieures applicables en vigueur.
Loi Fédérale de Droits (LFD), articles applicables en matière de zone fédérale maritimo-terrestre. Version en vigueur : exercice fiscal 2025, publiée au Journal Officiel de la Fédération. Note : la numérotation des articles est sujette à révision à chaque exercice fiscal ; vérifier la version en vigueur au moment de l’opération.
Loi Générale sur l’Équilibre Écologique et la Protection de l’Environnement (LGEEPA), DOF 28 janvier 1988. Articles 44 et suivants, 203. Dernière réforme pertinente : DOF 7 janvier 2021.
Code Fiscal de la Fédération, articles sur les surcharges et actualisation. Dernière réforme : DOF 1er janvier 2026.

Critères Judiciaires

Tribunales Colegiados de Circuito du XXVIIe Circuito (Quintana Roo) : interprétation judiciaire consistante en matière de distinction entre nullité de concession de ZOFEMAT et nullité de l’acte de vente du bien contigu ; fondement des actions en garantie pour éviction partielle lorsque l’accès côtier a été un élément déterminant du consentement. Aucune thèse avec numéro d’enregistrement vérifié n’est citée ; les critères sont référencés selon l’interprétation uniforme du circuit en la matière.
Tribunal Fédéral de Justice Administrative : critères relatifs aux causes de révocation de concessions sur les biens nationaux et à l’inexistence d’un droit acquis au renouvellement automatique des concessions d’usage côtier.

Doctrine

Acosta Romero, Miguel. Derecho Administrativo Especial. Editorial Porrúa, México, 1997.
Fraga, Gabino. Derecho Administrativo. Editorial Porrúa, México. Édition mise à jour par Manuel Fraga, 42e éd., 2002.
SEMARNAT, Direction Générale de Zone Fédérale Marítimo Terrestre et Environnements Côtiers. Manuel de Procédures pour l’Administration de la Zone Fédérale Marítimo Terrestre. Secrétariat de l’Environnement et des Ressources Naturelles, México. Source primaire de référence pour les procédures de bornage, cession et révocation de concessions.

Sources Officielles

Journal Officiel de la Fédération (DOF) : publications référencées dans le texte.
Journal Officiel de l’État de Quintana Roo : décrets d’aménagement écologique territorial côtier applicables.
SEMARNAT, Direction Générale de Zone Fédérale Marítimo Terrestre : dossiers de bornage officiel, Registre des Démarches Environnementales et base de données des titres de concessions de ZOFEMAT en vigueur.
Procurature Fédérale de Protection de l’Environnement (PROFEPA) : régime d’inspection, vérification et sanction en matière de ZOFEMAT et responsabilité environnementale.
Secrétariat de la Marine (SEMAR) : compétences concessions elles sur les zones de juridiction navale.