Droit Immobilier

NOM-247-SE-2021 : Obligations pour les Vendeurs et Développeurs Immobiliers

15 mars 2026 — Enrique Benet-Gregg

NOM-247-SE-2021 : Obligations pour les Vendeurs et Promoteurs Immobiliers

La Norme Officielle Mexicaine NOM-247-SE-2021, publiée au Journal Officiel de la Fédération le 7 janvier 2022 et entrée en vigueur le 7 juillet 2022, a restructuré de manière substantielle le cadre des obligations d’information et de contractualisation applicables à la vente de biens immobiliers au Mexique. Son champ d’application s’étend à toute personne physique ou morale qui, de manière habituelle ou professionnelle, propose, promeut ou commercialise des immeubles auprès du public consommateur, incluant les promoteurs immobiliers, les constructeurs, les sociétés immobilières et les plateformes numériques d’intermédiation.

Exigences Substantives de la Norme

La NOM-247-SE-2021 structure ses obligations selon trois axes principaux : l’information précontractuelle, le contenu minimal des contrats d’adhésion et la publicité vérifiable.

Information Précontractuelle

L’article 5.1 de la norme exige que le fournisseur remette au consommateur, avant la signature de tout instrument contraignant, une fiche technique incluant : la superficie totale et utile de l’immeuble, le prix en monnaie nationale, la description des matériaux et les spécifications de construction, le régime de propriété applicable, ainsi que l’existence ou l’absence de charges. Cette obligation est indépendante du format publicitaire utilisé. L’omission de l’un quelconque de ces éléments active le régime de nullité relative prévu à l’article 87 Bis de la Loi Fédérale de Protection du Consommateur (LFPC), disposition introduite par voie de réforme publiée au Journal Officiel de la Fédération le 15 décembre 2011.

Contrats d’Adhésion

Les contrats d’adhésion conclus dans le cadre d’opérations immobilières doivent être enregistrés auprès de la Procuraduría Federal del Consumidor (PROFECO) conformément à l’article 86 de la LFPC. La NOM-247-SE-2021 élève cette exigence en établissant, à son article 7, que les modèles de contrat doivent contenir des clauses explicites concernant : les conditions et délais de livraison, les spécifications techniques avec tolérances admissibles, les mécanismes de résolution des différends, et les conséquences du manquement par l’une ou l’autre des parties. Les clauses limitant la responsabilité du fournisseur pour vices cachés, qui contredisent l’article 5.4 de la norme, sont nulles de plein droit en vertu de l’article 90 de la LFPC.

Publicité et Offre Contraignante

L’article 6 de la norme établit que toute information diffusée par voie numérique, imprimée ou en personne constitue une offre contraignante en vertu de l’article 36 de la LFPC. Cela implique que les spécifications publicitées, incluant les équipements, les espaces communs, les finitions et les dates de livraison, font partie du contenu contractuel sans besoin de reproduction expresse dans le contrat.

Champ d’Application et Seuil d’Habitualité

La norme définit son champ d’application subjectif par le critère d’habitualité ou de professionnalité dans la commercialisation d’immeubles. Cependant, ce seuil soulève des questions pratiques pertinentes pour les structures sociétaires complexes : que se passe-t-il avec une société de projet spécifique (SPE) constituée pour un développement unique qui, une fois réalisé, vend les unités au public, ou avec une entreprise qui aliène des biens immobiliers de son actif fixe qui ne font pas partie de son activité commerciale ordinaire ?

PROFECO a adopté une posture cohérente en traitant les ventes réalisées par des SPEs de développement immobilier comme des activités soumises à la norme, indépendamment du fait que l’entité exécute un seul projet, au motif que la finalité professionnelle et commerciale de la constitution de la société détermine l’applicabilité du régime, indépendamment du nombre d’opérations réalisées. Cette interprétation a des implications directes pour les promoteurs de la Riviera Maya qui utilisent des véhicules fiduciaires ou des SPEs par projet : l’absence de critères contraignants spécifiques sur le seuil d’habitualité crée un risque de structuration qui doit être évalué au cas par cas avant de définir le véhicule corporatif et le schéma de commercialisation. Une détermination inexacte quant à l’inapplicabilité de la norme peut entraîner des sanctions rétroactives sur la totalité des contrats conclus.

Régime Sanctionnateur

Le manquement à la NOM-247-SE-2021 active la compétence sanctionnatrice de PROFECO selon deux axes. Le premier, de nature administrative, permet d’imposer des amendes établies en Unités de Mesure et de Mise à Jour (UMAs) conformément à l’article 127 de la LFPC. Pour la majorité des infractions, le plafond sanctionnateur atteint 10 000 UMAs ; dans le cas de comportements récidivistes, l’article 128 de la LFPC prévoit des plafonds supérieurs. Avec la valeur de l’UMA en vigueur en 2024 fixée à 108,57 pesos par jour, une sanction de 10 000 UMAs équivaut à approximativement 1 085 700 pesos, chiffre qui peut se multiplier lorsque s’accumulent des infractions par opération ou par unité de développement. Le deuxième axe opère au niveau juridictionnel : PROFECO peut exercer des actions collectives en vertu du Livre Cinquième du Code Fédéral de Procédure Civile, mécanisme qui acquiert une pertinence particulière dans les développements ayant de multiples acquéreurs.

En ce qui concerne la répartition de la charge de la preuve, la tendance interprétative observable dans les critères des Tribunaux Collégiés du XXVIIe Circuit dans les litiges de protection des consommateurs de nature immobilière est cohérente avec la position selon laquelle le respect des obligations d’information doit être accrédité par le fournisseur et non par le consommateur. Cette orientation est conforme à la tendance interprétative pro consumatore que la Première Chambre de la Cour Suprême de Justice de la Nation a développée concernant l’article 1er. constitutionnel en relation avec les droits des utilisateurs de services de consommation, étendue par analogie au domaine immobilier. Il est précisé que les critères du XXVIIe Circuit et de la Première Chambre sont cités dans cet article comme caractérisation de la tendance doctrinale et jurisprudentielle observée ; celui qui souhaite les invoquer dans des procédures formelles devra vérifier les numéros de thèses, dossiers et registres au Journal Judiciaire de la Fédération.

Impact sur la Structuration Contractuelle

Pour les promoteurs et investisseurs qui structurent des projets dans la Riviera Maya, la NOM-247-SE-2021 exige un examen complet de leurs documents de vente. Les contrats de prévente, promesse de vente et cession de droits fiduciaires sur immeubles en fiducie doivent s’aligner avec les numéros 5 et 7 de la norme, même lorsque l’acquéreur est une personne morale. La norme ne distingue pas entre acheteurs individuels et sociétés lorsque le fournisseur agit professionnellement sur le marché immobilier.

De plus, les promoteurs qui opèrent selon des schémas de temps partagé ou d’adhésions doivent coordonner le respect de la NOM-247-SE-2021 avec les obligations spécifiques prévues dans la NOM-029-SCFI-2010 et dans les articles 63 Bis à 73 Bis de la LFPC, en évitant les incohérences qui pourraient déclencher des procédures concurrentes devant PROFECO.

La Dimension de l’Acheteur Étranger et les Obligations de Divulgation

La Riviera Maya concentre une proportion significative d’acquéreurs étrangers non hispanophones qui acquièrent des immeubles par le biais de fiducies en zone restreinte, soumises à la supervision du Secrétariat des Relations Extérieures. La NOM-247-SE-2021 ne prévoit aucune exception en raison de la nationalité ou de la langue de l’acheteur : la fiche technique et le contrat d’adhésion doivent respecter intégralement les exigences de la norme en langue espagnole, indépendamment du fait que l’acquéreur ne comprenne pas cette langue.

Cette réalité génère un risque pratique spécifique : un acheteur étranger pourrait alléguer, dans une procédure de conciliation devant PROFECO ou dans un procès fédéral, que l’information précontractuelle lui a été remise dans une langue qu’il ne maîtrise pas, affectant l’efficacité du consentement donné. Bien que la documentation bilingue ne soit pas une exigence légale de la norme, son adoption constitue une mesure d’atténuation des risques hautement recommandée : la version dans la langue de l’acheteur ne remplace ni ne déplace la version en espagnol, mais fonctionne plutôt comme élément de preuve du respect effectif des obligations d’information. Dans les structures fiduciaires soumises à l’autorisation de SRE, l’accréditation d’une divulgation compréhensible acquiert plus de poids face à tout questionnement sur la validité du consentement exprimé lors de l’acte de constitution de la fiducie.

Droits de l’Acquéreur et Recours Contractuels

L’analyse du régime des sanctions serait incomplète sans examiner le menu de recours que la LFPC met à la disposition de l’acquéreur face aux violations de la NOM-247-SE-2021, puisque ces recours constituent le revers direct de l’exposition patrimoniale du promoteur.

L’article 92 de la LFPC établit une hiérarchie de recours disponibles au consommateur en cas de non-respect du fournisseur : en premier lieu, la résiliation du contrat avec restitution des sommes versées plus le paiement des dommages et intérêts ; en deuxième lieu, la réduction proportionnelle du prix lorsque le non-respect est partiel ou qu’il existe une différence entre ce qui a été offert et ce qui a été livré ; et en troisième lieu, l’exécution forcée des conditions contractées. L’article 92 Bis complète ce régime en précisant que le choix entre les recours appartient au consommateur et non au fournisseur, en éliminant toute clause contractuelle qui prétendrait imposer à l’acheteur un recours spécifique ou limiter son accès à la résiliation.

Dans le contexte de violations à la NOM-247-SE-2021, l’application de ces recours est amplifiée par le principe pro consumatore : dans les procédures de conciliation devant PROFECO, l’interprétation favorable au consommateur fonctionne comme une présomption que le fournisseur doit réfuter en apportant une preuve directe du respect des obligations informationnelles, consistant en la fiche technique signée avec accusé de réception, les matériaux publicitaires vérifiés et le contrat enregistré. En première instance judiciaire fédérale, la même logique s’étend à la norme de preuve selon laquelle le juge évalue la suffisance de l’information précontractuelle, avec des conséquences pouvant atteindre la nullité totale du contrat dans les cas prévus à l’article 90 de la LFPC. Pour l’investisseur qui acquiert des unités à titre de revente, cette structure de recours représente un risque de résiliation en cascade qui doit être pris en compte lors de la conception des mécanismes de garantie et de rétention dans le contrat d’acquisition primaire.

Considérations Opérationnelles

La mise en œuvre effective de la norme exige : l’enregistrement actualisé de modèles de contrat auprès de PROFECO avec une validité ne dépassant pas trois ans selon l’article 86 Bis de la LFPC ; les protocoles documentés de remise de fiches techniques avec accusé de réception datés ; la révision des matériaux publicitaires par le service juridique avant leur diffusion ; et les clauses d’ajustement technique avec des paramètres de tolérance définis pour les immeubles en construction.

Le point relatif au renouvellement triennal de l’enregistrement mérite une attention particulière. L’article 86 Bis de la LFPC établit que les modèles de contrats d’adhésion enregistrés auprès de PROFECO ont une validité maximale de trois ans, après laquelle ils doivent être renouvelés. La position de PROFECO dans ses critères de supervision est qu’un modèle de contrat utilisé après l’expiration de son enregistrement est traité, à tous les effets procéduraux, comme un contrat non enregistré. Les conséquences de cette assimilation sont significatives : le développeur perd le bénéfice probatoire conféré par l’enregistrement, qui est précisément la présomption que le contrat a été révisé et ne contient pas de clauses abusives ; de plus, l’utilisation d’un modèle non enregistré peut être encadrée dans une trajectoire de sanctions différente du simple non-respect de la NOM, activant la nullité prévue à l’article 90 de la LFPC sur le modèle dans son intégralité. Pour éviter ce scénario, il est recommandé d’établir un cycle d’examen et de renouvellement commençant quatre-vingt-dix jours avant l’expiration de chaque enregistrement, de sorte que le processus de mise à jour documentaire, l’examen juridique et la présentation auprès de PROFECO soient achevés avant que la caducité ne prenne effet.

L’absence de ces contrôles expose le fournisseur à un scénario de nullité contractuelle partielle ou totale, avec l’impact patrimonial et réputationnel qui en découle dans les projets à unités multiples.

IBG Legal est un cabinet boutique spécialisé dans le contentieux et le conseil transactionnel en immobilier, basé à Cancún et ayant des bureaux à Ciudad de México et Querétaro. Notre pratique combine la défense dans les procédures devant PROFECO et les tribunaux fédéraux avec la structuration contractuelle des développements immobiliers et hospitaliers à Quintana Roo et la Riviera Maya. Si votre projet nécessite une évaluation formelle de conformité, IBG Legal propose un audit NOM-247 avec un champ défini qui comprend l’examen des contrats d’adhésion, des fiches techniques, des matériaux publicitaires et des protocoles de remise, avec la livraison d’un rapport écrit qui identifie les lacunes et propose les mesures correctives spécifiques. Pour lancer le processus, adressez-vous directement au département immobilier d’IBG Legal par le formulaire de contact sur www.ibglegal.com ou demandez une réunion de diagnostic initial avec notre équipe à Cancún.

Sources et Références

Législation

Norme Officielle Mexicaine NOM-247-SE-2021, Pratiques commerciales-Conditions informationnelles et dispositions pour la commercialisation des biens immeubles. Publiée au DOF le 7 janvier 2022 ; entrée en vigueur le 7 juillet 2022. Articles 5.1, 5.4, 6 et 7 cités.
Loi Fédérale de Protection du Consommateur (LFPC). Publiée au DOF le 24 décembre 1992 ; dernière réforme pertinente publiée au DOF le 20 mai 2021. Article 87 Bis introduit par réforme publiée au DOF le 15 décembre 2011. Articles 36, 86, 86 Bis, 87 Bis, 90, 92, 92 Bis, 127 et 128 cités.
Code Fédéral de Procédure Civile. Publié au DOF le 24 février 1943 ; dernière réforme au DOF le 9 janvier 2012. Livre Cinquième (Actions Collectives) cité.
Norme Officielle Mexicaine NOM-029-SCFI-2010, Pratiques commerciales-Conditions informationnelles pour la commercialisation du service de temps partagé. Publiée au DOF le 14 juillet 2011.

Critères Juridictionnels

Tribunales Colegiados del XXVII Circuito (Quintana Roo). Cités dans cet article comme caractérisation de la tendance interprétative observable en matière de charge probante du fournisseur dans les procédures de protection du consommateur de nature immobilière. Les numéros de thèse, dossiers et registres au Semanario Judicial de la Federación doivent être vérifiés avant d’invoquer ces critères dans les procédures formelles.
Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación. Citée dans cet article comme référence à la tendance interprétative pro consommateur de l’article 1er constitutionnel en relation avec les droits des utilisateurs de services de consommation et son extension analogique au domaine immobilier. Les numéros de thèse et registres au Semanario Judicial de la Federación doivent être vérifiés avant d’invoquer ces critères dans les procédures formelles.

Doctrine

Ovalle Favela, José. Derechos del Consumidor. 3e éd. Universidad Nacional Autónoma de México, Instituto de Investigaciones Jurídicas, 2017.
Ríos Ruiz, Alma de los Ángeles. La Protección Jurídica del Consumidor en México. Editorial Porrúa, 2019.

Sources Officielles

Diario Oficial de la Federación (DOF) : www.dof.gob.mx. Publication et texte en vigueur de la NOM-247-SE-2021.
Procuraduría Federal del Consumidor (PROFECO) : www.profeco.gob.mx. Registre des contrats d’adhésion, guides de conformité réglementaire pour le secteur immobilier et critères de supervision sur les contrats d’adhésion expirés.
Secretaría de Economía : www.gob.mx/se. Dossier normatif et consultation publique de la NOM-247-SE-2021.
Instituto Nacional de Estadística y Geografía (INEGI) : www.inegi.org.mx. Valeur en vigueur de l’Unité de Mesure et d’Actualisation (UMA) pour le calcul des sanctions conformément aux articles 127 et 128 de la LFPC.