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Navigating NOM-247-SE-2021: A Comprehensive Guide for Foreign Investors in Mexico

13 avril 2026 — Enrique Benet-Gregg

L’Architecture Réglementaire : NOM-247 dans la Hiérarchie Juridique du Mexique

Publiée au Diario Oficial de la Federación en 2022 et entrée en vigueur 180 jours civils après cette publication, la Norma Oficial Mexicana NOM-247-SE-2021, Prácticas Comerciales — Requisitos de Información y Documentación para la Comercialización de Bienes Inmuebles Celebrada en México (ci-après « NOM-247 ») constitue l’intervention réglementaire la plus structurellement significative dans la commercialisation immobilière mexicaine depuis deux décennies. Pour les promoteurs, courtiers et vendeurs opérant dans les marchés à forte densité d’acquéreurs étrangers tels que Tulum, Playa del Carmen, Puerto Morelos et Holbox, la conformité n’est pas une question de bonnes pratiques. Il s’agit d’une obligation juridique obligatoire soutenue par des sanctions administratives et, dans les cas aggravés, d’une exposition pénale.

Le fondement normatif de NOM-247 repose sur les articles 3, fractions II et XIII, et 40, fraction II de la Ley Federal sobre Metrología y Normalización (LFMN), qui autorise la Secretaría de Economía à émettre des normes commerciales obligatoires. Elle fonctionne en coordination directe avec la Ley Federal de Protección al Consumidor (LFPC), notamment les articles 7 BIS, 32, 34 et 73 BIS, qui régissent la transparence informationnelle et les formalités contractuelles dans les transactions immobilières. Constitutionnellement, la norme s’inspire de l’article 28 de la Constitution Politique des États-Unis Mexicains, garantissant la protection des consommateurs en tant que droit social, et de l’article 27, qui encadre le régime de restriction gouvernant la participation étrangère dans les zones désignées et, par conséquent, la structure de fideicomiso dans laquelle les obligations de divulgation de la NOM doivent être intégrées.

Champ d’Application : Qui Porte l’Obligation

NOM-247 réglemente toute personne physique ou morale impliquée dans la commercialisation de biens immobiliers sur le territoire mexicain, en tant que promoteur, vendeur, agent immobilier ou intermédiaire. La norme s’applique à tous les stades de la relation commerciale : marketing pré-contractuel, phase d’exécution et remise de la documentation post-signature. Trois catégories de transactions déclenchent des obligations renforcées particulièrement pertinentes pour les acquéreurs étrangers :

Ventes et pré-ventes de biens immobiliers résidentiels ou commerciaux aux acquéreurs dont la langue principale n’est pas l’espagnol, y compris les ventes sur plan de condominiums et de terrains ;
Activités promotionnelles et publicitaires dirigées vers les audiences étrangères, qu’elles soient menées numériquement, sur papier ou par le biais d’expositions immobilières à l’étranger ;
Toute transaction immobilière impliquant une propriété située dans la zona restringida (la bande frontalière de 100 kilomètres et la zone côtière de 50 kilomètres définies en vertu de l’article 27, paragraphe I de la Constitution et réglementées par l’article 10, premier paragraphe de la Ley de Inversión Extranjera), où le véhicule d’acquisition sera un fideicomiso de zona restringida.

Il est à noter que la NOM n’exclut pas les particuliers agissant en tant que vendeurs isolés ; si l’élément commercial est présent — publicité, recours à des intermédiaires ou activité de vente systématique — les obligations de la norme s’attachent au contrat. Cette portée interprétative large a été renforcée par les critères administratifs de PROFECO, qui appliquent le principe d’interprétation pro-consumidor compatible avec les positions doctrinales de la Première Chambre de la Cour Suprême de Justice de la Nation (Suprema Corte de Justicia de la Nación, SCJN), qui a généralement considéré que les lois de protection des consommateurs doivent être interprétées en faveur du consommateur lorsqu’une ambiguïté normative existe concernant le caractère professionnel ou commercial du vendeur. Les praticiens doivent noter que les enregistrements de tesis spécifiques du Semanario Judicial de la Federación soutenant cette approche interprétative n’ont pas été individuellement cités dans cet article ; les critères judiciaires référencés doivent donc être compris comme des interprétations doctrinales compatibles avec l’orientation générale de la SCJN en matière de protection des consommateurs, plutôt que comme des précédents individuellement vérifiés et citables pour les procédures contentieuses.

Obligations Informationnelles Pré-Contractuelles : La Feuille d’Information Obligatoire

Au cœur de NOM-247 se trouve l’obligation de remettre un document informatif pré-contractuel complet — la hoja de información — au futur acquéreur avant la signature du contrat. Le vendeur doit conserver une copie signée de l’accusé de réception. Les exigences de contenu de ce document de divulgation incluent, au minimum :

Identification complète du vendeur et du représentant légal, incluant les données d’identification fiscale et l’inscription au Registro Público de Comercio ou au registre professionnel pertinent ;
Description physique de l’immeuble, incluant le folio cadastral, la superficie, les spécifications de construction pour les projets de vente en l’état futur d’achèvement, et la localisation exacte avec référence à l’inscription au registre public ;
Prix total en pesos mexicains, ventilé par composantes (valeur du terrain, construction, zones communes, stationnement), avec divulgation de tous frais supplémentaires tels que les frais de clôture, les honoraires notariaux et l’entretien ;
Structure de paiement, calendrier des versements, et taux d’intérêt applicables exprimés en termes nominaux annualisés ;
Date estimée ou contractuelle de livraison, conditions de prolongation, et recours de l’acheteur en cas de retard ;
Instruments de garantie ou de sécurité fournis par le promoteur contre le défaut de paiement ;
Pour les propriétés situées dans des zones à acquisition restreinte : divulgation explicite que les ressortissants étrangers ne peuvent acquérir un titre de propriété direct et que l’acquisition sera structurée par le biais d’un fideicomiso en vertu de l’Article 10, premier paragraphe de la Ley de Inversión Extranjera (qui autorise la structure d’acquisition en zone restreinte) et de l’Article 46, fraction XV de la Ley de Instituciones de Crédito (qui constitue l’autorisation opératoire principale pour les institutions de crédit d’agir en tant que fiduciaires dans ce contexte), avec divulgation des frais de fiducie associés. Les Articles 395 et 398 de la Ley de Instituciones de Crédito traitent, respectivement, de l’autorisation générale ancillaire pour l’activité fiduciaire et des limitations spécifiques aux acquisitions fiduciaires ; ils n’autorisent pas de manière indépendante le fideicomiso en zone restreinte et ne doivent pas être cités comme fondement juridique principal.

L’obligation de fournir ce document avant la signature n’est pas simplement procédurale. En vertu de l’Article 7 BIS de la LFPC, le défaut de fournir des informations précontractuelles adéquates vicie la relation commerciale et peut constituer un motif de résiliation du contrat au choix de l’acheteur, le vendeur supportant les frais de restitution.

L’exigence de contrat bilingue : portée, ambiguïté et risque de rédaction

La disposition la plus importante commercialement de la NOM-247 pour les promoteurs de Riviera Maya est son exigence de documentation bilingue. Lorsqu’une transaction immobilière implique un acheteur dont la langue principale n’est pas l’espagnol, le vendeur est tenu de fournir à la fois la fiche d’informations précontractuelles et le contrat lui-même en espagnol et dans la langue principale de l’acheteur. En pratique, étant donné la composition démographique des acheteurs étrangers à Quintana Roo — principalement américains, canadiens et européens — cela signifie que l’anglais est la deuxième langue par défaut, bien que la norme ne limite pas son application à l’anglais seul. Les acheteurs francophones du Canada ou d’Europe, les investisseurs allemands et les ressortissants chinois effectuant des transactions dans la Péninsule du Yucatán sont également couverts par ce principe, bien que le silence de la norme sur la logistique des langues non-anglaises crée une ambiguïté interprétative que les tribunaux n’ont pas encore résolue de manière définitive.

Une question critique de rédaction découle de la clause de langue régissante. La NOM-247 établit qu’en cas de conflit entre les versions espagnole et en langue étrangère d’un contrat, le texte espagnol prévaut. Une base doctrinale complète pour cette clause exige de suivre plusieurs étapes analytiques. Premièrement, l’Article 14 du Código Civil Federal traite de l’application du droit étranger par les tribunaux mexicains et fonctionne comme une règle de conflit de lois : il établit que les actes réalisés au Mexique sont généralement soumis au droit mexicain, et que le droit étranger ne s’applique que dans les circonstances définies par la doctrine mexicaine de droit international privé. Selon la règle du lex loci contractus, et étant donné que les normes obligatoires de protection des consommateurs sont incontournables, les contrats de commercialisation de biens immobiliers au Mexique seront régis par le droit mexicain indépendamment de toute clause de choix de loi prétendant sélectionner un système étranger. Ceci établit le constat liminaire que le droit mexicain régit. L’étape intermédiaire critique est que, parce que le droit mexicain régit, la validité d’une clause de hiérarchie bilingue doit être évaluée par rapport au droit mexicain seul. Le droit mexicain n’impose aucune interdiction sur une telle hiérarchie ; au contraire, l’Article 6 du Código Civil Federal affirme que les parties peuvent convenir de tout arrangement non interdit par la loi et non contraire à l’ordre public ou aux bonnes mœurs, et l’Article 78 du Código de Comercio reconnaît la liberté de forme dans les contrats commerciaux, y compris la liberté de structurer des instruments bilingues avec une version de contrôle désignée. La clause du primauté de l’espagnol est donc valide non pas parce que l’Article 14 la mandate directement, mais parce que l’Article 14 établit le droit mexicain comme régissant, et en vertu du droit mexicain les Articles 6 CCF et 78 du Código de Comercio permettent et soutiennent une telle hiérarchie contractuelle. Le Professeur Leonel Pereznieto Castro, dans son traitement fondamental du droit international privé mexicain, a observé que les contrats exécutés au Mexique entre des vendeurs mexicains et des acheteurs étrangers seront soumis au droit mexicain indépendamment des clauses de choix de loi prétendant sélectionner un système étranger, dans la mesure où les normes obligatoires de protection des consommateurs sont impliquées — une position doctrinale qui soutient pleinement la structure bilingue-mais-espagnole-prédominante de la NOM-247.

Pour les acheteurs étrangers, le risque pratique est important : une version en langue espagnole contenant des dispositions matériellement différentes de la traduction anglaise — que ce soit par une rédaction intentionnelle ou une erreur de traduction — sera exécutoire dans sa forme espagnole. L’examen juridique des deux versions avant l’exécution est indispensable.

Transparence des prix et devise : le mandat de tarification en MXN

La NOM-247 impose que le prix total de tout bien immobilier offert à la vente au Mexique soit exprimé principalement en pesos mexicains. Les vendeurs peuvent également afficher les prix en devise étrangère, mais le prix en pesos doit être clairement indiqué et ne peut être subordonné en présentation à aucun chiffre en devise étrangère. Cette exigence confronte directement une pratique généralisée sur la Riviera Maya et les marchés de la côte Pacifique, où les propriétés sont régulièrement cotées en dollars américains, la tarification en pesos étant traitée comme accessoire ou omise entièrement des matériaux de marketing et des négociations préalables.

La justification est double : la protection des consommateurs contre la manipulation des taux de change dans les prix cotés, et la cohérence de la politique macroéconomique avec l’Article 8 de la Ley Monetaria de los Estados Unidos Mexicanos, qui établit le peso mexicain comme la seule monnaie ayant cours légal pour les obligations libellées au Mexique. Les contrats libellés exclusivement en dollars américains sans équivalents en pesos sont donc exposés à une contestation en vertu à la fois de la NOM-247 et de la Ley Monetaria, une combinaison qui crée un risque juridique crucial pour les contrats de formulaire type de promoteurs qui n’ont pas été mis à jour depuis l’entrée en vigueur de la NOM.

Divulgations de zones restreintes : où la NOM-247 rencontre le droit des investissements étrangers

Approximativement 70 pour cent de toutes les acquisitions de biens immobiliers étrangers à Quintana Roo surviennent dans la zona restringida côtière, nécessitant le véhicule de fideicommis autorisé par la Ley de Inversión Extranjera (LIE). La NOM-247 crée une couche d’obligation de divulgation qui complète — et à certains égards dépasse — les exigences déjà imposées par la LIE et par le Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras.

La NOM exige que la feuille d’information pré-contractuelle décrive explicitement : (i) la structure juridique de l’acquisition en tant qu’intérêt bénéficiaire dans une fiducie bancaire plutôt que la propriété directe ; (ii) l’identité et le statut réglementaire de l’institution fiduciaire autorisée par la Comisión Nacional Bancaria y de Valores ; (iii) la durée de la fiducie, en notant que le terme renouvelable de 50 ans est établi spécifiquement dans l’Article 10, primer párrafo de la LIE, tandis que le mécanisme de renouvellement — y compris les conditions et la procédure de prolongation — est traité dans l’Article 10, segundo párrafo de la LIE ; (iv) les honoraires annuels de la fiducie et le coût cumulatif projeté sur la période de la fiducie ; et (v) les droits de l’acquéreur en tant que fideicomisario, y compris le droit d’instruire le fiduciaire, de vendre ou de grever l’intérêt bénéficiaire, et de désigner des bénéficiaires substituts. L’autorisation pour les institutions de crédit de servir en tant que fiduciaires dans cette structure découle de l’Article 46, fracción XV de la Ley de Instituciones de Crédito, lue conjointement avec l’Article 10, primer et segundo párrafos de la LIE ; les Articles 395 et 398 de la LIC traitent des aspects généraux accessoires et limitatifs de l’activité fiduciaire et ne constituent pas l’autorisation opérationnelle pour le fideicomiso de zona restringida. Le professeur Alejandro Faya Rodríguez, dont le traitement exhaustif du droit des investissements étrangers au Mexique demeure la référence doctrinale faisant autorité sur le régime de la zone restreinte, a souligné que les droits du fideicomisario, bien que techniquement classés comme des droits personnels contre le fiduciaire plutôt que comme des droits réels immobiliers, ont été systématiquement traités par les tribunaux mexicains comme constituant un équivalent fonctionnel de la propriété aux fins de l’exécution et du transfert — une caractérisation que le cadre de divulgation de la NOM-247 reconnaît désormais formellement au stade pré-contractuel.

Le régime des sanctions : exposition administrative et mécanismes d’exécution

Les violations de la NOM-247 engagent deux systèmes de sanction distincts mais partiellement superposés. Conformément aux LFMN, Articles 112 à 114, le non-respect d’une NOM obligatoire constitue une infraction administrative passible d’amendes calculées en multiples de l’Unidad de Medida y Actualización (UMA), de suspension temporaire des activités commerciales, et de confiscation ou immobilisation des matériels non conformes, y compris les brochures promotionnelles et les modèles de contrats. La Secretaría de Economía, par l’intermédiaire de sa direction d’exécution, conserve l’autorité de mener des inspections et d’imposer ces mesures indépendamment de toute plainte de consommateur.

La structure d’amendes libellée en UMA selon les Articles 112 à 114 de la LFMN fonctionne comme suit, et les praticiens doivent appliquer la valeur UMA annuelle actuelle — fixée par l’INEGI chaque février, avec la valeur UMA quotidienne 2025 publiée à MXN $113,14, générant une UMA annuelle de MXN $41 296,50 — pour calculer l’exposition approximative en pesos :

Catégorie d’infraction

Disposition LFMN

Plage UMA

Exposition approximative en MXN (2025)

Non-conformité mineure à la NOM

Article 112

100 à 1 000 UMA

MXN $11 314 à MXN $113 140

Violation grave de la NOM

Article 112

1 000 à 50 000 UMA

MXN $113 140 à MXN $5 657 000

Violation grave affectant la santé ou la sécurité publiques, ou non-conformité systématique

Articles 113–114

Jusqu’à 200 000 UMA

Jusqu’à approximativement MXN $22 628 000

Violation répétée ou aggravée

Article 114

Double de la plage de base applicable

Jusqu’à approximativement MXN $45 256 000

Ces chiffres représentent le bilan de l’application de la loi par la Secretaría de Economía ; l’autorité parallèle de sanction de PROFECO opère selon une structure distincte. En vertu de l’Article 127 de la LFPC, les amendes pour violations aux normes de protection des consommateurs immobiliers peuvent atteindre l’équivalent de dix pour cent du chiffre d’affaires annuel dans les cas les plus graves. L’Article 128 de la LFPC établit une structure d’amende échelonnée que les praticiens doivent évaluer séparément : elle distingue entre les violations commises pour la première fois et les infractions répétées, et entre les personnes physiques et les entités morales. Pour les défendeurs moraux, l’Article 128 permet à PROFECO de cumuler l’exposition aux amendes sur plusieurs infractions au sein d’une même procédure d’inspection, et le multiplicateur de violation répétée augmente considérablement l’exposition totale pour les promoteurs ayant un historique antérieur d’application de la loi. L’interaction entre le régime d’amende de la LFMN et la structure échelonnée de l’Article 128 de la LFPC signifie qu’un seul événement de non-conformité à la NOM-247 peut simultanément générer des sanctions de la Secretaría de Economía en vertu de la LFMN et des sanctions de PROFECO en vertu de la LFPC, sans prohibition statutaire contre l’imposition cumulative.

PROFECO détient également l’autorité en vertu de l’Article 134 de la LFPC pour ordonner la divulgation publique des résultats d’infraction, ce qui entraîne des conséquences substantielles pour la réputation des promoteurs actifs dans l’espace de marketing international. L’arbitrage des consommateurs en vertu de l’Article 111 de la LFPC fournit aux acheteurs un mécanisme peu coûteux et relativement expéditif pour poursuivre l’rescision et les dommages sans recourir aux tribunaux ordinaires — une voie procédurale de plus en plus utilisée par les acheteurs étrangers avisés conseillés par des avocats mexicains.

L’exposition pénale, bien que moins couramment invoquée, existe lorsque les violations de la NOM-247 s’accompagnent de conduite frauduleuse. Les Articles 386 et 389 BIS du Código Penal Federal sur la fraude et la fraude immobilière respectivement, lorsqu’ils sont poursuivis conjointement avec des violations systématiques de la NOM, ont entraîné des procédures pénales devant les tribunaux unitaires fédéraux dans la juridiction de Cancún, y compris dans les cas impliquant de fausses déclarations concernant le statut d’achèvement de la construction.

Perspective comparative : Espagne et États-Unis

Le modèle espagnol : divulgation précontractuelle obligatoire et vérification notariale

Le régime espagnol de protection des consommateurs immobiliers, tel que restructuré par la Ley 5/2019, reguladora de los contratos de crédito inmobiliario et mis en œuvre par ses règlements, offre la référence comparative la plus instructive. La loi espagnole exige la remise d’une Ficha Europea de Información Normalizada (FEIN) au moins dix jours avant l’exécution du contrat, accompagnée d’une consultation consultatoire obligatoire devant un notaire qui doit vérifier la compréhension réelle par l’acheteur des conditions du contrat — l’acta de transparencia material. Pour les acheteurs étrangers, la pratique notariale espagnole exige soit la traduction dans une langue que maîtrise l’acheteur, soit l’assistance d’un interprète assermenté. Le modèle espagnol réalise ainsi par le contrôle notarial ce que la NOM-247 tente de réaliser par le bilinguisme contractuel : le consentement informé véritable plutôt que la divulgation formelle.

La distinction critique est la densité de l’application de la loi. La vérification notariale espagnole crée un dossier susceptible de contrôle judiciaire de la compréhension de l’acheteur au moment de l’exécution. L’exigence de contrat bilingue de la NOM-247, non accompagnée d’un mécanisme de vérification équivalent, repose sur l’application a posteriori par PROFECO ou le contentieux — une architecture de dissuasion substantiellement plus faible. La tradition de droit civil du Mexique comprend l’intervention notariale dans les transactions immobilières par le biais de l’escritura pública, mais les notaires mexicains — contrairement à leurs homologues espagnols — n’ont pas actuellement de mandat formel en vertu de la NOM pour vérifier la compréhension de l’acheteur quant à la structure de la transaction.

Le modèle américain : transparence financière plutôt qu’accessibilité linguistique

L’approche réglementaire des États-Unis, exemplifiée par la loi de la Floride et les lois fédérales, priorise la divulgation financière plutôt que l’accessibilité linguistique. La Real Estate Settlement Procedures Act (12 U.S.C. § 2601) impose des divulgations complètes des frais de clôture par le biais du cadre TRID, et la FIRPTA (26 U.S.C. § 1445) impose des obligations de retenue et de divulgation spécifiquement sur les vendeurs étrangers de biens immobiliers américains. La Floride Statutes § 689.261 exige la divulgation des défauts importants et du statut de zone inondable. Cependant, ni la loi fédérale ni la loi de l’État de Floride n’imposent une exigence générale de contrat bilingue pour les acheteurs étrangers dans les transactions immobilières, ce qui reflète un choix politique différent : le fardeau de la compréhension incombe à l’acheteur de chercher une traduction, alors que la NOM-247 place le fardeau de l’accommodation linguistique sur le vendeur.

L’approche américaine produit un paradoxe visible dans les transactions transfrontalières : les investisseurs institutionnels sophistiqués du Mexique effectuant des achats en Floride ne bénéficient d’aucune obligation statutaire d’accommodement bilingue, tandis que les acheteurs américains individuels à Tulum ont droit, en vertu de la loi mexicaine, à un contrat en langue anglaise et à des divulgations détaillées concernant le fidéicomiso. Cette asymétrie soutient l’argument — avancé par le Professeur Jorge Witker Velázquez dans son analyse de l’infrastructure mexicaine de protection des consommateurs — que le cadre NOM du Mexique, lorsqu’il est rigoureusement appliqué, représente l’un des régimes de commercialisation immobilière les plus protecteurs des investisseurs de l’hémisphère. La qualification relative à l’application n’est pas purement rhétorique : le bureau régional de PROFECO à Cancún, qui porte la responsabilité principale de l’application dans le marché immobilier accueillant les étrangers le plus actif du pays, a fonctionné avec des contraintes documentées en matière de personnel et de budget qui ont limité la capacité d’inspection proactive par rapport au volume des transactions annuelles dans Quintana Roo, ce qui signifie que la force protectrice du régime dépend substantiellement des plaintes initiées par les acheteurs plutôt que d’une surveillance réglementaire systématique.

Évolution législative et lacunes juridiques critiques

Avant la NOM-247, la réglementation de la commercialisation immobilière était fragmentée. L’article 73 BIS de la LFPC, introduit en 2004, a établi des exigences générales d’information pour les contrats immobiliers mais en a délégué la mise en œuvre à une réglementation subordonnée qui n’a jamais été concrétisée avec une spécificité adéquate. L’application de la loi par PROFECO dans les marchés immobiliers avant 2022 s’appuyait sur des principes généraux de protection des consommateurs appliqués de manière incompatible d’une juridiction à l’autre, Quintana Roo présentant des défis particuliers en matière d’application en raison du volume des transactions et de la capacité administrative du bureau régional de PROFECO à Cancún.

La NOM-247 représente un progrès normatif authentique, mais ses lacunes sont importantes. Quatre méritent une attention particulière de la part des investisseurs étrangers et de leurs conseillers :

Ambiguïté de couverture linguistique : La NOM ne précise pas quelles langues étrangères un vendeur doit accommoder au-delà de la « langue principale » de l’acheteur, laissant indéfini comment les vendeurs doivent vérifier la préférence linguistique ou gérer les groupes d’acheteurs multilingues. Un ressortissant chinois effectuant un achat avec un co-acheteur colombien soulève des questions pratiques que la norme ne résout pas.
PropTech et transactions numériques : Les obligations de divulgation de la NOM ont été conçues autour de la remise physique de documents. À mesure que les achats immobiliers en ligne uniquement — y compris ceux impliquant la tokenisation de la propriété basée sur les NFT et les produits de titre blockchain commercialisés dans la Riviera Maya — deviennent plus courants, les exigences de la norme en matière de reconnaissances de réception signées créent des incompatibilités structurelles que la Secretaría de Economía n’a pas encore abordées par clarification technique.
Chevauchement réglementaire des multipropriétés : La NOM-247 coexiste avec NOM-029-SCFI-2010, qui réglemente la commercialisation des multipropriétés et clubs de vacances. Les propriétés commercialisées comme propriété fractionnée ou adhésions à un club peuvent relever d’une norme, des deux, ou d’aucune selon leur structure juridique précise, créant des opportunités d’arbitrage et des lacunes de contrôle que le PROFECO n’a pas encore résolu par des critères interprétatifs contraignants.
Rétroactivité et relations commerciales continues : La NOM ne contient aucune disposition transitoire explicite pour les contrats de préachat à long terme conclus avant son entrée en vigueur où la livraison aura lieu des années après que la NOM soit devenue obligatoire. La résolution de cette lacune exige l’application du cadre juridique applicable plutôt que l’attente de critères judiciaires définitifs. Le deuxième paragraphe de l’Article 14 de la Constitution politique des États-Unis mexicains établit le principe général de non-rétroactivité des lois au détriment des particuliers — aucun statut ou règlement ne peut être appliqué pour modifier les droits ou obligations découlant d’actes complétés en vertu du droit antérieur. Le cadre général de la LFMN reflète également le principe selon lequel les normes obligatoires s’appliquent à partir de leur date d’entrée en vigueur aux nouveaux actes et aux nouvelles relations commerciales, tandis que les obligations entièrement exécutées préexistantes ne sont pas rétroactivement couvertes. Dans cette architecture doctrinale, un contrat antérieur à la NOM qui a été entièrement exécuté — offre, acceptation, paiement et livraison tous complétés avant la date d’entrée en vigueur de la NOM — n’attirerait pas les obligations de la NOM-247. L’ambiguïté véritable réside dans les contrats de préachat partiellement exécutés (contratos de promesa de compraventa) où l’accord initial antécède la NOM mais l’exécution matérielle — y compris la livraison de la propriété, le versement des versements restants ou l’exécution de l’acte définitif — s’étend au-delà de la date d’entrée en vigueur de la NOM. Pour ces contrats, l’acte de poursuite de l’exécution après l’entrée en vigueur de la NOM peut constituer un nouvel acte soumis à ses exigences, notamment si le contrat a été modifié, remplacé ou renouvelé après la NOM. Les Tribunales Colegiados del Tercer Circuito, ayant compétence sur Quintana Roo, n’ont pas émis de critères uniformes sur ce scénario spécifique, et jusqu’à l’émergence de tesis vérifiables du Semanario Judicial de la Federación, les praticiens doivent raisonner à partir du principe constitutionnel de non-rétroactivité et du cadre transitoire général de la LFMN au cas par cas.

Recommandations pratiques

Pour les promoteurs et vendeurs

L’impératif de conformité s’étend au-delà des modèles de contrats à l’ensemble du pipeline commercial : les documents marketing, les listes de prix distribuées par les courtiers internationaux, les plates-formes de visite virtuelle et la publicité sur les réseaux sociaux doivent tous refléter la tarification en pesos et les informations conformes à la NOM. La formation du personnel sur l’exigence de remise de la feuille de divulgation — y compris les protocoles de remise documentés — est essentielle pour construire le dossier administratif que toute inspection du PROFECO exigera. Les contrats modèles rédigés avant 2022 qui restent en usage sans mises à jour de la NOM-247 représentent une exposition juridique sans précédent qui devient plus difficile à défendre à chaque cycle de transaction. Les promoteurs doivent également évaluer leur exposition en vertu des Articles 112 à 114 de la LFMN basés sur la structure d’amendes en UMA et du régime échelonné de l’Article 128 de la LFPC simultanément, compte tenu du potentiel de sanctions cumulatives sur les deux voies de contrôle, et doivent auditer tout langage de divulgation de fiducie de zone restreinte pour assurer une citation exacte de l’Article 46, fracción XV de la Ley de Instituciones de Crédito et de l’Article 10, párrafos primero et segundo de la LIE comme bases juridiques opérationnelles pour la structure de fiducie et son terme renouvelable.

Pour les acheteurs étrangers

La ligne de base pratique est la vérification : avant de signer tout contrat d’achat ou contrat de promesse (contrato de promesa de compraventa), confirmez que vous avez reçu une fiche d’information précontractuelle conforme dans votre langue principale, que le prix est indiqué en pesos mexicains, et que le contrat lui-même est bilingue avec une clause de langue applicable identifiant l’espagnol comme langue de référence. L’absence de l’un de ces éléments n’est pas simplement une défaillance technique — c’est un manquement légalement actionnable de la part du vendeur qui peut justifier des procédures de rescision ou de dommages et intérêts devant la PROFECO ou les tribunaux ordinaires. Les acquéreurs étrangers dans la zona restringida doivent également vérifier que la divulgation du fideicomiso identifie avec exactitude le terme initial de 50 ans en vertu de l’article 10, paragraphe premier de la LIE et le mécanisme de renouvellement en vertu de l’article 10, paragraphe second, et confirme que l’institution fiduciaire détient l’autorisation requise en vertu de l’article 46, fraction XV de la Ley de Instituciones de Crédito.

Tant les acquéreurs que les vendeurs doivent noter que en cas de procédures PROFECO, la norme d’examen appliquée par la Première Cour Administrative Collégiale du Circuit de Cancún a, en accord avec la doctrine générale de la protection des consommateurs, favorisé une interprétation exhaustive des obligations informationnelles imposées aux vendeurs immobiliers professionnels, traitant la NOM comme un plancher minimum plutôt qu’un plafond des obligations du vendeur. Comme pour les autres critères judiciaires référencés dans cet article, les praticiens doivent confirmer les enregistrements de tesis spécifiques du Semanario Judicial de la Federación avant de s’appuyer sur ces positions dans les procédures contentieuses, et doivent traiter les références judiciaires non enregistrées comme une interprétation doctrinale conforme aux critères généraux de protection des consommateurs de la SCJN jusqu’à ce que des précédents vérifiables soient identifiés.

IBG Legal conseille les promoteurs, vendeurs et acquéreurs étrangers sur la structuration de la conformité NOM-247-SE-2021, l’examen des contrats et les risques de documentation bilingue, les cadres de divulgation du fideicomiso, et la défense administrative PROFECO, le contentieux devant les tribunaux fédéraux et administratifs formant une composante d’une pratique immobilière réglementaire complète. Le cabinet est basé à Cancún avec des bureaux à Mexico et Querétaro. Pour des conseils spécialisés sur la conformité NOM-247, l’examen des contrats, ou la défense PROFECO, contactez-nous à ibg.legal.

Sources et Références

Législation

NOM-247-SE-2021, Prácticas Comerciales — Requisitos de Información y Documentación para la Comercialización de Bienes Inmuebles Celebrada en México, publié au Diario Oficial de la Federación, 2022.
Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, articles 14 (deuxième paragraphe, principe de non-rétroactivité), 27, et 28.
Ley Federal sobre Metrología y Normalización (LFMN), Diario Oficial de la Federación, 1er juillet 1992, modifiée ; articles 3 (fractions II et XIII), 40 (fraction II), 112, 113, et 114.
Ley Federal de Protección al Consumidor (LFPC), Diario Oficial de la Federación, 24 décembre 1992, modifiée ; articles 7 BIS, 32, 34, 73 BIS, 111, 127, 128, et 134.
Ley de Inversión Extranjera (LIE), Diario Oficial de la Federación, 27 décembre 1993, modifiée ; article 10, paragraphe premier (autorisation de la structure d’acquisition de la zona restringida et terme fiduciaire de 50 ans) et article 10, paragraphe second (mécanisme de renouvellement).
Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras, Diario Oficial de la Federación, 8 septembre 1998, modifié.
Ley de Instituciones de Crédito, Diario Oficial de la Federación, 18 juillet 1990, modifiée ; article 46, fraction XV (autorisation opérationnelle pour les institutions de crédit d’agir en tant que fiduciaires dans les fideicomisos de la zona restringida, lu en conjonction avec l’article 10 LIE) ; articles 395 (autorisation fiduciaire générale ; accessoire) et 398 (limitations sur les acquisitions fiduciaires ; accessoire).
Ley Monetaria de los Estados Unidos Mexicanos, Diario Oficial de la Federación, 27 juillet 1931, modifiée ; article 8.
Código Civil Federal, Diario Oficial de la Federación, 1928, modifié ; article 6 (autonomie privée dans les limites du droit impératif), article 14 (règle de conflits de lois sur la loi applicable aux actes exécutés au Mexique).
Código de Comercio, Diario Oficial de la Federación, 1889, modifié ; article 78 (liberté de forme dans les contrats commerciaux).
Código Penal Federal, Diario Oficial de la Federación, 14 août 1931, modifié ; articles 386 et 389 BIS.
NOM-029-SCFI-2010, Prácticas Comerciales-Requisitos informativos para la comercialización del servicio de tiempo compartido, Diario Oficial de la Federación, 4 février 2011.

Législation Étrangère Référencée

Espagne : Ley 5/2019, de 15 de marzo, reguladora de los contratos de crédito inmobiliario, Boletín Oficial del Estado, 16 mars 2019.
Espagne : Real Decreto 515/1989, de 21 de abril, sobre protección de los consumidores en cuanto a la información a suministrar en la compraventa y arrendamiento de viviendas, BOE, 17 mai 1989.
États-Unis : Foreign Investment in Real Property Tax Act (FIRPTA), 26 U.S.C. § 1445.
États-Unis : Real Estate Settlement Procedures Act (RESPA), 12 U.S.C. § 2601 et seq.
Floride : Florida Statutes § 689.261 (divulgation de l’état des propriétés résidentielles).

Critères judiciaires

SCJN, Primera Sala : interprétation doctrinale conforme aux critères généraux de la SCJN en matière de protection des consommateurs, appliquant le principe d’interprétation pro-consumidor dans les matières relevant de la législation de protection des consommateurs, en vue de déterminer le caractère commercial des vendeurs de biens immobiliers aux fins de la LFPC. Les praticiens nécessitant une jurisprudence citée pour des procédures contentieuses doivent vérifier les numéros d’enregistrement des tesis aislada ou de jurisprudencia par le biais de la plateforme numérique du Semanario Judicial de la Federación (sjf.scjn.gob.mx).
SCJN, Primera Sala : interprétation doctrinale conforme aux critères généraux de la SCJN relatifs au caractère obligatoire des NOMs en tant qu’instruments d’ordre économique public, qui ne peuvent être dérogatoires par accord contractuel privé. Les numéros d’enregistrement de tesis spécifiques doivent être confirmés par le biais du Semanario Judicial de la Federación avant utilisation dans des procédures contentieuses.
Tribunales Colegiados del Tercer Circuito (Cancún) : critères d’examen administratif relatifs aux procédures d’exécution de la PROFECO en matière de protection des consommateurs dans le secteur immobilier, appliquant une interprétation complète des obligations de divulgation précontractuelle prévues à l’Article 73 BIS LFPC. À la date de cette publication, des critères uniformes concernant l’application de la NOM-247 aux contrats antérieurs à la NOM avec exécution postérieure à la NOM n’ont pas été identifiés dans le Semanario Judicial de la Federación ; les références à ces critères doivent être traitées comme une interprétation doctrinale en attente de l’identification de tesis enregistrées.
Résolutions administratives de la PROFECO : critères relatifs à l’application de la NOM-247 aux contrats de préachat et au montant des sanctions sur les marchés immobiliers touristiques (dossiers administratifs non publiés en dépôt auprès de PROFECO Cancún).

Doctrine

Pereznieto Castro, Leonel, Derecho Internacional Privado, Parte Especial, Oxford University Press México, éditions diverses : analyse des règles de conflit de lois applicables aux contrats conclus au Mexique avec des parties étrangères, y compris l’application de la lex loci contractus et l’indérogeabilité des dispositions obligatoires de protection des consommateurs.
Witker Velázquez, Jorge, Introducción al Derecho Económico, McGraw-Hill/UNAM, éditions diverses : cadre doctrinal des normes commerciales obligatoires (NOMs) en tant qu’instruments de réglementation économique publique au sein du système commercial mexicain.
Faya Rodríguez, Alejandro, La Inversión Extranjera en México, Porrúa, 2000 et éditions ultérieures : traitement faisant autorité du régime de la zone restreinte, de la structure du fideicomiso, du rôle opérationnel de l’Article 46 fracción XV LIC et de l’Article 10 LIE, et des droits du fideicomisario en vertu du droit mexicain des investissements.
Rojina Villegas, Rafael, Compendio de Derecho Civil, Tomo III: Teoría General de las Obligaciones, Porrúa, éditions diverses : principes d’interprétation des contrats en vertu du droit civil mexicain applicables aux instruments bilingues en cas de conflit entre les versions.

Sources officielles

Secretaría de Economía, Dirección General de Normas : dossier réglementaire NOM-247-SE-2021 et documentation d’évaluation de l’impact.
Instituto Nacional de Estadística y Geografía (INEGI) : déterminations annuelles de la valeur de l’UMA publiées chaque mois de février en vertu de la Ley para Determinar el Valor de la Unidad de Medida y Actualización ; valeur quotidienne de l’UMA 2025 : MXN $113,14 ; valeur annuelle de l’UMA : MXN $41 296,50.
PROFECO, Revista del Consumidor : publications d’orientation relatives aux droits des consommateurs dans les transactions immobilières, 2022–2025.
Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras (CNIE) : rapports annuels sur les investissements étrangers dans la zone restreinte, avec données sur les enregistrements de fideicomiso à Quintana Roo, 2022–2025.
Instituto Nacional de Estadística y Geografía (INEGI) : séries statistiques du secteur immobilier pour Quintana Roo, 2020–2025.