Quintana Roo et Riviera Maya

Naviguer dans les transactions immobilières côtières au Mexique (février 2025)

13 avril 2026 — Enrique Benet-Gregg

Les trois variables juridiques qui déterminent chaque transaction côtière

Trois variables juridiques dictent la viabilité de toute transaction immobilière côtière à Quintana Roo : la position de la limite de la Zona Federal Marítimo Terrestre, l’existence et le statut d’attribution des instruments de concession SEMARNAT applicables, et le statut de conformité des autorisations environnementales régissant l’usage existant ou projeté. En février 2025, les trois étaient en mouvement réglementaire actif — une conséquence de l’activité de délimitation accélérée, des nouvelles priorités administratives sous la Secrétaire Alicia Bárcena Ibarra à SEMARNAT (nommée octobre 2023), et la tension doctrinale non résolue entre les garanties constitutionnelles de propriété et le régime du domaine côtier fédéral. Les priorités d’exécution décrites dans cet article sont tirées des documents du programme SEMARNAT, de l’activité administrative de la Délégation Fédérale à Quintana Roo, et de l’expérience transactionnelle observée d’IBG Legal durant la période Q1 2025 ; où les documents de politique publiés spécifiques ne sont pas disponibles, le comportement administratif observé est identifié comme tel. Les investisseurs et développeurs opérant sans une compréhension actuelle et précise de cette convergence acceptent des expositions qu’aucun accord d’achat bien rédigé ne peut entièrement indemnifier.

Le cadre ZOFEMAT : architecture constitutionnelle et statutaire

La Zona Federal Marítimo Terrestre n’est pas une classification de zonage ni une désignation d’utilisation des terres. C’est une catégorie de propriété du domaine fédéral établie directement à l’article 27 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, qui confère le domaine national direct sur les eaux intérieures, la mer territoriale et la zone marine-terrestre à la nation mexicaine. Aucun instrument privé, peu importe sa structure, ne peut transférer le titre de propriété à une terre dans cette zone, et aucune titularisation antérieure, si bien établie soit-elle, n’immunise une parcelle chevauchante contre l’affirmation fédérale de ce domaine.

La mise en œuvre statutaire relève de la Ley General de Bienes Nacionales (LGBN), publiée au Diario Oficial de la Federación le 20 mai 2004, telle que modifiée par la suite. Les articles 119 à 136 définissent la ZOFEMAT comme la bande de vingt mètres mesurée horizontalement et continûment à partir de la ligne des hautes eaux moyennes le long des plages sablonneuses, ou à partir de la ligne de végétation permanente dans les zones où cette végétation existe le long du rivage. Dans les estuaires, les lagunes et les baies reliées à la mer, la mesure procède de la ligne de référence établie par les enquêtes de délimitation de SEMARNAT (deslindes). De manière critique, la géographie juridique du domaine côtier fédéral comprend deux catégories distinctes qui ne doivent pas être confondues. La playa federal, régie par l’article 9 de la LGBN, est la zone qui se trouve sérieusement au-delà de la ligne de référence ZOFEMAT — la plage s’étendant de cette marque de référence des hautes eaux moyennes jusqu’à la mer proprement dite. Elle est classée comme propriété fédérale inaliénable, permanemment ouverte à l’usage public, et est incapable de faire l’objet d’une concession, d’un permis ou d’une transaction privée, indépendamment des accords historiques contraires. La bande ZOFEMAT de vingt mètres, en contraste, commence à cette même ligne de référence et s’étend vers l’intérieur des terres dans la propriété. Ce sont des catégories de propriété fédérale classées séparément selon la LGBN, et la caractérisation précise de chacune est essentielle à toute analyse de diligence raisonnable du front côtier.

L’autorité opérationnelle est la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales, plus précisément sa Dirección General de Zona Federal Marítimo Terrestre y Ambientes Costeros (DGZFMTAC). Les concessions pour l’utilisation et l’exploitation de la ZOFEMAT peuvent être accordées pour des périodes pouvant atteindre cinquante ans, renouvelables, en vertu de l’article 68 de la LGBN et des articles 30 à 35 du Reglamento para el Uso y Aprovechamiento del Mar Territorial, Vías Navegables, Playas, Zona Federal Marítimo Terrestre y Terrenos Ganados al Mar (DOF, 21 janvier 1991). Les usages autorisés sont spécifiques : tourisme, soutien à la navigation, aquaculture, recherche, et activités expressément autorisées dans l’instrument de concession. Un concessionnaire possède un droit d’usage, non un droit de propriété — une distinction ayant des implications décisives dans les transactions de financement, les procédures d’insolvabilité et les ventes forcées.

Contexte réglementaire de février 2025 : changements d’exécution et nouvelles priorités administratives

Le premier cycle administratif complet de l’administration Sheinbaum à SEMARNAT s’est matérialisé en changements mesurables de l’environnement réglementaire côtier au premier trimestre 2025. Trois priorités d’exécution ont des conséquences transactionnelles directes.

Délimitation ZOFEMAT accélérée à Quintana Roo. La DGZFMTAC de SEMARNAT a prioritairement complété les enquêtes formelles de délimitation le long des corridors de développement à haute pression, incluant les tronçons Tulum-Akumal et Puerto Morelos-Playa del Carmen. L’absence d’un deslinde officiel complété n’élimine pas la ZOFEMAT — la zone existe par l’opération de la loi — mais elle crée une incertitude de mesure que les acquéreurs héritent. Les données cadastrales municipales divergent fréquemment des mesures de terrain de SEMARNAT effectuées après modification côtière. Les acheteurs qui ont clôturé des transactions avant l’achèvement des deslindes spécifiques à la région et qui n’ont pas cherché la confirmation de SEMARNAT ont rencontré des procédures administratives litigieuses lors des demandes de développement ultérieures.

Examens de conformité des concessions. La nouvelle administration a placé sous examen les concessions ZOFEMAT accordées entre 2015 et 2022, période au cours de laquelle le volume de traitement a augmenté considérablement. Plusieurs concessions à Quintana Roo font l’objet d’un examen administratif pour les conflits potentiels avec l’interdiction établie à l’article 60 TER de la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente (LGEEPA), inséré par réforme publiée au DOF le 1er mai 2007. L’article 60 TER crée une interdiction absolue — non soumise à dérogation ou suspension de concession — sur l’enlèvement, le remplissage, la transplantation, l’élagage ou toute modification affectant les mangroves et leur hydrologie. Les tribunaux fédéraux ont interprété cette disposition de manière cohérente comme impérative : une concession ZOFEMAT n’autorise pas, par son existence, des activités qui entrent en conflit avec cette norme. Cette cohérence judiciaire a été confirmée au plus haut niveau ; voir, par exemple, Tesis 1a. CCXLV/2013 (10a.), Primera Sala, Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta, Décima Época, qui traite du caractère catégorique et non dérogeable des interdictions environnementales de ce type selon le cadre constitutionnel environnemental du Mexique.

Rigueur de l’autorisation d’impact environnemental. Les projets de développement côtier à Quintana Roo nécessitent une autorisation d’impact environnemental en vertu de l’article 28 de la LGEEPA et de son Reglamento en Materia de Evaluación del Impacto Ambiental (DOF, 30 mai 2000, tel que modifié). En février 2025, la SEMARNAT a renforcé les critères d’examen des demandes impliquant des systèmes de dunes, des zones de proximité avec les récifs coralliens et l’interaction avec les plaines inondables — une réponse réglementaire à la dégradation documentée du système de récifs de la Mésoamérique documentée dans les rapports de surveillance de la CONANP et les études universitaires. La Première Chambre de la SCJN a constamment considéré que les autorisations environnementales constituent des actes administratifs susceptibles de révocation en cas de représentation matérielle inexacte dans la demande, et que ces révocations produisent un effet prospectif et, lorsque le dommage écologique est continu, peuvent en outre imposer des obligations de remédiation active comme condition de l’ordonnance de révocation. Cette distinction est opérationnellement significative : la révocation n’est pas simplement une cessation de l’activité autorisée, mais peut imposer des obligations de remédiation positives et continues au titulaire de l’autorisation.

Propriété étrangère dans la zone restreinte : mécanique de fidéicommis et alternatives structurelles

La zona restringida en vertu de l’article 27, premier alinéa de la Constitution, interdit aux étrangers d’acquérir le domaine direct sur les terres et les eaux à moins de cinquante kilomètres des côtes et cent kilomètres des frontières internationales. L’ensemble du corridor de la Riviera Maya se situe dans cette restriction. Aucune réforme législative au 1er février 2025 n’avait modifié ce paramètre constitutionnel, malgré les propositions périodiques circulées dans les forums professionnels.

Le véhicule transactionnel opératif est le fideicomiso de inversión inmobiliaria, régulé par les articles 10, 10-A et 11 de la Ley de Inversión Extranjera (LIE, DOF 27 décembre 1993, tel que modifié). Selon cette structure, une institution de crédit mexicaine autorisée agit en tant que fiduciaire (fiduciaria) et détient le titre légal, exerçant les droits de propriété pour l’avantage exclusif de la personne physique ou morale étrangère désignée comme fideicomisario. La durée du fidéicommis est de cinquante ans, renouvelable conformément à l’article 11 de la LIE, qui régit spécifiquement le mécanisme de renouvellement. Les demandes de renouvellement sont traitées par la Dirección General de Inversión Extranjera de la SRE, mais le renouvellement n’est pas automatique. Selon l’article 11 LIE, le bénéficiaire doit soumettre une demande de renouvellement au cours de la dernière année du terme du fidéicommis. Le refus de renouvellement — pour des raisons d’intérêt public, de non-conformité réglementaire ou de non-satisfaction des exigences de nouvelle demande — déclenche une période de disposition obligatoire au cours de laquelle le bénéficiaire étranger doit transférer l’intérêt bénéficiaire à une partie admissible. Cette dynamique de vente forcée et le calendrier compressé dans lequel elle opère crée un risque structurel matériel pour les investisseurs institutionnels à long terme qui n’ont pas calendrisé et préparé les procédures de renouvellement bien avant la date d’expiration. De manière critique, les droits du bénéficiaire en vertu du fidéicommis sont de nature contractuelle ; ils nécessitent un enregistrement exact et courant dans le Registro Nacional de Inversiones Extranjeras (RNIE) pour être légalement opposables à des tiers et aux autorités gouvernementales.

La structuration alternative par le biais de sociedades anónimas mexicaines ou de sociedades de responsabilidad limitada avec capital étranger est permise en vertu de l’article 10-A de la LIE lorsque l’entité corporative se livre à une véritable activité commerciale au-delà de l’acquisition immobilière dans la zone restreinte. La SCJN a constamment considéré que les structures corporatives établies exclusivement pour contourner l’interdiction de la zone restreinte — sans opérations commerciales substantielles — restent constitutionnellement impermissibles, et que les tribunaux fédéraux conservent la compétence pour percer ces arrangements le cas échéant. Pour les acheteurs institutionnels, le fidéicommis reste le défaut opérationnellement plus défendable, compte tenu de la capacité d’application continue de la SRE et des coûts de transaction du risque de contestation de la structure corporative.

Un point procédural critique qui a généré du contentieux à Quintana Roo : lorsqu’une propriété en cours d’acquisition comprend ou dépend opérationnellement d’une concession ZOFEMAT, le transfert de cette concession requiert une autorisation expresse de la SEMARNAT en vertu de l’article 71 de la LGBN. La cession par accord privé entre acheteur et vendeur est juridiquement inefficace. La conséquence en est qu’un acquéreur peut acquérir un titre privé valide tout en manquant de capacité juridique pour exercer les droits de concession — une situation de titre fractionné qui altère les opérations hôtelières, l’utilisation de marina, le développement de clubs de plage et toutes les activités dépendant de la zone de concession.

Cadre de diligence raisonnable : cinq registres, zéro redondance

Les protocoles de diligence raisonnable standard conçus pour les transactions urbaines ou agricoles sont structurellement insuffisants pour les propriétés côtières à Quintana Roo. Un protocole défendable transactionnellement requiert une vérification simultanée sur cinq registres juridiques distincts, dont aucun ne se substitue aux autres.

Registre public de la propriété (RPP) de Quintana Roo : Chaîne de titre, charges, annotations et absence de mesures judiciaires ou inscriptions administratives en attente affectant le titre.
Registre ZOFEMAT de la SEMARNAT : Confirmation officielle de savoir si la propriété chevauche ou jouxte la zone fédérale ; l’existence, l’étendue, les conditions et le statut actuel de toute concession ; et si des procédures d’annulation, de suspension ou de modification sont en attente.
Dossier d’autorisation d’impact environnemental : Confirmation à la Delegación Federal en Quintana Roo de la SEMARNAT que toutes les autorisations de construction et d’utilisation restent valides, n’ont pas été assorties d’obligations non encore remplies, et ne se sont pas éteintes sub silentio par non-conformité.
Programmes d’aménagement du territoire écologique (POE) : À la fois le POE fédéral et les programmes d’aménagement municipaux pour la juridiction pertinente. À Quintana Roo, les POE municipaux établissent fréquemment des critères de zone tampon côtière qui dépassent les minima fédéraux de la LGEEPA et imposent des restrictions d’usage indépendantes sur les zones proximales au rivage.
Registre d’Área Natural Protegida (ANP) : Confirmation par la Comisión Nacional de Áreas Naturales Protegidas (CONANP) des programmes de gestion des zones protégées applicables. Des portions substantielles de la côte de la Riviera Maya se situent dans ou adjacentes à la Reserva de la Biósfera Sian Ka’an, au Parque Nacional Arrecifes de Puerto Morelos et à l’Área de Protección de Flora y Fauna Yum Balam, chacune comportant des restrictions d’usage indépendantes en vertu des articles 44 à 76 de la LGEEPA qui fonctionnent indépendamment du statut de concession ou d’autorisation d’impact environnemental.

En outre, les acquéreurs devraient commander une analyse indépendante d’ingénierie côtière évaluant la position historique de la limite ZOFEMAT sur le frontage de la propriété. Dans les zones connaissant une érosion documentée à des taux d’un à trois mètres par an, la ligne des plus hautes eaux moyennes migre vers l’intérieur, entraînant la ZOFEMAT — et le domaine fédéral — avec elle. La SEMARNAT n’a pas émis de règlements traitant ce problème de transition, et il n’existe pas de procédure administrative établie pour régulariser l’empiétement attribuable à l’érosion naturelle plutôt qu’à une erreur de construction, laissant le risque transactionnel à l’acquéreur.

Lacunes juridiques et facteurs de risque structurel

Trois lacunes structurelles du cadre juridique côtier mexicain produisent l’exposition au risque aux conséquences les plus élevées dans les transactions de 2025.

Fragmentation juridictionnelle. Aucune loi fédérale unique ne régit de manière exhaustive l’utilisation et le développement côtiers. Les projets côtiers à Quintana Roo intersectent la SEMARNAT (ZOFEMAT, impact environnemental, gestion des ANP), la SECTUR (permis de développement nautique et touristique), la SCT (autorisations d’infrastructure portuaire et maritime), la SEMAR (autorisations de zone navale) et FONATUR (instruments de zone de développement de complexes touristiques), en plus des autorités foncières d’État et municipales. Comme l’a documenté Raúl Brañes dans son ouvrage fondateur Manual de Derecho Ambiental Mexicano, cette dispersion des compétences crée des conditions structurelles d’incohérence administrative, de prohibitions chevauchantes et de conflits de concession que les développeurs de projets individuels ne peuvent pas résoudre unilatéralement. Un projet autorisé selon les critères de la SEMARNAT peut faire face à des objections indépendantes de la SCT ou de la SEMAR avec une force juridiquement équivalente. L’absence de mécanisme de coordination hiérarchique — analogue à l’autorité côtière espagnole relevant du Ministère de la transition écologique — signifie que la résolution des conflits inter-agences incombe finalement aux tribunaux fédéraux. Le modèle statutaire intégré espagnol et le cadre administré par la SPU au Brésil démontrent tous deux que la codification exhaustive de l’autorité côtière, avec une hiérarchie inter-agences explicite, produit une plus grande certitude juridique substantielle et réduit le volume du contentieux attribuable au chevauchement juridictionnel.

Limite dynamique sans règles de transition. La ZOFEMAT du Mexique est mesurée à partir d’une ligne de marée haute moyenne dynamique. L’accélération de l’érosion côtière dans la Riviera Maya, documentée dans les données de surveillance de l’INEGI et de la CONANP, signifie que les limites de la ZOFEMAT migrent vers l’intérieur des terres au fil du temps. Un développement légalement construit en dehors de la ZOFEMAT en 2010 peut désormais empiéter sur celle-ci du fait de l’érosion naturelle plutôt que de tout acte ou omission du propriétaire. SEMARNAT n’a pas émis de règlements abordant ce problème de transition spécifique, et la SCJN n’a pas encore rendu de jurisprudencia contraignante sur la question de savoir si la migration naturelle des limites constitue un événement juridiquement pertinent donnant lieu à de nouveaux droits de propriété fédérale à l’encontre des titulaires de propriété privée antérieurs — un vide doctrinal présentant une exposition quantifiable sur des centaines de propriétés de la Riviera Maya. Les analyses d’Alberto Székely sur l’interaction entre les engagements maritimes internationaux du Mexique et le droit de propriété côtière national identifient cet écart de mesure dynamique comme l’un des problèmes structurels non résolus les plus importants du régime foncier côtier mexicain. En revanche, la Ley 2/2013 espagnole aborde explicitement les projections du changement climatique et de l’élévation du niveau des mers dans la méthodologie des limites — une précision législative entièrement absente de la LGBN mexicaine et de son reglamento, qui restent silencieux sur les conséquences juridiques de la migration naturelle des limites. Le régime brésilien des terrenos de marinha élimine cette incertitude en utilisant une ligne de base historique fixe de 1831, bien qu’il crée ses propres anomalies à mesure que les niveaux de mer réels divergent des points de référence du dix-neuvième siècle. L’incapacité du Mexique à adopter l’une ou l’autre approche — dynamique avec règles de transition, ou fixe avec mécanismes de régularisation — le laisse avec les pires caractéristiques des deux : mesure dynamique et absence de cadre de transition.

Rigidité de l’interdiction des mangroves sans mécanismes de transition. L’article 60 TER de la LGEEPA, tel qu’interprété de manière constante par les tribunaux fédéraux, crée une interdiction catégorique de tout acte affectant les mangroves et leur hydrologie, sans exception pour les projets déjà autorisés, déjà en construction ou déjà en exploitation au moment où la présence de mangroves est identifiée ou la couverture est étendue. Aucun cadre réglementaire n’existe pour l’impact accessoire mineur, le crédit de restauration écologique ou la relocalisation gérée — des mécanismes qui sont opérationnels en Espagne, au Brésil et en Colombie. Comme l’a observé Leonel Pereznieto Castro dans ses analyses du droit des investissements étrangers et des garanties constitutionnelles, la nature catégorique de cette interdiction crée des conditions dans lesquelles les investisseurs étrangers dont les autorisations de développement sont annulées ou subordonnées à des conclusions environnementales rétroactives peuvent avoir recours à des cadres de traités d’investissement — y compris le chapitre 14 du T-MEC/USMCA — qui ne sont pas disponibles par le biais des procédures administratives nationales. La leçon comparative tirée de l’Espagne et du Brésil renforce ce point : les deux juridictions ont développé des cadres d’exception gérée et de crédit de restauration qui préservent l’intention de protection catégorique du droit de l’environnement côtier tout en fournissant des voies de régularisation qui réduisent l’exposition aux traités d’investissement que la rigidité actuelle du Mexique crée.

Perspective comparative : Ley de Costas espagnole et Terrenos de Marinha brésiliens

Le régime ZOFEMAT du Mexique partage une logique structurelle avec les systèmes comparables de domaine côtier dans les juridictions de droit civil, mais les divergences sont analytiquement significatives et, comme le démontre l’analyse précédente des lacunes juridiques, identifient les domaines où le cadre du Mexique présente des déficiences structurelles évitables.

Espagne. La Ley 22/1988, de Costas et sa réforme de 2013 en vertu de la Ley 2/2013, de Protección y Uso Sostenible del Litoral établissent un système de protection côtière en couches : une servitude de transit de six mètres (servidumbre de tránsito), une servitude de protection de vingt mètres (servidumbre de protección, extensible à cent mètres dans certains littoraux), et une zone d’influence de cinq cents mètres avec des restrictions de planification. La réforme de 2013 a étendu les périodes de clause de grand-père pour les constructions préexistantes dans le domaine public et modifié le traitement des concessions historiques — des dispositions qui ont généré d’importants litiges devant le Tribunal Constitucional et qui restent instructives pour le débat mexicain autour de la régularisation des développements préexistants que les relevés de ZOFEMAT ont placés dans le domaine fédéral. Le cadre espagnol aborde explicitement les projections du changement climatique et de l’élévation du niveau des mers dans la méthodologie des limites — une précision législative absente de la LGBN mexicaine et de son reglamento, qui restent silencieux sur les conséquences juridiques de la migration naturelle des limites. La structure intégrée de l’autorité côtière espagnole sous le ministère de la Transition écologique fournit la hiérarchie interinstitutionnelle que le modèle fragmenté multi-secrétariat du Mexique ne possède pas.

Brésil. Le système des terrenos de marinha, administré par la Secretaria do Patrimônio da União (SPU) en vertu du Decreto-Lei 9.760/1946 et de la Lei 7.661/1988 (Plano Nacional de Gerenciamento Costeiro), tel que réglementé par le Decreto 5.300/2004, identifie une bande côtière de trente-trois mètres mesurée à partir de la ligne de marée haute moyenne de 1831 — une base historique fixe, contrairement à la mesure dynamique du Mexique — comme propriété fédérale soumise à l’enfiteuse (emphytéose). Lors de tout transfert d’un droit emphytéotique, le gouvernement fédéral a droit à un paiement de laudêmio équivalent à approximativement deux à cinq pour cent de la valeur de la transaction. La base fixe de 1831 élimine l’incertitude de frontière dynamique qui caractérise la ZOFEMAT mexicaine, mais crée ses propres anomalies à mesure que les niveaux de mer s’éloignent des points de référence du dix-neuvième siècle. Le laudêmio n’a pas d’équivalent mexicain dans le cadre de la ZOFEMAT, mais la logique structurelle — participation fédérale aux transferts de valeur de propriété côtière — est une option politique que les législateurs mexicains n’ont pas adoptée. Le système brésilien fournit également un chemin de régularisation plus clair pour les occupations historiques, comblant le vide que le régime mexicain laisse ouvert pour les communautés côtières et les stations balnéaires de longue date.

La leçon comparative est cohérente dans les deux juridictions : la codification statutaire intégrée de la loi côtière, avec des mécanismes explicites pour les transitions de frontières, la régularisation des occupations historiques et la coordination interinstitutionnelle, produit une certitude juridique matériellement plus grande que le cadre fragmenté actuel du Mexique. Ces observations soutiennent, et doivent être lues en conjonction avec, l’analyse des risques structurels de la section précédente.

Recommandations stratégiques pour les acquisitions côtières institutionnelles

Cinq principes régissent les acquisitions côtières de calibre institutionnel en Quintana Roo au début de 2025, chacun fondé sur la pratique réglementaire actuelle plutôt que sur la prudence théorique.

Premièrement : obtenir un certificat de deslinde de la SEMARNAT comme condition préalable à la signature de tout instrument d’acquisition contraignant, y compris les lettres d’intention qui imposent des obligations d’exclusivité. Les délais de traitement varient ; selon l’expérience transactionnelle d’IBG Legal au début de 2025, la confirmation officielle a varié de soixante à plus de cent vingt jours ouvrables pour les zones côtières complexes en Quintana Roo, reflétant la charge de travail de la DGZFMTAC, la complexité de la zone côtière spécifique et le volume d’activité de délimitation concurrent dans les corridors à forte pression. Ces délais sont observés dans la pratique plutôt que prescrits par un délai réglementaire fixe, et les structures de transaction doivent supposer l’extrémité supérieure de cette gamme en l’absence de données confirmées sur la charge de travail de la DGZFMTAC au moment de la planification de la transaction.

Deuxièmement : exiger l’autorisation de cession de concession ZOFEMAT de la SEMARNAT comme condition préalable à la clôture, et non comme obligation de régularisation post-clôture. Les vendeurs peuvent s’opposer à cette allocation ; la négociation commerciale doit être ancrée dans la réalité juridique que sans approbation expresse de la SEMARNAT en vertu de l’article 71 de la LGBN, l’acheteur ne peut exercer les droits de concession indépendamment des dispositions du contrat privé.

Troisièmement : commanditer des études de base environnementales — y compris la cartographie de la présence de mangroves, la classification des dunes en vertu de la NOM-022-SEMARNAT-2003 et l’analyse de proximité pour les espèces énumérées dans la NOM-059-SEMARNAT-2010 — dans le cadre de la diligence raisonnable, et non comme étape réglementaire post-acquisition. Les praticiens doivent noter que la NOM-022-SEMARNAT-2003 a été soumise à des procédures de révision en cours au moment de la publication de cet article, avec un projet de NOM mise à jour ayant été diffusé pour commentaires du public en 2024. Les évaluations de diligence raisonnable doivent confirmer si une NOM mise à jour ou de remplacement a été publiée au DOF, car la dépendance à l’égard d’une NOM en révision active crée un risque de conformité temporelle qui n’est pas résolu par la seule référence au texte de 2003. La présence non divulguée de tout élément réglementé doit être traitée comme un facteur de condition de transaction ayant des implications de prix et de structure, et non comme un risque à indemniser après la clôture.

Quatrièmement : pour les structures de fidéicommis, vérifier la validité actuelle du permis de la SRE, le statut de conformité du fiduciaire institutionnel et l’exhaustivité de la chaîne d’enregistrement du RNIE. Les institutions fiduciaires opérant en Quintana Roo ont subi des restructurations et des fusions qui dans plusieurs cas ont créé des lacunes dans les dossiers de garde fiduciaire, produisant des défauts de qualité de titre indépendants des droits de propriété sous-jacents. Pour les structures institutionnelles de long terme, calendrier les procédures de renouvellement de l’article 11 LIE bien avant l’expiration du fidéicommis — l’exigence de renouvellement non automatique et les conséquences de disposition forcée du refus doivent être intégrées dans la planification du cycle de vie des fonds à partir de la date d’acquisition.

Cinquièmement : engager une évaluation experte d’ingénierie côtière du risque de migration des frontières pour toute propriété dont le frontage enregistré est antérieur à 2015. Le coût de cette évaluation est négligeable par rapport à l’exposition qu’elle quantifie ; l’absence d’une telle évaluation n’est plus compatible avec les normes de souscription de calibre institutionnel pour les acquisitions côtières dans le corridor de la Riviera Maya.

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Sources et références

Législation

Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, Article 27 (domaine national, interdiction de zone restreinte)
Ley General de Bienes Nacionales (DOF, 20 mai 2004, telle que modifiée), Articles 9, 68, 71, 119–136 (définition ZOFEMAT, classification de playa federal, cadre de concession, exigences d’assignation)
Reglamento para el Uso y Aprovechamiento del Mar Territorial, Vías Navegables, Playas, Zona Federal Marítimo Terrestre y Terrenos Ganados al Mar (DOF, 21 janvier 1991), Articles 30–35 (procédures de concession ; méthodologie de délimitation playa federal et ZOFEMAT)
Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente (LGEEPA, DOF 28 janvier 1988, telle que modifiée), Articles 28, 44–76, 60 TER (impact environnemental, zones protégées, interdiction de mangrove ; Article 60 TER inséré par réforme publiée au DOF, 1er mai 2007)
Reglamento de la LGEEPA en Materia de Evaluación del Impacto Ambiental (DOF, 30 mai 2000, tel que modifié)
Ley de Inversión Extranjera (LIE, DOF 27 décembre 1993, telle que modifiée), Articles 10, 10-A, 11 (fideicommis de zone restreinte, structures sociétaires, et mécanisme de renouvellement pour la durée du contrat fiduciaire de cinquante ans)
Norma Oficial Mexicana NOM-022-SEMARNAT-2003 : Especificaciones para la preservación, conservación, aprovechamiento sustentable y restauración de los humedales costeros en zonas de manglar (soumis à des procédures de révision en cours en 2024 ; vérifier le statut DOF actuel avant utilisation)
Norma Oficial Mexicana NOM-059-SEMARNAT-2010 : Protección ambiental — Especies nativas de México de flora y fauna silvestres en categorías de riesgo
Espagne : Ley 22/1988, de Costas ; Ley 2/2013, de Protección y Uso Sostenible del Litoral (y compris les dispositions de méthodologie de délimitation tenant compte du changement climatique)
Brésil : Decreto-Lei 9.760/1946 ; Lei 7.661/1988 (Plano Nacional de Gerenciamento Costeiro) ; Decreto 5.300/2004
Acuerdo Comercial entre México, Estados Unidos y Canadá (T-MEC/USMCA), Chapitre 14 (Investissement)

Jurisprudence et critères judiciaires

Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación : critères constants sur la constitutionnalité de l’interdiction de zone restreinte et le caractère non dérogeable du domaine fédéral ; critères sur la révocabilité des autorisations administratives en cas de déclaration matérielle inexacte et l’imposition d’obligations actives de réhabilitation comme condition des ordonnances de révocation
Tesis 1a. CCXLV/2013 (10a.), Primera Sala, Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta, Décima Época : traitant du caractère catégorique et non renonçable des interdictions environnementales selon le cadre constitutionnel environnemental mexicain, cité à l’appui de l’interprétation non dérogatoire de l’Article 60 TER LGEEPA (vérifier le statut de citation actuel par rapport aux archives numériques du Semanario Judicial de la Federación avant utilisation dans les procédures formelles)
Précédents des tribunaux de circuit fédéral sur l’Article 60 TER LGEEPA comme interdiction catégorique non sujette à dispense administrative ou dérogation de concession
Tribunal Constitucional de España : procédures sur Ley 2/2013 (défis de constitutionnalité de la réforme de la loi côtière), cités à titre comparatif

Doctrine

Alberto Székely, México y el Derecho Internacional del Mar, Universidad Nacional Autónoma de México, Instituto de Investigaciones Jurídicas, 1978 ; et travaux ultérieurs sur la juridiction maritime mexicaine et le cadre de tenure côtière, y compris l’analyse de l’écart de mesure de délimitation dynamique
Raúl Brañes, Manual de Derecho Ambiental Mexicano, 2e éd., Fondo de Cultura Económica / Fundación Mexicana para la Educación Ambiental, 2000 (fragmentation jurisdictionnelle et dispersion des compétences environnementales)
Leonel Pereznieto Castro et Jorge Silva Silva, Derecho Internacional Privado: Parte Especial, Oxford University Press México, diverses éditions ; et analyse du droit des investissements étrangers, du cadre constitutionnel de zone restreinte, et du recours relatif aux traités d’investissement en cas d’annulation d’autorisations environnementales
Jorge Witker, Derecho de la Competencia Económica en el TLCAN et analyses de cadre réglementaire connexe, UNAM, Instituto de Investigaciones Jurídicas

Sources institutionnelles et officielles

SEMARNAT, Direction Générale de la Zone Fédérale Maritime Terrestre et des Environnements Côtiers (DGZFMTAC) : www.gob.mx/semarnat
Documents du programme SEMARNAT et activité administrative de la Délégation Fédérale dans Quintana Roo (base de source pour les caractérisations de priorité d’application dans cet article lorsque des résolutions DOF spécifiques ne sont pas citées)
Commission Nationale des Aires Naturelles Protégées (CONANP) : Programmes de gestion de la Réserve de la Biosphère Sian Ka’an, du Parc National Récifs de Puerto Morelos et de l’Aire de Protection de la Flore et de la Faune Yum Balam ; rapports de surveillance côtière sur la dégradation du Système récifal mésoaméricain
Secrétariat des Relations Extérieures (SRE), Direction Générale de l’Investissement Étranger : autorité d’émission et de renouvellement des permis de fidéicommis en vertu de l’Article 11 LIE ; Registre National des Investissements Étrangers (RNIE)
Institut National de Statistique et de Géographie (INEGI) : Données géographiques et cadastrales côtières, Quintana Roo ; données de surveillance de l’érosion du corridor de la Riviera Maya
Journal Officiel de la Fédération (DOF) : www.dof.gob.mx (source principale pour toutes les citations législatives ; vérifier le texte actuel de la NOM-022-SEMARNAT-2003 et tout instrument de remplacement)
Secrétariat du Patrimoine de l’Union (SPU), Brésil : cadre institutionnel de gestion côtière, cité à titre comparatif
Ministère pour la Transition Écologique et le Défi Démographique, Espagne : administration côtière et méthodologie de délimitation du changement climatique, citée à titre comparatif