Diligence Raisonnable

KYC et Prévention du Blanchiment dans les Transactions Immobilières

15 mars 2026 — Enrique Benet-Gregg

Cadre normatif : LFPIORPI et l’écosystème immobilier en tant que secteur vulnérable

La Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI), publiée au Journal officiel de la Fédération le 17 juillet 2012 et avec des réformes en vigueur jusqu’en 2025, classe expressément les opérations immobilières comme des activités vulnérables soumises à des obligations d’identification, de signalement et de conservation des informations. L’article 17, fraction XIV soumet à ses dispositions les personnes qui effectuent habituellement des opérations sur des biens immobiliers ; cependant, les seuils spécifiques qui déclenchent l’obligation de notification ne sont pas uniformes pour tous les types d’opérations. Les Règles de caractère général visées par la LFPIORPI (ci-après, les Règles), émises par la SHCP et mises à jour par le biais de résolutions diverses successives, différencient les seuils selon le type d’acte juridique impliqué :

Vente et transmission de droits réels : L’obligation de présenter une notification est activée lorsque la valeur de l’opération est égale ou supérieure à 8 025 fois la valeur quotidienne de l’UMA, conformément à la Règle applicable aux opérations d’aliénation. À la valeur quotidienne de l’UMA en vigueur pour 2025 ($108,57 MXN), ce seuil équivaut à approximativement $870 874 MXN.
Location : Les Règles établissent un seuil différencié pour les contrats de location habituellement conclus en tant qu’activité vulnérable ; les praticiens doivent consulter la version en vigueur des Règles pour vérifier le multiple d’UMA applicable à ce type d’opération, car il a fait l’objet d’ajustements dans les mises à jour récentes.
Constitution de fiducies sur biens immobiliers : Les opérations fiduciaires portant sur des biens immobiliers suivent également les seuils spécifiques fixés dans les Règles pour cette figure, qui peuvent différer du seuil de vente en fonction de la valeur du patrimoine fiduciaire.

Étant donné que les Règles ont été modifiées à plusieurs reprises, y compris des mises à jour postérieures aux réformes en matière de bénéficiaire contrôlant de 2021 et 2022, les sujets obligés doivent vérifier la version consolidée en vigueur publiée au DOF et ne pas se limiter à la version originale de 2013. Le Règlement de la LFPIORPI, publié le 16 août 2013 et réformé dans les exercices ultérieurs, développe les procédures d’identification de la clientèle, l’intégration du dossier KYC et les mécanismes de présentation des notifications à l’Unité de Renseignement Financier (UIF) du Secrétariat des Finances et du Crédit Public.

Le non-respect expose le sujet obligé aux sanctions prévues à l’article 53 de la LFPIORPI, dont la structure est échelonnée et ne peut être résumée uniquement à son plafond maximum. Ledit article établit une typologie d’infractions avec des conséquences différenciées : les omissions mineures ou formelles peuvent donner lieu uniquement à une admonestation ; les infractions du premier manquement concernant les obligations substantielles sont sanctionnées par des amendes dans des gammes moyennes commençant à 200 jours d’UMA ; les infractions réitérées, systématiques ou commises avec dolo accrédité atteignent le plafond de 10 000 jours d’UMA (équivalent à approximativement $1 085 700 MXN à la valeur 2025). De plus, lorsque le dolo concourt, le même article 53 prévoit la possible responsabilité pénale autonome en vertu du Code pénal fédéral. Cette structure échelonnée est pertinente pour l’évaluation réelle du risque réglementaire : une omission isolée dans un dossier d’une première opération n’a pas le même traitement que l’absence systématique de contrôles dans un portefeuille de dizaines de transactions.

Sujets obligés dans le cycle immobilier : notaires, agents et promoteurs immobiliers

La LFPIORPI n’impose pas les mêmes obligations à tous les participants du cycle transactionnel. Son fonctionnement pratique exige de distinguer trois catégories :

Notaires et courtiers publics: L’article 17, fraction XI oblige les notaires et les courtiers publics intervenant dans les opérations de transmission de propriété ou de constitution de garanties réelles. L’article 18 leur impose d’identifier tant le transmettant que l’acquéreur, de vérifier qu’ils ne figurent pas sur les listes de personnes bloquées et de présenter l’avis correspondant auprès de l’UIF lorsque la valeur de l’opération atteint le seuil légal.
Agents immobiliers et prestataires de services d’intermédiation: Ils sont compris dans la fraction XIV de l’article 17 lorsqu’ils agissent de manière habituelle. L’obligation d’identification du client comprend la vérification de l’identité du bénéficiaire contrôlant, figure renforcée par les réformes du Code fiscal de la Fédération (articles 32-B Ter et 32-B Quáter, en vigueur depuis 2022) qui imposent l’identification et l’enregistrement du bénéficiaire contrôlant auprès de l’SAT.
Promoteurs immobiliers: Ceux qui construisent et commercialisent des immeubles directement au public sont soumis aux mêmes obligations d’identification lorsque le prix de vente dépasse le seuil d’UMA applicable selon le type d’opération. La réception de paiements en espèces au-delà du seuil établi dans les Règles de Caractère Général active de plus une interdiction absolue de les recevoir : il ne s’agit pas uniquement d’une obligation de rapport, mais d’une restriction substantive dont la violation est sanctionnable de manière autonome. Les sujets obligés doivent également signaler toute tentative de paiement en espèces qui dépasse ledit seuil, indépendamment du fait que l’opération ait été consommée ou non.

Obligations indépendantes et cumulatives des notaires et des agents

Un point d’exposition pratique élevée qui génère fréquemment des erreurs de conformité est la concurrence d’un notaire et d’un agent immobilier dans la même opération. Les obligations découlant de l’article 17, fraction XI (notaires) et de l’article 17, fraction XIV (agents et intermédiaires) sont indépendantes et cumulatives : chaque sujet obligé répond du respect de ses propres obligations auprès de l’UIF indépendamment de ce que l’autre aurait présenté ou omis de présenter. Le fait que le notaire présente son avis ne libère pas l’agent de présenter le sien ; inversement, l’omission de l’agent ne transfère pas la responsabilité au notaire ni n’atténue l’infraction du premier. Les deux doivent, en outre, maintenir des dossiers KYC séparés et indépendants, car chacun répond de l’intégration documentaire en cas de contrôle éventuel de l’autorité. Les promoteurs, agents et mandataires qui opèrent sous le présupposé que l’intervention notariale couvre leur obligation commettent une erreur que l’autorité administrative n’a pas admise comme exonération.

Lacune de conformité dans l’identification du bénéficiaire contrôlant

L’article 18 de la LFPIORPI et les Règles de Caractère Général imposent l’identification du bénéficiaire contrôlant dans le dossier KYC. Parallèlement, les articles 32-B Ter et 32-B Quáter du CFF obligent les personnes morales et les fiducies à identifier, obtenir, conserver et fournir à l’SAT des informations sur leur bénéficiaire contrôlant. Bien que les deux obligations visent le même objectif de transparence, leurs définitions du « bénéficiaire contrôlant » ne sont pas identiques : le CFF adopte des critères de contrôle effectif, de participation actionnaire indirecte et de pouvoir de commandement propres au régime fiscal de transparence, tandis que la LFPIORPI et ses Règles utilisent une définition construite sous l’optique du risque PLD, qui peut inclure des personnes ayant une influence déterminante sur l’opération même si elles n’ont pas de participation formelle dans la structure propriétaire. Cette divergence crée une lacune de conformité que les programmes internes de prévention doivent résoudre explicitement : il ne suffit pas de satisfaire à la définition de l’un des deux régimes. Les programmes de conformité doivent identifier simultanément le bénéficiaire contrôlant conformément aux deux normes et, en cas de différence dans l’univers des personnes identifiées, adopter la norme la plus exigeante comme base de la diligence raisonnable. L’omission de cette analyse duale expose le sujet obligé à des non-conformités réglementaires auprès de l’SAT et auprès de l’UIF de manière simultanée.

Contenu du dossier KYC : norme minimale exigible

L’article 18 de la LFPIORPI, en conjonction avec les Règles de Caractère Général émises par la SHCP (publiées au DOF le 23 août 2013 et mises à jour par diverses résolutions diverses), établit que le dossier d’identification doit contenir, au minimum : une pièce d’identité officielle avec photographie du client ou de son représentant légal ; des documents attestant l’existence et la représentation des personnes morales ; l’identification du bénéficiaire contrôlant conformément aux normes doubles décrites dans la section antérieure ; une déclaration sur l’origine licite des ressources ; et, le cas échéant, des informations sur la structure corporative des véhicules interposés tels que les fiducies ou les sociétés holding. Dans les opérations transfrontalières avec des acheteurs étrangers, la diligence renforcée comprend la vérification dans les listes OFAC, les listes ONU et dans le Système de Consultation des Personnes Politiquement Exposées de l’UIF.

Avis à l’UIF : délais, seuils et conséquences du non-respect

Les avis doivent être présentés dans les formats électroniques activés par l’UIF dans les 17 jours ouvrables suivant la clôture de l’opération, conformément à l’article 24 de la LFPIORPI. L’omission de présenter un avis obligatoire constitue une infraction autonome, indépendamment du fait que l’opération soit ou non d’origine illicite.

Concernant la nature objective de cette infraction, les Tribunaux Collégiés en Matière Administrative ont soutenu, en résolvant les recours en amparo introduits par des sujets obligés, qu’il suffit d’établir l’omission pour configurer la responsabilité administrative, sans qu’il soit nécessaire de prouver la connaissance de l’origine illicite des ressources. Ce critère a été exprimé dans diverses résolutions des Tribunaux Collégiés en Matière Administrative à la Onzième Époque du Semanario Judicial de la Federación. Néanmoins, étant donné que les thèses spécifiques qui soutiennent cette proposition n’ont pas été individualisées avec un numéro d’enregistrement dans la recherche qui soutient le présent article, il est nécessaire de signaler que cette position se présente comme un critère analytique cohérent avec l’interprétation juridictionnelle prédominante, et les praticiens doivent vérifier les enregistrements spécifiques dans le moteur de recherche du Semanario Judicial de la Federación (sjf2.scjn.gob.mx) sous les rubriques correspondant à la LFPIORPI et aux activités vulnérables. Ce qui est incontestable, c’est que la conception normative de l’article 53 n’exige pas de prouver la connaissance de l’origine illicite pour imposer la sanction pour omission d’avis, ce qui fait du respect procédural la seule défense effective.

Implications pratiques pour les transactions dans la Riviera Maya

Le marché immobilier de Quintana Roo présente des caractéristiques qui élèvent le profil de risque LBC : une participation élevée d’acheteurs étrangers, des opérations fréquentes par le biais de fiducies bancaires constituées conformément à l’article 27 constitutionnel, des prix libellés en dollars et des structures de paiement mixtes. Dans ce contexte, la correcte intégration du dossier KYC n’est pas uniquement une obligation réglementaire, mais un élément de protection contre la nullité potentielle de l’acte juridique devant les tribunaux pénaux, la responsabilité solidaire du sujet obligé qui a omis son devoir de diligence, et la possible extinction de domaine sur l’immeuble transmis en vertu du Code National d’Extinction de Domaine en vigueur depuis août 2019.

Concernant l’extinction de domaine, l’article 22 de la Constitution Politique des États-Unis Mexicains établit le cadre dans lequel cette action s’exerce, et le Code National d’Extinction de Domaine développe sa procédure avec un mécanisme de répartition des charges probantes que les titulaires d’enregistrement doivent comprendre avec précision. En termes généraux, il incombe à l’autorité d’établir le lien entre le bien et l’activité illicite ; cependant, une fois que ce lien est établi devant le juge de la cause, la charge procédurale se déplace vers le titulaire pour démontrer l’origine licite des ressources avec lesquelles il a acquis le bien et l’absence de participation ou de connaissance de l’illicite. La bonne foi sans diligence est insuffisante pour résister à l’action : celui qui invoque la bonne foi doit prouver qu’il a adopté les mesures d’identification et de vérification raisonnablement exigibles conformément à son activité, ce qui dans le contexte des sujets obligés en vertu de la LFPIORPI équivaut à démontrer que son dossier KYC était complet, opportun et cohérent. Un dossier KYC correctement intégré constitue, en conséquence, non seulement une preuve de conformité réglementaire mais la preuve matérielle qui soutient la défense de bonne foi diligente devant une action d’extinction de domaine.

Concernant la position de la Première Chambre de la SCJN en matière d’extinction de domaine et de bonne foi du titulaire enregistré, les critères qui soutiennent la proposition selon laquelle l’omission de diligence due n’est pas compatible avec l’exonération pour bonne foi découlent de l’interprétation de l’article 22 constitutionnel réalisée aux Dixième et Onzième Périodes. Étant donné que les numéros d’enregistrement spécifiques des thèses pertinentes n’ont pas été individuellement vérifiés pour cet article, ladite proposition est présentée comme position analytique fondée sur la structure constitutionnelle de l’article 22 et sur l’interprétation systématique du Code National d’Extinction de Domaine ; les lecteurs qui auraient besoin de citer la jurisprudence ou des thèses isolées dans un litige actif doivent.

Remédiation de dossiers insuffisants : portefeuilles historiques et divulgation volontaire

Une question fréquente parmi les développeurs, agents et promoteurs ayant des opérations closes selon les normes antérieures aux réformes de 2021 et 2022 est de savoir si les dossiers KYC incomplets ou inexistants dans des transactions déjà conclues peuvent être corrigés et quel effet cette correction a sur l’exposition aux sanctions. Ce scénario est aussi courant que celui de la constitution de dossiers pour les nouvelles opérations, et son absence d’analyse dans les documents de conformité disponibles génère une lacune significative.

Remédiation rétroactive de dossiers : La LFPIORPI n’interdit pas l’intégration rétroactive de documentation dans les dossiers d’opérations closes. Cependant, l’autorité distingue entre la subsanation authentique d’un dossier incomplet et la fabrication documentaire postérieure à une révision ou à une mise en demeure. La remédiation doit être documentée avec des dates certaines, inclure une note explicative sur l’origine du retard et être conservée avec les documents originaux qui existaient effectivement au moment de l’opération.
Divulgation volontaire et son effet atténuant : L’article 53 de la LFPIORPI, dans sa structure échelonnée des sanctions, ne prévoit pas expressément un programme formel de divulgation volontaire équivalent à celui qui existe en matière fiscale dans le cadre du CFF. Néanmoins, dans la pratique administrative, la présentation spontanée d’avis tardifs et la communication proactive avec l’UIF concernant les déficiences identifiées dans les programmes de conformité ont été considérées par l’autorité comme des facteurs atténuants lors de la détermination de l’ampleur de la sanction au sein des tranches de l’article 53. Cette pratique ne constitue pas une exemption légale, mais elle réduit le risque que l’autorité ne qualifie l’omission de systématique ou intentionnelle.
Prescription de l’infraction administrative : Les infractions administratives prévues par la LFPIORPI sont soumises aux délais de prescription applicables aux sanctions administratives dans le régime fédéral mexicain. Conformément aux principes généraux du droit administratif répressif et à la Loi fédérale de procédure administrative, le délai général de prescription des pouvoirs répressifs est de cinq ans à compter du moment où l’autorité a eu connaissance de l’infraction ou à partir de la cessation de la conduite infractrice lorsque celle-ci est de nature continue. Les sujets obligés ayant des portefeuilles historiques doivent évaluer, opération par opération, si le délai de prescription a expiré avant de lancer des processus de remédiation qui pourraient révéler des omissions à l’autorité.

Conclusion opérationnelle

La conformité LBC dans les transactions immobilières ne se limite pas à la présentation formelle d’avis. Elle exige la mise en œuvre d’un programme interne de prévention qui comprenne : les politiques écrites d’identification du client et du bénéficiaire ultime selon les normes duales du CFF et de la LFPIORPI ; les matrices de risque par type d’opération, origine de l’acheteur et véhicule utilisé ; la formation périodique du personnel impliqué ; et les audits de conformité avec une périodicité minimale annuelle. L’absence de ces éléments expose le sujet obligé tant aux sanctions administratives qu’à être intégré au processus pénal en tant que complice par omission. Structurer correctement le dossier dès le début de l’opération, et non à la veille de la clôture notariale, est la différence entre la conformité substantielle et l’exposition réglementaire. Pour les portefeuilles historiques, l’évaluation de la prescription et la remédiation documentée doivent précéder toute interaction avec l’autorité.

IBG Legal a représenté des développeurs immobiliers, des fonds d’investissement et des agents d’intermédiation dans des procédures de révision auprès de l’UIF, y compris la défense dans les procédures répressives prévues par l’article 53 de la LFPIORPI et la structuration de programmes de remédiation pour les portefeuilles présentant des dossiers KYC déficients. Notre méthodologie de conformité LBC part d’un diagnostic transactionnel opération par opération, construit des matrices de risque différenciées par profil d’acheteur et véhicule juridique, et produit des dossiers qui résistent tant à un examen administratif qu’à une éventuelle défense en extinction de domaine. Si votre entreprise opère dans le secteur immobilier de Quintana Roo ou de la Riviera Maya et nécessite une évaluation de votre programme de conformité LBC ou la remédiation de votre portefeuille historique, contactez-nous pour une consultation de diagnostic initial.

Sources et Références

Législation

Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI), JO 17 juillet 2012, avec réformes jusqu’en 2025. Articles 17 (fractions XI et XIV), 18, 24 et 53.
Règlement de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, JO 16 août 2013, avec réformes ultérieures.
Règles de Caractère Général visées par la LFPIORPI, SHCP, JO 23 août 2013 et résolutions diverses de mise à jour ultérieures. Les seuils par type d’opération (achat-vente, location, fiducies) sont différenciés dans les Règles en vigueur ; il est recommandé de consulter la version consolidée la plus récente publiée au JO.
Code Fiscal de la Fédération, JO, texte en vigueur au 15 mars 2026. Articles 32-B Ter et 32-B Quáter (bénéficiaire contrôlant, incorporés par réforme publiée au JO le 12 novembre 2021, en vigueur depuis janvier 2022).
Code National d’Extinction de Domaine, JO 9 août 2019, en vigueur. Articles applicables aux biens objet d’activités vulnérables et nexus avec des faits illicites.
Code Pénal Fédéral, JO, texte en vigueur au 15 mars 2026. Articles relatifs aux opérations avec des ressources d’origine illicite (articles 400 Bis et 400 Bis-1).
Constitution Politique des États-Unis Mexicains, article 22 (extinction de domaine et répartition des charges probatoires) et article 27, alinéa premier et fraction I (acquisition de biens immeubles par des étrangers et zone restrictive).
Ley Federal de Procedimiento Administrativo, JO, texte en vigueur. Dispositions applicables en matière de prescription des pouvoirs de sanction.

Jurisprudence

Première Chambre de la SCJN : position analytique fondée sur l’interprétation de l’article 22 constitutionnel et du Code National d’Extinction de Domaine, en ce sens que l’action d’extinction de domaine s’exerce sur la base du nexus entre le bien et l’activité illicite, avec le déplacement conséquent de la charge probatoire au titulaire registral une fois établi ledit nexus, l’invocation de bonne foi étant insuffisante lorsque le titulaire a omis la diligence requise conforme à son activité. Les praticiens qui souhaitent citer des thèses ou jurisprudences spécifiques doivent vérifier les registres correspondants dans le Semanario Judicial de la Federación, Dixième et Onzième Époques, sous les rubriques « extinction de domaine », « bonne foi » et « diligence requise » : sjf2.scjn.gob.mx.
Tribunaux Collégiés en Matière Administrative : critère analytique cohérent avec l’interprétation juridictionnelle prédominante, en ce sens que l’infraction par omission de notification à l’UIF au titre de la LFPIORPI est de nature objective ; il suffit de prouver l’omission pour constituer la responsabilité administrative, sans qu’il soit exigible une preuve de la connaissance de l’origine illicite des ressources. Ce critère est congruent avec la structure de l’article 53 de la LFPIORPI, qui ne requiert pas d’élément subjectif pour imposer des sanctions pour omission de notification. Pour identifier des thèses isolées ou jurisprudences spécifiques avec numéro d’enregistrement, veuillez consulter le Semanario Judicial de la Federación, Onzième Époque, sous la rubrique « activités vulnérables » et « LFPIORPI » : sjf2.scjn.gob.mx.

Doctrine

Díaz Bravo, Arturo. Operaciones con recursos de procedencia ilícita : análisis jurídico y régimen de cumplimiento. Editorial Porrúa, México. (Veuillez consulter l’édition la plus récente disponible pour vérifier l’incorporation des réformes de bénéficiaire contrôlant de 2021 et 2022.)
Quintana Valtierra, Jesús. Derecho tributario mexicano. Editorial Trillas, México. (Chapitres relatifs aux obligations de transparence fiscale et bénéficiaire contrôlant ; noter que cet ouvrage est essentiellement un traité de droit fiscal et sa pertinence pour le régime LBC est complémentaire et limitée à l’intersection avec le CFF.)
GAFILAT. Rapport d’Évaluation Mutuelle du Mexique, Groupe d’Action Financière d’Amérique Latine, version la plus récente disponible. Référence primaire pour l’analyse de l’efficacité du régime anti-blanchiment mexicain dans le secteur immobilier et pour l’encadrement de la conformité nationale dans le contexte des normes GAFI/FATF.
FATF/GAFI. Guidance for a Risk-Based Approach: Real Estate Sector, Groupe d’Action Financière, Paris, 2022. Document de référence international pour l’étalonnage des programmes de diligence requise dans les opérations immobilières avec des acquéreurs étrangers et des structures fiduciaires.

Sources Officielles

Journal Officiel de la Fédération (DOF): www.dof.gob.mx
Unité de Renseignement Financier, SHCP: www.uif.gob.mx
Service d’Administration Fiscale (SAT), section bénéficiaire contrôleur: www.sat.gob.mx
Recueil Judiciaire de la Fédération: sjf2.scjn.gob.mx
Institut National de Statistique et de Géographie (INEGI), valeur de l’UMA 2025 ($108,57 MXN par jour): www.inegi.org.mx