Conformité AML / LFPIORPI

KYC Immobilier : Diligence Raisonnable des Clients pour les Agents et Notaires

15 mars 2026 — Enrique Benet-Gregg

Cadre normatif et champ d’application subjectif

La Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI), publiée au Diario Oficial de la Federación le 17 octobre 2012 et avec les réformes en vigueur en 2025, établit dans son article 17, fraction XII, que la transmission ou la constitution de droits réels sur des immeubles constitue une activité vulnérable soumise aux obligations d’identification, d’avis et de sauvegarde des informations. Cette qualification s’étend tant aux notaires qui formalisent lesdits actes qu’aux agents immobiliers qui interviennent dans leur intermédiation, conformément à l’article 17 susmentionné et aux Règles de Caractère Général auxquelles se réfère la LFPIORPI émises par la Secretaría de Hacienda y Crédito Público par résolution publiée au DOF le 23 août 2013, avec les modifications ultérieures.

Le seuil de valeur qui active l’obligation de présenter un avis auprès de l’Unidad de Inteligencia Financiera (UIF) en matière immobilière est établi directement dans l’article 17, fraction XII de la LFPIORPI et précisé dans les Règles de Caractère Général : l’équivalent de 8 025 fois la valeur quotidienne de l’Unidad de Medida y Actualización (UMA). Aux valeurs d’UMA en vigueur pour 2025 (MXN 108,57 quotidiens conformément à la résolution de l’INEGI publiée au DOF le 9 janvier 2025), ce seuil équivaut à approximativement MXN 870 873. Il convient de noter que la valeur quotidienne de l’UMA est mise à jour par l’INEGI chaque année en janvier, de sorte que l’équivalent en pesos du seuil s’ajuste annuellement et doit être vérifié au moment de chaque opération. Le Reglamento de la LFPIORPI (DOF, 16 août 2013) complète le cadre opérationnel des obligations de signalement, mais n’est pas la source normative du seuil spécifique applicable au secteur immobilier. Dépasser ledit seuil dans une seule opération, ou dans des opérations que l’entité identifie comme fractionnées, active l’obligation de signalement.

Obligations concrètes de KYC : identification et bénéficiaire contrôlant

Le respect de KYC dans le secteur immobilier opère à trois niveaux concurrents :

Identification du client : L’article 18 de la LFPIORPI exige de recueillir le nom complet, le domicile, la nationalité, l’activité ou la profession, le CURP ou le RFC, ainsi qu’une pièce d’identité officielle en cours de validité. Pour les personnes morales, l’acte constitutif, les pouvoirs notariés et le justificatif de situation fiscale sont en outre requis.
Identification du bénéficiaire contrôlant : L’article 32 Bis du Código Fiscal de la Federación, introduit par la réforme fiscale de 2022 et complété par les règles 2.8.1.20 et suivantes de la Resolución Miscelánea Fiscal, impose aux personnes morales, fiducies et figures juridiques similaires l’obligation d’identifier et de tenir à jour le registre de la personne physique exerçant un contrôle effectif. Ces règles ont été introduites dans la Resolución Miscelánea Fiscal 2022 et ont été maintenues dans les éditions ultérieures ; à des fins de citation en vigueur, il convient de consulter la version de la RMF 2025 publiée au DOF, en tenant compte du fait que les règles équivalentes sont attendues dans l’édition 2026 une fois qu’elle sera formellement émise. Cette obligation est indépendante et parallèle à celle découlant de la LFPIORPI ; les entités assujetties du secteur immobilier doivent vérifier son respect avant de formaliser l’opération.
Politique de connaissance du client (PEP et listes restrictives) : Les Règles de Caractère Général obligent à vérifier si le client ou son bénéficiaire contrôlant est une Personne Politiquement Exposée (PEP) conformément à l’article 3, fraction XVI de la LFPIORPI, ainsi qu’à croiser les données avec la liste des personnes bloquées publiée par l’UIF et les listes OFAC, ONU et UE applicables au client étranger.

Opérations fractionnées et structures de prévente à Quintana Roo

Les Règles de Caractère Général disposent que l’UIF et les entités assujetties elles-mêmes doivent traiter comme une seule opération toute série d’actes ou de contrats qui, de par leur nature, leur temporalité ou le lien entre les parties, semblent conçus pour contourner le seuil de signalement. Le paramètre pertinent pour la détermination du seuil n’est pas le montant de chaque versement individuel, mais la valeur totale stipulée dans le contrat au moment de sa conclusion. Cette règle a des conséquences directes et matérielles sur le marché immobilier de la Riviera Maya, où les structures de prévente sont la modalité dominante de commercialisation : un promoteur qui divise le prix d’un immeuble en plusieurs paiements différés n’est pas exempté de l’obligation de signalement si la valeur totale du contrat dépasse le seuil, indépendamment du fait qu’aucun paiement individuel n’y atteigne.

La même logique s’applique aux structures de fiducie d’administration utilisées dans les développements en prévente et aux contrats de cession de droits fiduciaires sur des unités non encore immatriculées. Dans ces cas, le sujet obligé doit calculer le seuil sur la valeur totale des droits cédés ou fiduciés conformément au contrat de base, documenter cette détermination dans le dossier de l’opération et, le cas échéant, présenter l’avis correspondant à l’UIF avant la date de signature de l’instrument qui transfère ou constitue le droit réel ou fiduciaire.

Fiducie de zone restreinte : distribution des obligations KYC dans les acquisitions par des étrangers

L’article 27 constitutionnel et la Loi sur l’investissement étranger interdisent aux personnes physiques ou morales étrangères d’acquérir la propriété directe de biens immobiliers situés dans la zone restreinte, définie comme la bande de cent kilomètres le long des frontières et de cinquante kilomètres à partir des côtes. L’intégralité du littoral de Quintana Roo est comprise dans cette bande, de sorte que toute acquisition de propriété côtière par un acquéreur étranger doit être constituée par le biais d’une fiducie de zone restreinte, dans laquelle une institution bancaire mexicaine agit comme fiduciaire et l’acquéreur étranger comme fidéicommissaire ayant des droits d’usage, de jouissance et de disposition sur le bien immobilier.

Cette structure crée une dynamique triangulaire de sujets obligés qui complexifie considérablement la conformité KYC. L’institution bancaire fiduciaire est, par sa nature même, une entité réglementée sous la supervision de la CNBV et soumise à ses propres obligations AML découlant de la Loi sur les institutions de crédit et des Dispositions de caractère général applicables. L’agent immobilier qui a intermédiaire l’opération et le notaire qui a formalisé la fiducie sont simultanément des sujets obligés en vertu de la LFPIORPI. Cette concurrence d’obligations n’implique pas que les devoirs s’annulent mutuellement : chaque sujet obligé doit se conformer indépendamment à sa propre obligation d’identification et, le cas échéant, d’avis.

En ce qui concerne l’identification du bénéficiaire contrôlant, le fait que le titulaire nominal du bien immobilier soit l’institution fiduciaire ne supprime pas l’obligation d’identifier la personne physique qui exerce un contrôle effectif sur le patrimoine fiducié. Le notaire et l’agent immobilier doivent identifier le fidéicommissaire étranger en tant que bénéficiaire contrôlant réel, recueillir sa documentation d’identification conformément à l’article 18 de la LFPIORPI, et vérifier son statut PEP et son apparition sur les listes restrictives internationales. L’obligation principale de présenter l’avis à l’UIF lorsque l’opération dépasse le seuil incombe au notaire qui autorise l’acte de constitution de la fiducie, sans préjudice du fait que l’agent immobilier est également obligé de déclarer dans le cadre de sa propre intervention. La banque fiduciaire, quant à elle, devra se conformer parallèlement aux obligations qui lui sont imposées par ses propres normes sectorielles devant la CNBV.

Alertes concernant les opérations inhabituelles et le rôle du notaire

Le notaire public n’agit pas en simple officier public dans le régime AML mexicain. L’article 17, fraction XII, alinéa b) de la LFPIORPI le configure expressément comme un sujet obligé lorsqu’il intervient dans la transmission de droits réels sur des biens immobiliers. Son obligation de présenter un avis à l’UIF, par le biais du système électronique habilitité à cet effet, naît lorsque l’opération dépasse le seuil ou lorsqu’il détecte des signaux d’alerte prévus à l’Annexe 1 des Règles de caractère général, parmi lesquels figurent : le paiement en espèces ou en devises en dehors des canaux bancaires ; l’intervention de tiers sans justification économique apparente ; l’incongruité entre le profil économique du client et la valeur du bien immobilier ; et la renonciation injustifiée à déduire le coût d’acquisition de la déclaration fiscale.

En matière de critères judiciaires, il convient de préciser qu’il n’existe actuellement aucune thèse jurisprudentielle ferme ni aucune thèse isolée avec numéro d’enregistrement publié au Semanario Judicial de la Federación qui ait établi de manière contraignante la nature objective de la responsabilité du notaire en tant que sujet obligé en vertu de la LFPIORPI. Ce qui existe, c’est une tendance interprétative émergente dans les résolutions des Tribunaux Colegiados de Circuito en matière administrative, découlant de recours en amparo engagés contre les sanctions de l’UIF, selon laquelle l’absence de dol dans l’opération illicite sous-jacente n’exempte pas le sujet obligé de la sanction pour omission de l’avis opportun. Cette tendance n’a pas atteint le seuil de compilation au Semanario Judicial de la Federación avec un numéro de thèse identifiable, ce qui en soi constitue une donnée analytiquement pertinente : l’absence de critère ferme implique que la norme de responsabilité objective peut encore faire l’objet de controverse en voie de recours en amparo, ce qui renforce l’opportunité d’une posture préventive maximale dans le respect des obligations de déclaration.

De manière similaire, la distinction entre l’obligation de signaler les actes de tiers et le droit à la non-autoincrimination garanti par l’article 20 constitutionnel a fait l’objet de raisonnements de la part de la Première Sala de la SCJN dans le contexte des obligations de signalement imposées aux particuliers par des normes d’ordre public. Cependant, au moment de la rédaction de cet article, aucune thèse avec numéro d’enregistrement au Semanario Judicial n’a été localisée qui résout cette question spécifiquement dans le contexte de la LFPIORPI. La position doctrinale majoritaire soutient que l’obligation de signaler les actes de tiers ne porte pas atteinte à la garantie de non-autoincrimination, étant donné que celui qui signale ne confesse pas ses propres actes, mais cette interprétation demeure comme tendance argumentative plutôt que comme doctrine judiciaire consolidée.

Implications pratiques pour les agents immobiliers

L’agent immobilier qui perçoit une contrepartie pour avoir intermédiaire dans la vente est également sujet obligé en vertu de l’article 17, fraction XII de la LFPIORPI. Ses obligations spécifiques incluent : désigner un officier de conformité auprès de l’UIF ; mettre en œuvre un programme interne de gestion des risques ; conserver le dossier d’identification du client pendant un minimum de cinq ans à compter de la conclusion de l’opération, conformément à l’article 20 de la LFPIORPI ; et s’abstenir d’exécuter l’opération lorsqu’il n’est pas possible de compléter la diligence raisonnable, obligation connue internationalement sous le nom de right to refuse.

Le non-respect expose l’agent aux sanctions prévues à l’article 55 de la LFPIORPI, qui vont d’un avertissement à une amende équivalente à 10 000 jours de UMA, indépendamment de la responsabilité pénale qui pourrait découler de l’article 400 Bis du Code pénal fédéral en matière d’opérations avec des ressources d’origine illicite.

Conclusion opérationnelle et protocole minimum viable

L’intégration effective de KYC dans les opérations immobilières de la Riviera Maya exige un protocole unifié entre l’agent et le notaire couvrant l’identification, la vérification du bénéficiaire contrôlant, la consultation des listes restrictives et l’évaluation des signaux d’alerte, le tout documenté dans le dossier de l’opération. La fragmentation des responsabilités entre les deux sujets obligés a été la principale source de non-conformités détectées par l’UIF au cours des derniers cycles de supervision. Une approche coordonnée et préventive n’est pas simplement une exigence réglementaire : c’est un élément de gestion du risque juridique pour le promoteur, le fonds ou l’acheteur lui-même qui structure l’acquisition.

En tant que référence opérationnelle minimale, le protocole conjoint agent-notaire doit envisager les éléments suivants :

Début du KYC au stade de l’offre ou de la promesse : L’identification du client et la collecte de documentation doivent être réalisées avant ou simultanément à la signature de tout instrument contraignant (offre, promesse de vente, contrat de prévente ou d’adhésion), non au moment de l’acte notarié.
Attribution documentaire par sujet obligé : L’agent conserve dans son dossier les documents d’identification, les justificatifs de domicile et les déclarations d’origine des fonds obtenus lors de l’intermédiation. Le notaire recueille et intègre au protocole notarial les documents d’identification, les pouvoirs et l’acte constitutif conformément à l’article 18 de la LFPIORPI, avec accusé de la date de réception.
Vérification de l’enregistrement du bénéficiaire contrôlant : Avant la signature de l’acte définitif, le notaire doit vérifier que la personne morale ou le fidéicommis acquéreur a présenté ou mis à jour son enregistrement auprès du SAT conformément à l’article 32 Bis du CFF. Cette vérification doit être documentée avec la date de consultation et le résultat obtenu.
Consultation des listes restrictives avec horodatage : L’agent et le notaire doivent effectuer, de manière indépendante, la consultation de la liste des personnes bloquées de l’UIF, la liste OFAC SDN, la liste consolidée de l’ONU et, pour les clients de l’Union européenne, la liste des sanctions de l’UE. Chaque consultation doit être documentée par une capture d’écran horodatée et signée par celui qui l’a effectuée.
Détermination et documentation du statut PEP : Si le client, son bénéficiaire contrôlant ou tout mandataire ayant pouvoir de disposition est identifié comme PEP conformément à l’article 3, fraction XVI de la LFPIORPI, le niveau de diligence renforcée est activé. Le dossier doit contenir la déclaration du client sur son statut PEP, la détermination raisonnée du responsable de la conformité et les mesures supplémentaires adoptées.
Calcul et documentation du seuil : L’agent ou le responsable de la conformité doit calculer le seuil applicable en utilisant la valeur quotidienne de l’UMA en vigueur au moment du contrat, multipliée par 8 025, et la comparer avec la valeur totale convenue dans l’acte (non avec les débours partiels). Pour les structures de prévente ou de cession de droits fiduciaires, le calcul est effectué sur la valeur contractuelle totale. Le résultat du calcul, la valeur de l’UMA utilisée et la conclusion sur l’obligation de notification doivent figurer au dossier.
Présentation de la notification à l’UIF : Si le seuil est dépassé ou s’il existe des signaux d’alerte de l’Annexe 1 des Règles de Caractère Général, la notification doit être présentée par l’intermédiaire du Système d’Avis en Ligne (SAL) de l’UIF avant la signature de l’acte notarié ou, dans les cas où le signal d’alerte survient ultérieurement, dans le délai prévu par les Règles. L’accusé de réception du SAL doit être intégré au dossier de l’agent et au protocole du notaire.
Conservation et garde du dossier : Le dossier KYC complet doit être conservé par chaque sujet obligé pendant un minimum de cinq ans à compter de la conclusion de l’opération, conformément à l’article 20 de la LFPIORPI. Dans les opérations avec fidéicommis de zone restreinte, la banque fiduciaire conserve son propre dossier conformément à ses obligations envers la CNBV, sans que cela ne remplace l’obligation indépendante de l’agent et du notaire.

Chez IBG Legal, nous structurons des programmes de conformité KYC pour les promoteurs immobiliers opérant selon des schémas de prévente à Quintana Roo, nous conseillons les fonds d’investissement étrangers sur la distribution des obligations AML dans les fidéicommis de zone restreinte et nous représentons les sujets obligés dans les procédures administratives devant l’UIF. Si vous êtes promoteur, fonds, agent immobilier ou notaire qui a besoin de mettre en œuvre ou d’examiner votre protocole de conformité pour les opérations à Riviera Maya, nous vous invitons à nous contacter pour une consultation initiale.

Sources et références

Législation

Loi fédérale pour la prévention et l’identification des opérations avec des ressources d’origine illicite (LFPIORPI). DOF, 17 octobre 2012. Dernière réforme publiée au DOF en 2025. Articles 3 fraction XVI, 17 fraction XII, 18, 20 et 55.
Règlement de la LFPIORPI. DOF, 16 août 2013. Cadre opérationnel des obligations de rapport ; le seuil spécifique pour le secteur immobilier est établi dans l’article 17 fraction XII de la LFPIORPI et dans les Règles de caractère général, non pas dans le Règlement.
Règles de caractère général visées par la LFPIORPI. SHCP, DOF, 23 août 2013, avec modifications ultérieures. Seuil immobilier de 8 025 fois la valeur quotidienne de l’UMA ; Annexe 1 (signaux d’alerte) ; règles relatives aux opérations fractionnées.
Code fiscal de la Fédération. Article 32 Bis, ajouté par réforme publiée au DOF le 12 novembre 2021, en vigueur depuis le 1er janvier 2022. Obligation d’enregistrement du bénéficiaire contrôlant.
Résolution fiscale diverse 2025. DOF, publication correspondant à l’exercice fiscal 2025. Règles 2.8.1.20 et suivantes relatives à l’enregistrement du bénéficiaire contrôlant, introduites originalement dans la RMF 2022 et maintenues dans les éditions ultérieures. Remarque : la RMF 2026 sera citée avec la référence exacte du DOF une fois qu’elle sera formellement publiée.
Code pénal fédéral. Article 400 Bis, en matière d’opérations avec des ressources d’origine illicite.
Constitution politique des États-Unis mexicains. Article 27, régime de la zone restreinte et interdiction d’acquisition de domaine direct par des étrangers dans la bande côtière et frontalière.
Loi sur l’investissement étranger. Dispositions relatives au trust de zone restreinte en tant que mécanisme d’acquisition pour les personnes physiques et morales étrangères.
Loi sur les institutions de crédit et dispositions de caractère général de la CNBV. Obligations AML applicables aux institutions bancaires en leur qualité de fiduciaires dans les trusts de zone restreinte.
Résolution de l’INEGI sur la valeur de l’UMA en vigueur pour 2025. DOF, 9 janvier 2025. Valeur quotidienne : MXN 108,57. Base de calcul du seuil de rapport immobilier.

Critères judiciaires

Tribunaux collégiaux de circuit en matière administrative. Tendance interprétative émergente découlant de recours en amparo directs et indirects contre les sanctions de l’UIF, en ce sens que l’absence de dol dans l’opération illicite sous-jacente n’exonère pas le sujet obligé de la sanction pour omission de l’avis opportun. À la date de rédaction de cet article, aucune thèse isolée ou jurisprudentielle portant un numéro d’enregistrement publié au Journal judiciaire de la Fédération n’a été localisée compilant ce critère de manière contraignante ; il s’agit d’une tendance argumentative en cours de consolidation.
Première Chambre de la SCJN. Raisonnement concernant la compatibilité entre les obligations de rapport imposées aux particuliers par les normes AML et le droit à la non-auto-incrimination prévu à l’article 20 constitutionnel. Aucune thèse portant un numéro d’enregistrement au Journal judiciaire n’a été localisée spécifiquement référée au contexte de la LFPIORPI ; la position doctrinale majoritaire soutient la compatibilité sur la base de la distinction entre rapporter les actes de tiers et confesser ses propres actes, mais cette interprétation ne constitue pas une doctrine judiciaire établie à ce jour.

Doctrine

Díaz Bravo, Arturo. Prévention du blanchiment d’argent au Mexique. 3e éd. Editorial Porrúa, 2010. Remarque : cet ouvrage est antérieur à la promulgation de la LFPIORPI (2012), son utilité est donc limitée à l’analyse du cadre antérieur et aux antécédents conceptuels du système AML mexicain ; ses références normatives spécifiques doivent être contrastées avec le régime en vigueur.
Groupe d’action financière internationale (GAFI/FATF). Guidance for a Risk-Based Approach: Real Estate Sector. FATF, Paris, 2022.
GAFI/FATF. Beneficial Ownership and Transparency: Technical Guidance. FATF, Paris, 2023.

Sources officielles

Journal officiel de la Fédération (DOF). Publications de la LFPIORPI, de son Règlement et des Règles de caractère général : www.dof.gob.mx.
Unité d’intelligence financière (UIF), Secrétariat des finances et du crédit public. Système d’avis en ligne (SAL) et registre des sujets obligés : www.uif.gob.mx.
Service d’administration fiscale (SAT). Registre des bénéficiaires contrôlants : www.sat.gob.mx.
Institut national de statistique et de géographie (INEGI). Publication annuelle de la valeur de l’UMA : www.inegi.org.mx.