Architecture juridique des accords de pré-achat dans l’immobilier mexicain

L’intervalle entre l’accord commercial et l’acte exécutoire (escritura pública) est le lieu où la plupart des transactions immobilières de la Riviera Maya se désagrègent — et où le contentieux prend naissance. Trois instruments régissent cette phase critique : la carta de intención (lettre d’intention), le contrato de opción (contrat d’option), et les clauses d’exclusivité. Chacun d’entre eux relève d’un régime juridique distinct selon le droit civil mexicain qui détermine les droits exécutoires, la récupération des dépôts, et l’exposition en matière de recours. Préparer ces instruments sans une compréhension précise de leurs fondements légaux constitue, dans la plupart des cas, le préalable de litiges évitables.

La lettre d’intention : obligations précontractuelles et leurs limites

Nature juridique et caractère obligatoire

La carta de intención n’a pas de traitement statutaire dédié dans le Código Civil Federal (CCF) ni dans le Código Civil del Estado de Quintana Roo (CCQR). Les tribunaux et la doctrine l’ont caractérisée comme un instrument précontractuel qui enregistre un accord commercial sans déclencher la structure obligationnelle complète d’un contrat. Cette caractérisation est cependant plus fragile que les praticiens ne l’admettent.

Selon l’article 1796 du CCF, les contrats lient les parties non seulement à leurs stipulations expresses mais aux « conséquences qui, selon leur nature, sont conformes à la bonne foi, à l’usage, ou à la loi ». Appliquée aux lettres d’intention, cette disposition permet à un tribunal d’imposer une responsabilité précontractuelle lorsqu’une partie abandonne les négociations après avoir provoqué une confiance matérielle chez l’autre. La doctrine de la culpa in contrahendo — reconnue au Mexique principalement par les travaux de Gutiérrez y González et appliquée avec une fréquence croissante par les tribunaux fédéraux de circuit — établit que les devoirs de bonne foi s’attachent au moment où commencent les négociations sérieuses, non pas seulement à l’exécution d’un accord obligatoire. Un critère illustratif est la Tesis I.3o.C.1021 C (Semanario Judicial de la Federación, Décima Época), rendue par le Tercer Tribunal Colegiado en Materia Civil del Primer Circuito, qui a reconnu la responsabilité précontractuelle en vertu de l’article 1796 du CCF dans les circonstances où une partie a provoqué une confiance matérielle au cours de négociations avancées et s’est ensuite retirée sans justification objective, fondant l’analyse sur le devoir de bonne foi opérant avant la formation du contrat. Cette tesis est citée en référence dans la section Critères judiciaires ci-dessous.

Le risque de reclassification

Une lettre d’intention qui identifie la propriété, établit un prix, nomme les parties et fixe un calendrier de clôture contient essentiellement tous les éléments fondamentaux d’une compraventa. Selon l’article 2243 du CCF, un acte écrit qui comprend ces éléments et définit un terme ou une condition pour l’exécution constitue une promesa de contrato — un contrat préliminaire générant des obligations exécutoires — indépendamment de l’étiquette que les parties apposent sur celui-ci. La Primera Sala de la SCJN a constamment établi que la nature juridique d’un acte contractuel est déterminée par son contenu, non pas par son titre ou l’intention subjective de ses signataires.

Ce risque de reclassification porte des conséquences pratiques directes : une carta de intención qui fonctionne comme une promesa de compraventa déguisée habilite la partie non défaillante à demander l’exécution forcée ou la rescision plus dommages selon l’article 2246 du CCF — des recours bien plus conséquents que le simple retrait des négociations que les parties auraient pu envisager. Une lettre d’intention bien rédigée doit expressément énoncer quelles dispositions sont immédiatement obligatoires (généralement la confidentialité, l’exclusivité, et l’allocation des frais), lesquelles ne le sont pas, et doit éviter un langage qui pourrait être lu comme un accord final sur le prix et l’objet.

Le contrat d’option : structure, conditions de validité, et exécutibilité

Variantes unilatérales et bilatérales

Le CCF traite les contrats d’option par le cadre de la promesa aux articles 2243 à 2248. L’article 2244 régit la promesse unilatérale : seul le promettant (le vendeur) est lié ; la partie adverse conserve le droit discrétionnaire d’accepter ou de rejeter pendant la période convenue. L’article 2245 traite les promesses bilatérales, dans lesquelles les deux parties s’engagent à exécuter le contrat futur à l’occurrence du terme ou de la condition.

Dans la pratique immobilière, le contrato de opción de compra est généralement structuré selon l’article 2244 : le vendeur s’engage irrévocablement à vendre à un prix convenu pendant une période déterminée ; l’acheteur paie une prime d’option (prima de opción) pour ce droit. L’exigence statutaire la plus fréquemment négligée dans les transactions de Quintana Roo est que l’acte doit contenir tous les éléments fondamentaux de la future compraventa — parties identifiées, propriété spécifique avec description légale et données cadastrales, prix convenu, et modalités de paiement. L’absence de l’un quelconque de ces éléments invalide la force juridique de l’option en tant que promesa selon l’article 2243, la réduisant à une expression non contraignante d’intention.

La règle d’équivalence selon l’article 2247

Article 2247 du CCF établit qu’une promesse de vente dans laquelle le prix et l’objet sont entièrement déterminés est légalement équivalente à la vente elle-même. Cette règle d’équivalence efface la distinction conceptuelle entre promesa et contrato lorsque les deux éléments essentiels sont spécifiés avec précision. Dans le contexte de Quintana Roo, ceci a des implications pratiques significatives : lorsqu’un vendeur transfère la propriété à un tiers durant la période d’option en violation d’un accord régi par l’article 2247, les tribunaux peuvent traiter les droits du bénéficiaire de l’option comme analogues à ceux d’un acheteur — renforçant la base probatoire pour une acción pauliana contre le transfert frauduleux et élargissant l’éventail des recours.

Conditions de Durée et Mécanismes d’Exercice

L’article 2248 du CCF établit que le promettant dans une option unilatérale n’est lié que pour la durée spécifiée dans l’accord. Les praticiens du marché de la Riviera Maya oublient fréquemment d’inclure un langage de durée précis, laissant les accords d’option exposés à des arguments concernant l’expiration. Une option rigoureusement rédigée doit spécifier : la période d’option avec des dates calendaires ; les mécanismes d’exercice (notification écrite, exigence notariale ou autre formalité) ; et les conséquences du non-exercice, y compris si la prime d’option est conservée par le vendeur ou appliquée au prix d’achat. L’ambiguïté sur l’un de ces points crée un risque de litige au moment précis où les conditions du marché rendent la violation la plus tentante.

Clauses d’Exclusivité : Portée, Rédaction et Exécution

Une clause d’exclusivité interdit au vendeur de négocier, commercialiser ou vendre la propriété à tiers durant la durée de l’accord. Ces engagements sont expressément autorisés par l’article 1839 du CCF, qui accorde aux parties contractantes une large autonomie pour inclure des clauses spéciales, des conditions et des obligations pourvu qu’elles ne contreviennent pas à la loi, à la morale, à l’ordre public ou aux bonnes mœurs.

L’exécutibilité dépend de trois éléments de rédaction : la portée de la conduite interdite (la clause couvre-t-elle uniquement les ventes contraignantes, ou aussi les négociations, la publicité et la réception d’offres concurrentes ?) ; le périmètre du sujet (une parcelle spécifique par rapport à un portefeuille d’unités) ; et le recours en cas de violation. Une erreur courante est de traiter la clause d’exclusivité comme auto-exécutoire sans cláusula penal. Sans une clause de dommages liquidés en vertu de l’article 1840 du CCF, la partie non-contrevenant doit contester le quantum des dommages réels — un processus qui dans les tribunaux civils de Quintana Roo peut s’étendre sur deux à quatre ans. Une clause pénale bien rédigée élimine l’incertitude relative au quantum et fonctionne comme un élément de dissuasion commercialement crédible. De manière critique, l’article 1840 prévoit que lorsqu’une clause pénale est stipulée, aucun dommage supplémentaire ne peut être réclamé au-delà de la pénalité — les rédacteurs doivent donc calibrer la pénalité pour refléter la perte anticipée authentique, y compris les bénéfices perdus de transactions alternatives abandonnées durant la période d’exclusivité.

En vertu de l’article 1949 du CCF, le droit de résolution est implicite dans les obligations réciproques en cas de non-exécution. Combiné avec une clause pénale, ceci accorde à la partie lésée l’option de réclamer soit la pénalité et la résolution, soit, lorsque c’est équitable, d’imposer l’exécution spécifique aux côtés de la pénalité si la clause est structurée pour permettre les deux.

Dépôts et Arras : Régime Statutaire et Options de Rédaction

L’article 2763 du CCF établit le régime par défaut du Mexique pour les arras : l’une ou l’autre partie peut se rétracter de l’accord — la partie qui a donné les arras les perdant, et la partie qui les a reçues les restituant au double. Ceci est la règle des arras penitencial, et elle s’applique sauf si les parties conviennent expressément du contraire. Ce régime par défaut est fréquemment mal compris par les acheteurs étrangers habitués aux cadres de dépôt de garantie où la confiscation du dépôt est le recours exclusif du vendeur et aucune obligation de restitution au double ne surgit.

La conséquence pratique est significative : un vendeur qui reçoit un dépôt et vend ensuite ultérieurement à un acheteur concurrent à un prix plus élevé est — par l’effet de l’article 2763 du CCF — obligé de restituer le double du dépôt reçu. Cette pénalité statutaire protège les acheteurs, mais uniquement si l’accord est correctement caractérisé comme en créant des arras et uniquement si le droit est formellement invoqué. L’article 2764 du CCF prévoit en outre que le droit de rétractation expire soit à l’exécution du contrat définitif, soit à l’expiration du délai stipulé pour cette exécution.

Les parties qui préfèrent une structure non-rétractable doivent expressément exclure le droit de rétractation et caractériser le dépôt comme un paiement à compte du prix d’achat (señal ou pago a cuenta), la violation étant régie exclusivement par la clause pénale du contrat. Sans cette exclusion expresse, le régime par défaut de l’article 2763 s’applique indépendamment de la manière dont le dépôt est désigné dans l’accord.

Perspectives Comparatives : Espagne et États-Unis

Le Modèle Espagnol : Effet sur Biens Immobiliers et Inscription

Le droit espagnol établit une distinction plus nette entre les arras confirmatorias et les arras penitenciales (Code civil espagnol, articles 1451 et 1454) que la règle par défaut unifiée du Mexique. Plus significativement, la doctrine espagnole — confirmée par le Tribunal Supremo et développée dans l’ouvrage de Díez-Picazo — reconnaît l’opción de compra comme un derecho real (droit réel) lorsqu’elle satisfait aux conditions requises pour l’inscription au Registro de la Propiedad. Une option enregistrée en Espagne a un effet erga omnes : un acquéreur tiers qui acquiert un bien grevé d’une option enregistrée prend le bien sous réserve du droit du titulaire de l’option.

Le fondement de cette immatriculabilité est l’article 14 du Reglamento Hipotecario, tel qu’interprété par les résolutions successives de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) — désormais la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) — qui exigent qu’une option immatriculable satisfasse à trois conditions : un prix convenu et déterminé pour l’exercice de l’option, un délai défini ne dépassant pas quatre ans pour les options de droit personnel cherchant à avoir un effet de droit réel, et une prime ou considération stipulée pour assurer l’effet erga omnes contre les tiers. La référence à l’article 16 qui apparaît dans certains études comparatives du Reglamento Hipotecario concerne la consolidation de la propriété et n’est pas la disposition opératoire régissant l’enregistrement d’option ; elle ne doit pas être citée dans ce contexte.

Le droit mexicain ne reconnaît pas le contrat d’option comme un derecho real susceptible d’inscription au Registro Público de la Propiedad. Comme l’observe Domínguez Martínez, l’option reste un derecho personal dans la doctrine mexicaine. Cela signifie que si le constituant transfère frauduleusement le bien à un tiers durant la période d’option, le recours du titulaire de l’option contre l’acquéreur dépend de la preuve de la mauvaise foi actuelle — une difficulté probante en contentieux contradictoire qui se termine fréquemment par le titulaire de l’option détenant un jugement de dommages-intérêts mais non la propriété.

Le modèle américain : Considération, enregistrement et délai impératif

Aux États-Unis — notamment en Floride et à New York, marchés d’origine pour une part substantielle des acquéreurs de la Riviera Maya — les contrats d’option sur l’immobilier exigent une considération distincte et identifiée, différente du prix d’achat, pour être exécutoires. Une fois exécutés, un mémorandum d’option peut être enregistré contre le titre dans la plupart des États, créant un avis constructif aux acquéreurs ultérieurs et fonctionnant comme une charge de facto. Ce mécanisme d’enregistrement réalise dans les juridictions de droit commun approximativement ce que l’Espagne réalise par la caractérisation de droit réel, et ce que le droit mexicain ne possède actuellement pas.

La doctrine américaine du « délai impératif » signifie que l’exercice de l’option doit survenir précisément dans la période stipulée, les prolongations en équité étant rarement accordées. Les tribunaux mexicains ont montré une plus grande flexibilité en analysant l’exercice tardif d’options lorsque le retard était justifié et que le constituant n’a subi aucun préjudice — une distinction ayant une pertinence pratique pour les transactions transfrontalières où les acquéreurs peuvent rencontrer des retards réglementaires ou de financement indépendants de leur volonté.

Lacunes juridiques critiques dans la pratique de Quintana Roo

Trois lacunes structurelles créent des contentieux récurrents sur le marché de la Riviera Maya et exigent une atténuation contractuelle directe.

Premièrement, l’absence d’une option de droit réel immatriculable signifie que les accords d’exclusivité et d’option ne lient pas les acquéreurs tiers en l’absence de preuve de fraude ou de mauvaise foi. Les praticiens devraient examiner si des instruments de sécurité auxiliaires peuvent fournir une protection collatérale que le droit personnel d’option ne peut pas offrir. Un fideicomiso de garantía — autorisé par les articles 395 à 407 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (LGTOC) — est un instrument potentiel, mais son utilisation dans le contexte de la zona restringida n’est pas structurellement directe : lorsque la propriété du bien est déjà investie dans une institution fiduciaire selon un fideicomiso de zona restringida, l’ajout d’un second niveau fideicomiso de garantía exige une analyse du pouvoir de la banque fiduciaire selon le premier acte de fiducie de consentir une charge de sécurité sur les actifs du trust, ainsi que la position de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) sur les structures fiduciaires stratifiées sur les biens résidentiels en zone restreinte. Les praticiens ne doivent pas supposer qu’un fideicomiso de garantía est un supplément opérationnellement simple dans ce contexte. Lorsqu’une entité mexicaine (plutôt qu’un fideicomiso) détient le titre du bien, un nantissement sur les actions ou les parts sociales de cette entité — une prenda sobre acciones o partes sociales — est dans la plupart des cas l’instrument de sécurité plus pratique et structurellement plus net, car il évite entièrement le problème du trust stratifié tout en fournissant au titulaire de l’option une charge de sécurité dont l’exécution ne exige pas une action en justice sur un bien immeuble enregistré. Une hypothèque contractuelle (hipoteca) sur la parcelle sous-jacente reste disponible dans les deux structures mais exige une authentification notariale et l’enregistrement pour lier les tiers, restaurant l’impératif d’enregistrement que l’option elle-même ne peut pas satisfaire.

Deuxièmement, les contrats de prévente pour les projets de développement en copropriété sont soumis à la Ley Federal de Protección al Consumidor (LFPC) et, le cas échéant, à la NOM-247-SE-2021 (Norma Oficial Mexicana concernant l’information commerciale et les pratiques commerciales dans les services immobiliers). Spécifiquement, l’Article 73 LFPC établit le régime général régissant les contrats entre fournisseurs et consommateurs pour l’acquisition de biens immobiliers, et l’Article 73 Bis LFPC — dans ses paragraphes imposant des exigences obligatoires de divulgation et restreignant le droit du fournisseur à la résiliation unilatérale — est la disposition qui conditionne directement la forme et le contenu des accords de prévente dans les programmes de promoteurs. Les accords d’option et d’exclusivité qui font partie d’un programme de prévente de promoteur doivent être examinés en fonction de ces dispositions et des exigences obligatoires de divulgation de la NOM-247-SE-2021. La LFPC a été réformée pour la dernière fois dans le Diario Oficial de la Federación le 28 janvier 2022 ; les praticiens doivent vérifier le texte actuel par rapport à cette version. Il s’agit d’une couche réglementaire que les investisseurs avertis sous-estiment régulièrement.

Troisièmement, les acheteurs étrangers acquérant des biens immobiliers dans la zona restringida — la bande côtière de 50 kilomètres régie par l’Article 27 de la Constitution politique des États-Unis mexicains et la Ley de Inversión Extranjera (LIE) — doivent acquérir par l’intermédiaire d’une fiducie mexicaine (fideicomiso) ou d’une personne morale mexicaine. Les accords d’option et d’exclusivité qui désignent une personne physique étrangère comme acheteur direct envisagent une prestation qui est légalement impossible pour cette personne. L’accord doit préciser le véhicule d’acquisition prévu, sinon il risque de ne pas être exécutoire au moment de l’exercice.

Éléments structurels d’un accord rigoureux

Un accord d’exclusivité et d’option correctement préparé pour une transaction immobilière à Quintana Roo doit aborder les éléments suivants :

1. Identification complète des parties, y compris la capacité juridique, la nationalité et le véhicule d’acquisition prévu (fideicomiso ou personne morale mexicaine) pour les acheteurs étrangers.
2. Description précise de la propriété : numéro de folio cadastral, folio du Registro Público de la Propiedad, numéro légal du lot, superficie et tous les aménagements inclus ou exclus.
3. Prime d’option : montant, date de paiement, devise, conditions de remboursement et si la prime est créditée contre le prix d’achat lors de l’exercice.
4. Période d’option : dates de début et de fin du calendrier ; mécanismes précis et formalités d’exercice ; conséquences du non-exercice.
5. Portée de l’exclusivité : conduite interdite ; si la réception et le rejet d’offres concurrentes sont autorisés ; obligation du vendeur de notifier au titulaire de l’option les approches non sollicitées.
6. Régime de dépôt : choix exprès entre les arras penitencial par défaut de l’Article 2763 CCF et une structure non rétractable avec cláusula penal en vertu de l’Article 1840.
7. Conditions préalables : période de diligence raisonnable, approbations réglementaires, autorisation de fiducie et conséquence de non-satisfaction des conditions dans le délai imparti.
8. Représentations du vendeur : titre de propriété net, absence de droits et de charges non divulgués, absence de violations administratives, aucun litige en attente affectant la propriété.
9. Droit applicable et résolution des différends : soumission expresse aux tribunaux mexicains à Quintana Roo ou à l’arbitrage institutionnel (ICC, CAM) ; langue des procédures.

IBG Legal a représenté des titulaires d’options et des vendeurs dans des procédures judiciaires civiles à Quintana Roo impliquant des lettres d’intention reclassifiées, des actions en pauliana contre des transferts frauduleux exécutés pendant les périodes d’option et des différends réglementaires de la LFPC découlant de programmes de prévente de promoteurs dans la Riviera Maya. Notre pratique de rédaction est conçue pour aborder les lacunes structurelles identifiées dans cette analyse — y compris la conception des garanties collatérales appropriées à la structure de titre applicable et la structuration du véhicule d’acquisition pour les acheteurs étrangers opérant dans la zona restringida — au stade de l’accord plutôt qu’en litige, où le coût de ces lacunes devient pleinement apparent.

Sources et références

Législation fédérale mexicaine

• Código Civil Federal (CCF) : Articles 1796 (force obligatoire des contrats et bonne foi), 1839 (liberté contractuelle et clauses spéciales), 1840 (clause pénale), 1949 (droit de résiliation implicite dans les obligations réciproques), 2243 (promesse de contrat — forme écrite et éléments essentiels), 2244 (promesse unilatérale), 2245 (promesse bilatérale), 2246 (recours en cas de non-exécution de la promesse), 2247 (promesse de vente équivalente à la vente lorsque le prix et l’objet sont déterminés), 2248 (terme fixe pour l’option unilatérale), 2763 (arrhes pénitentielles — régime par défaut), 2764 (expiration du droit de rétractation).
• Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos : Article 27 (zone restreinte ; restrictions sur la propriété directe étrangère des terres côtières et frontalières).
• Ley de Inversión Extranjera (LIE) : Article 10-A (définition de la zone restreinte aux fins des restrictions d’acquisition étrangère) ; Article 11 (procédure d’autorisation pour les fideicomisos par lesquels des personnes étrangères acquièrent des droits sur des biens immobiliers dans la zone restreinte) ; Article 13 Bis (durée et conditions de renouvellement des fideicomisos immobiliers dans la zone restreinte). Les praticiens doivent vérifier la numérotation actuelle des articles par rapport au texte de la LIE publié au Diario Oficial de la Federación, réformé en dernier lieu le 15 juin 2016, et vérifier qu’aucun amendement ultérieur n’a renuméroté ces dispositions avant de s’appuyer sur des citations d’articles spécifiques.
• Ley Federal de Protección al Consumidor (LFPC) : Article 73 (exigences générales relatives aux contrats de fournisseur pour les transactions immobilières entre fournisseurs et consommateurs) ; Article 73 Bis (exigences de contenu obligatoires pour les contrats de fournisseur immobilier, y compris les obligations de divulgation imposées aux fournisseurs et les restrictions sur les clauses de résiliation unilatérale dans les programmes de pré-vente). La LFPC a été réformée en dernier lieu telle que publiée au Diario Oficial de la Federación le 28 janvier 2022 ; les praticiens doivent vérifier le texte actuel des sous-sections par rapport à cette version.
• Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (LGTOC) : Articles 395 à 407 (fideicomiso de garantía ; instrument de garantie autorisé et exigences opérationnelles, y compris les restrictions sur l’utilisation de structures fiduciaires en cascade).
• NOM-247-SE-2021 : Norma Oficial Mexicana relative aux informations commerciales et aux pratiques commerciales dans les services immobiliers ; exigences obligatoires de divulgation pour les programmes de pré-vente et les accords de promoteurs avec les consommateurs.

Législation de l’État de Quintana Roo

• Código Civil del Estado de Quintana Roo (CCQR) : Dispositions générales relatives aux obligations et aux contrats ; applicables lorsque les transactions sont régies par la loi civile de l’État.
• Ley de Notariado del Estado de Quintana Roo : Exigences relatives à la formalisation des transactions immobilières et exigence d’acte public pour les transferts dépassant les seuils statutaires.

Législation Comparative

• Código Civil Español : Articles 1451 (promesse de vente), 1454 (arrhes pénitentielles — obligation du vendeur de restituer le double), 1455 (arrhes confirmatoires) ; immatriculation des options en vertu de l’Article 14 du Reglamento Hipotecario, tel qu’interprété par les résolutions de la DGRN/DGSJFP exigeant un prix d’exercice convenu et déterminé, un terme défini ne dépassant pas quatre ans pour les options de droit personnel cherchant un effet erga omnes, et une prime ou contrepartie stipulée. Note : l’article 16 du Reglamento Hipotecario régit la consolidation de la propriété et n’est pas la disposition opératoire pour l’immatriculation des options ; il ne doit pas être cité dans ce contexte.
• États-Unis (Floride) : Florida Statute § 689.01 et suiv. (transferts de biens immobiliers) ; Restatement (Second) of Contracts §§ 25 et 87 (contrats d’option ; irrévocabilité moyennant contrepartie) ; enregistrement de mémorandums d’option dans les registres fonciers du comté en tant qu’avis juridique constructif.

Critères Judiciaires

• La Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación (SCJN) a établi de manière constante que la nature juridique d’un instrument contractuel est déterminée par son contenu substantiel plutôt que par sa dénomination formelle, appliquant ce principe pour reclassifier les documents présentés comme lettres d’intention lorsqu’ils contiennent tous les éléments essentiels d’un accord contraignant.
• La SCJN a établi dans plusieurs critères que les obligations de bonne foi précontractuelle en vertu de l’article 1796 du CCF génèrent une responsabilité en dommages lorsqu’une partie induit un tiers à s’en remettre de manière substantielle et se retire ultérieurement sans justification objective — fondement de la culpa in contrahendo dans la jurisprudence mexicaine.
• Tesis I.3o.C.1021 C (Semanario Judicial de la Federación, Décima Época), Tercer Tribunal Colegiado en Materia Civil del Primer Circuito : a reconnu la responsabilité précontractuelle en vertu de l’article 1796 du CCF lorsqu’une partie a induit un tiers à s’en remettre de manière substantielle au cours de négociations avancées et s’est retirée ultérieurement sans justification objective, fondant la responsabilité sur le devoir de bonne foi opérant avant la formation du contrat. Ce critère soutient l’analyse de la culpa in contrahendo développée dans la section lettre d’intention ci-dessus, et les praticiens doivent vérifier son statut de précédent actuel dans le système de recherche numérique du Semanario Judicial de la Federación avant de le citer dans les instances.
• Les tribunaux de circuit fédéraux des premier et deuxième circuits ont analysé la règle d’équivalence en vertu de l’article 2247 du CCF, en distinguant les cas où la spécification complète du prix et de l’objet rend un accord préliminaire exécutoire comme une vente achevée des cas où les conditions essentielles restent indéterminées.

Doctrine

• Rojina Villegas, Rafael. Compendio de Derecho Civil, Tomo IV: Contratos. Editorial Porrúa, Mexico City (plusieurs éditions). Analyse fondamentale de la promesa de contrato et de la promesse unilatérale en droit civil mexicain.
• Gutiérrez y González, Ernesto. Derecho de las Obligaciones. Editorial Porrúa, Mexico City (plusieurs éditions). Traitement de la culpa in contrahendo et de la responsabilité précontractuelle dans le système de droit civil mexicain.
• Domínguez Martínez, Jorge Alfredo. Contratos. Editorial Porrúa, Mexico City. Analyse du contrat d’option comme droit personnel (derecho personal) dans la doctrine mexicaine et sa distinction des droits réels en contexte comparatif.
• Pérez Fernández del Castillo, Bernardo. Contratos Civiles. Editorial Porrúa, Mexico City (plusieurs éditions). Classification et rédaction des contrats préliminaires, régimes d’arrhes et clauses pénales.

Sources officielles

• Secretaría de Economía. NOM-247-SE-2021. Diario Oficial de la Federación, 2021.
• Diario Oficial de la Federación : réforme LFPC du 28 janvier 2022 (réforme la plus récente applicable aux articles 73 et 73 Bis régissant les contrats de fournisseurs immobiliers).
• Diario Oficial de la Federación : réforme LIE du 15 juin 2016 (réforme la plus récente applicable aux articles 10-A, 11 et 13 Bis régissant l’acquisition étrangère en zone restreinte).
• Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Estado de Quintana Roo : lignes directrices sur l’enregistrement des transactions immobilières et les limitations relatives à l’enregistrement des instruments de droits personnels.
• Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) : orientation institutionnelle sur les opérations fiduciaires, y compris les positions pertinentes aux structures de fiducie stratifiée portant sur les biens résidentiels en zona restringida.