Droit Corporatif

Dissolution et Liquidation de Sociétés avec Actifs Immobiliers

15 mars 2026 — Enrique Benet-Gregg

Cadre Juridique de la Dissolution et de la Liquidation

Lorsque l’actif principal d’une société commerciale est un bien immobilier, le processus de dissolution et de liquidation acquiert une complexité qui transcende le droit corporatif ordinaire. La concurrence des obligations fiscales, des charges d’enregistrement, des droits de préférence des associés et, parfois, des restrictions découlant de fiducies de zone restreinte, transforme chaque liquidation en un exercice de coordination multidisciplinaire. Le cadre normatif applicable s’articule autour de la Loi générale des sociétés commerciales (LGSM), spécifiquement ses articles 229 à 249, qui régissent les causes de dissolution, la nomination des liquidateurs et la procédure de liquidation; du Code fiscal de la Fédération (CFF); de la Loi de l’impôt sur le revenu (LISR); et, pour les opérations portant sur des immeubles à Quintana Roo, de la Loi des finances de l’État de Quintana Roo et du Code urbain pour l’État de Quintana Roo.

Dissolution : Présupposés et Accords Sociaux

La dissolution n’éteint pas la personnalité juridique de la société; elle la place en état de liquidation. Conformément à l’article 229 LGSM, les causes peuvent être volontaires, par accord des associés adopté selon les termes du contrat de société, ou survenir de plein droit. Dans les sociétés ayant des immeubles comme actif principal, la cause la plus fréquente est celle de l’article 229, fraction II, relative à l’accomplissement de l’objet social, ou la fraction V, qui envisage la résolution des associés. L’accord de dissolution doit être constaté dans une assemblée extraordinaire, réduit en acte authentique et inscrit au Registre public du commerce (RPC) conformément à l’article 21 du Code de commerce, dans un délai de trente jours naturels à compter de la date de l’accord. L’omission de cette inscription engendre l’inopposabilité à l’égard des tiers, avec des conséquences particulièrement graves lorsqu’il existe des charges hypothécaires ou des promesses de vente sur les actifs immobiliers.

Le Liquidateur et l’Administration du Patrimoine Immobilier

Le liquidateur, désigné conformément à l’article 232 LGSM, assume la représentation légale de la société avec des pouvoirs suffisants pour conclure les opérations en suspens, réaliser l’actif et couvrir le passif. Lorsque l’actif principal est un immeuble, le liquidateur doit obtenir une évaluation à jour effectuée par un expert évaluateur enregistré auprès du SAT en vertu de l’article 3 du Règlement du CFF, ou un évaluateur accrédité auprès de la Société hypothécaire fédérale aux fins d’opérations avec garantie hypothécaire. La référence à des évaluateurs ayant un enregistrement auprès de l’INDAABIN n’est techniquement appropriée que lorsque les actifs à évaluer sont des biens du domaine fédéral, hypothèse qui ne correspond pas au patrimoine privé d’une société commerciale en liquidation. L’évaluation effectuée conformément aux normes précédentes a une incidence directe sur la détermination de la base imposable de l’impôt sur le revenu résultant de l’aliénation et de l’impôt sur l’acquisition d’immeubles applicable à l’acquéreur.

Le liquidateur est également tenu de présenter les avis de liquidation auprès du Service d’administration fiscale (SAT) en vertu de l’article 27 CFF et de l’article 29 du Règlement du CFF. À titre opérationnel, la procédure de radiation du registre fédéral des contribuables de l’entité liquidée est traitée conformément à la fiche de procédure 85/CFF publiée par le SAT, une fois que toutes les déclarations correspondant à la période de liquidation ont été présentées et que le processus a été formellement conclu. L’article 29-A CFF, relatif aux exigences des comprobantes fiscales numéricos par internet (CFDI), ne régit pas la présentation d’avis de liquidation et ne doit pas être invoqué dans ce contexte.

Régime Fiscal de la Transmission Immobilière en Liquidation

L’aliénation d’immeubles pendant la liquidation est soumise à l’impôt conformément à l’article 14 du CFF, qui assimile à une aliénation toute transmission de propriété. Pour les personnes morales résidentes au Mexique, le gain résultant de l’aliénation s’accumule au résultat fiscal de l’exercice conformément aux articles 18 et 19 LISR. La base est la différence entre le prix d’aliénation et le montant initial de l’investissement dûment actualisé selon les facteurs de l’Indice national des prix à la consommation (INPC) selon l’article 37 LISR, plus les améliorations capitalisées. Si l’immeuble a été apporté au capital de la société, le coût d’acquisition justifié est la valeur consignée dans l’acte d’apport, soumis aux règles d’actualisation susmentionnées.

Exercice fiscal final de liquidation et pertes en attente d’amortissement. L’article 12 LISR établit des règles spécifiques pour l’exercice fiscal de la période de liquidation : la société en liquidation doit considérer comme exercice fiscal celui compris depuis le début de la liquidation jusqu’à l’extinction de la personnalité juridique, présentant des déclarations provisionnelles mensuelles pendant toute cette période indépendamment de la durée du processus. Cette obligation de paiements provisionnels mensuels subsiste même lorsque la liquidation s’étend sur plus d’un exercice calendaire, et représente l’une des surprises fiscales les plus fréquentes dans les opérations que les parties impliquées considèrent comme conclues avant l’extinction formelle. De plus, l’article 57 LISR dispose que les pertes fiscales en attente d’amortissement ne sont pas transmissibles et ne subsistent pas après l’extinction de la personne morale ; elles s’éteignent définitivement avec la société sans possibilité de les transférer aux associés ou à des entités liées. Le liquidateur doit calculer avec précision le solde des pertes amortissables avant d’adopter la décision de liquider, étant donné que ces pertes ne pourront être appliquées que contre les bénéfices générés par la société elle-même pendant la période de liquidation, y compris le gain résultant de la cession de l’immeuble. L’omission de cette analyse peut entraîner une charge fiscale matériellement supérieure à celle prévue.

Transmissions à des parties liées pendant la liquidation. Lorsque l’immeuble est transmis à un associé, actionnaire ou entité liée dans le cadre du processus de liquidation, les articles 179 et 180 LISR en matière de prix de transfert s’appliquent intégralement. Le SAT peut contester les opérations réalisées au-dessous de la valeur de marché et présumer des revenus cumulables équivalents à la différence entre le prix convenu et la juste valeur marchande déterminée par une évaluation indépendante. Pour atténuer ce risque, le liquidateur doit obtenir une étude contemporaine des prix de transfert ou, à défaut, une expertise certifiée qui étaye le prix de l’opération en cas de vérification ultérieure de l’autorité fiscale. Cette contingence est particulièrement pertinente dans les liquidations de sociétés immobilières familiales ou de groupes corporatifs dans lesquels l’immeuble est adjugé à l’associé majoritaire à un prix qui ne reflète pas les conditions du marché.

Dans les opérations situées à Quintana Roo, la transmission est en outre assujettie à l’Impôt sur l’Acquisition d’Immeubles (ISAI) réglementé par la Loi de Finance de l’État de Quintana Roo, avec un taux applicable sur la valeur la plus élevée entre le prix convenu, la valeur cadastrale et l’expertise. Les municipalités de Benito Juárez, Solidaridad et Tulum ont établi des taux différenciés qui doivent être vérifiés dans leurs respectifs règlements de revenus en vigueur. De même, le Notaire Public qui formalisera la transmission est obligé de retenir et de verser l’ISR correspondant conformément à l’article 126 LISR, sauf si le cédant justifie auprès de lui l’exonération ou la présentation d’une déclaration directe.

Immeubles en Zone Restreinte et Fiducies

Lorsque l’immeuble est situé dans la zone restreinte côtière réglementée par l’article 27 de la Constitution Politique des États-Unis Mexicains et la Loi sur l’Investissement Étranger (LIE), la société ne peut être titulaire directe que si elle est constituée conformément à la clause d’exclusion des étrangers. Si l’actif est maintenu dans une fiducie translatrice de domaine autorisée par la Secrétariat des Relations Extérieures (SRE), la liquidation n’éteint pas automatiquement la fiducie : une instruction expresse au banque fiduciaire est requise et la situation du bénéficiaire successeur détermine la voie juridique applicable.

Conformément à l’article 11 LIE, la constitution de la fiducie sur les immeubles en zone restreinte requiert l’autorisation de la SRE. L’article 13 LIE réglemente les renouvellements et modifications de la fiducie, y compris les cas de substitution de bénéficiaires. Dans le contexte d’une liquidation, si les droits fiduciaires sont transmis ou cédés à une personne physique ou morale étrangère, une nouvelle autorisation de la SRE est requise selon le régime de l’article 11 LIE, étant donné que la cession implique une modification subjective de la fiducie équivalente à une nouvelle constitution aux fins de la restriction constitutionnelle. Si, en revanche, le successeur des droits fiduciaires est un ressortissant mexicain, l’opération peut être instrumentée comme une simple cession de droits fiduciaires sans nécessiter l’autorisation de la SRE, bien qu’elle doive être notifiée au fiduciaire et formalisée devant un notaire public. La durée maximale de la fiducie en zone restreinte est de cinquante ans, renouvelable selon les termes de l’article 13 LIE. La transmission de droits fiduciaires sans l’autorisation requise entraîne la nullité de l’acte et peut donner lieu à des sanctions administratives, en plus de générer une contingence de titularité qui peut être contestée des années après la conclusion du processus corporatif.

Une fois la réalisation de l’actif et l’extinction du passif accomplies, le liquidateur établit le bilan final de liquidation conformément à l’article 242 LGSM. La distribution du solde entre associés peut constituer un dividende ou un remboursement de capital, selon sa nature juridique et la composition du patrimoine distribué. Lorsque le solde provient des bénéfices générés par la société, sa distribution aux personnes physiques résidentes au Mexique est assujettie à la retenue de 10 % prévue à l’article 140 LISR ; s’agissant de résidents de l’étranger sans établissement permanent au Mexique, la retenue de 10 % est régie par l’article 164 LISR. La fraction du solde qui représente un remboursement du capital apporté n’a pas la nature de dividende et son traitement fiscal en diffère ; le liquidateur doit documenter avec précision la composition de l’actif net distribué afin de déterminer correctement quelle portion est imposée comme dividende et quelle portion constitue un remboursement de capital. L’article 10 LISR, de son côté, régit le mécanisme d’imputation de l’impôt des sociétés associé au Compte de Profit Fiscal Net (CUFIN) et n’est pas le fondement de l’obligation de retenue sur les distributions aux personnes physiques ou aux résidents de l’étranger.

L’inscription de l’extinction de la société au RPC, ainsi que l’annulation de toutes les inscriptions de propriété et de charges au Registre Public de la Propriété et du Commerce de l’État de Quintana Roo, constitue l’acte final qui ferme le cycle registral. L’omission d’annuler les annotations préventives ou les hypothèques déjà éteintes génère des charges registrales latentes qui compromettent les transmissions futures de l’immeuble.

Implications Pratiques : Séquence des Étapes et Délais Critiques

Une liquidation comprenant des actifs immobiliers à Quintana Roo ne peut pas être gérée comme une simple liste de contrôle générique. L’interdépendance entre les étapes et l’existence de délais légaux impératifs exigent une séquence de processus organisée. La séquence minimale est décrite ci-après avec les délais approximatifs et les jalons du chemin critique :

Résolution corporative et protocole notarial (semaine 1 à 2). L’assemblée extraordinaire qui décide la dissolution et désigne le liquidateur doit être protocolisée devant un Notaire Public. C’est le point de départ de tous les délais subséquents et doit être coordonnée avec l’examen préalable de l’historique registral de l’immeuble pour détecter les charges, les litiges en attente ou les annotations préventives en vigueur, ainsi qu’avec la vérification du respect des obligations fiscales locales, y compris les contributions d’améliorations et l’impôt foncier.
Inscription au Registre Public du Commerce (dans les 30 jours suivant l’accord). L’article 21 du Code de Commerce impose un délai de trente jours naturels pour inscrire l’accord de dissolution. Le non-respect de ce délai génère une inopposabilité aux tiers. Cette étape est un chemin critique car sans l’inscription de l’état de liquidation, il ne peut être procédé à la cancellation du registre marchand à la fin du processus.
Évaluation et calcul fiscal (semaines 2 à 6, selon la complexité de l’immeuble). L’expert-évaluateur enregistré auprès du SAT selon les termes de l’article 3 du Règlement du CFF doit émettre l’évaluation qui servira de base à la détermination de l’ISR pour aliénation, de l’ISAI et, le cas échéant, à l’étude des prix de transfert si la transmission implique des parties liées. Le liquidateur doit calculer simultanément le solde des pertes fiscales amortissables conformément à l’article 57 LISR, afin de projeter la charge fiscale nette de l’exercice de liquidation.
Formalisation notarial de la transmission immobilière (semaines 6 à 10). L’acte de transmission doit incorporer l’évaluation en vigueur, la justification du paiement ou de la retenue de l’ISR conformément à l’article 126 LISR, et la documentation justifiant la composition de la contrepartie aux fins de l’ISAI. Si l’immeuble est sujet à un fidéicommis en zone restreinte, l’instruction au fiduciaire et, le cas échéant, l’obtention de l’autorisation de la SRE selon les articles 11 ou 13 LIE doivent être complétées avant cette étape; l’autorisation de la SRE peut prendre entre quatre et huit semaines supplémentaires et représente le goulot d’étranglement le plus fréquent dans les opérations côtières avec des bénéficiaires étrangers.
Inscription au Registre Public de la Propriété et cancellation des charges (semaines 10 à 16). L’acte de transmission doit être inscrit au Registre Public de la Propriété et du Commerce de l’État de Quintana Roo. Simultanément, toutes les hypothèques, annotations préventives et servitudes déjà éteintes doivent être annulées. L’omission de cette étape laisse des charges registrales latentes qui compromettent la transmission libre future de l’immeuble.
Déclarations fiscales finales et cancellation du RFC (semaines 12 à 20, en parallèle avec l’étape 5). Pendant toute la période de liquidation, la société doit présenter des déclarations provisoires mensuelles conformément à l’article 12 LISR. Une fois la réalisation de l’actif terminée et le passif éteint, le liquidateur présente la déclaration finale de l’exercice de liquidation. L’avis de cancellation du RFC est traité conformément à la fiche 85/CFF auprès du SAT; l’autorité dispose d’un délai pour statuer, et la présentation de l’avis doit être effectuée une fois que toutes les obligations fiscales ont été remplies. La cancellation du RFC sans avoir présenté toutes les déclarations de la période de liquidation constitue l’une des causes les plus fréquentes de rejet de la procédure.
Inscription de l’extinction au RPC et fermeture du cycle registral (semaines 18 à 22). Avec le certificat de cancellation du RFC et le bilan final de liquidation approuvé par les associés, le Notaire Public protocole l’extinction de la société. Cet acte est inscrit au RPC pour annuler le registre marchand, complétant le cycle registral corporatif.

Le délai total minimum pour une liquidation bien structurée avec un immeuble en zone restreinte avec bénéficiaire étranger oscille entre cinq et six mois, sans litiges en cours. L’existence de charges en litige, de pertes fiscales matérielles ou de conflits entre associés peut prolonger considérablement ce délai. En matière jurisprudentielle, le critère consolidé des tribunaux fédéraux en matière d’enregistrement foncier soutient que l’inscription au Registro Público de la Propiedad a des effets déclaratifs et non constitutifs quant au droit de propriété, ce qui ne dispense pas les parties de respecter les formalités substantielles du processus de liquidation pour que la transmission soit opposable aux tiers de bonne foi. Ce critère doctrinal consolidé, repris de manière réitérée dans les résolutions de tribunaux collégiaux en matière civile, est congruent avec la position de la Première Chambre de la SCJN en ce sens que la personnalité juridique de la société subsiste pendant le processus de liquidation aux fins de conclure les opérations en attente, et que la dissolution ne produit pas l’extinction immédiate des droits et obligations sociétaires. De même, les tribunaux collégiaux en matière administrative ont soutenu, comme critère doctrinal consolidé, l’obligation du Notaire Public en tant que retenue de l’ISR dans les opérations d’aliénation d’immeubles par les personnes morales en processus de liquidation, sur la base de l’article 126 LISR.

IBG Legal est le cabinet de référence à Quintana Roo pour la coordination intégrale des liquidations sociétaires avec des actifs immobiliers, combinant la gestion de l’enregistrement auprès du Registro Público de la Propiedad y del Comercio, la présentation des avis et déclarations de liquidation auprès du SAT conformément à la fiche 85/CFF et à l’article 12 LISR, et l’obtention des autorisations de la SRE pour les fiducies en zone restreinte en vertu des articles 11 et 13 LIE. Notre pratique a géré des processus de liquidation avec des immeubles dans les zones hôtelières de Cancún, Playa del Carmen et Tulum, desservant aussi bien les groupes corporatifs nationaux que les fonds d’investissement et family offices internationaux qui exigent une certitude d’enregistrement et fiscale depuis la résolution de dissolution jusqu’à l’annulation du folio mercantil. Pour un conseil spécialisé, contactez-nous.

Sources et Références

Législation

Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, article 27 (restriction de zone côtière). Dernière réforme publiée au DOF : janvier 2024.
Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), articles 229 à 249 (dissolution et liquidation). Dernière réforme publiée au DOF : juin 2023.
Código de Comercio, article 21 (inscription au Registro Público de Comercio, délai de trente jours). Dernière réforme publiée au DOF : janvier 2024.
Código Fiscal de la Federación (CFF), articles 14 (aliénation) et 27 (avis au SAT, annulation du RFC). Dernière réforme publiée au DOF : décembre 2025.
Reglamento del Código Fiscal de la Federación, articles 3 (experts-comptables enregistrés auprès du SAT) et 29 (avis de liquidation). Version en vigueur.
Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR), articles 12 (exercice fiscal de liquidation et déclarations provisionnelles mensuelles), 18, 19, 37, 57 (pertes fiscales en attente d’amortissement), 126 (retenue notariale sur aliénation d’immeubles), 140 (retenue de 10 % sur dividendes aux personnes physiques résidentes au Mexique), 164 (retenue de 10 % sur dividendes aux résidents étrangers), 179 et 180 (prix de transfert dans les opérations entre parties liées). Dernière réforme publiée au DOF : décembre 2025.
Ley de Inversión Extranjera (LIE), articles 11 (autorisation SRE pour fiducies en zone restreinte) et 13 (renouvellements et modifications de fiducies). Dernière réforme publiée au DOF : novembre 2023.
Ley de Hacienda del Estado de Quintana Roo, dispositions sur l’Impuesto sobre Adquisición de Inmuebles (ISAI). Dernière réforme publiée au Journal Officiel de l’État de Quintana Roo : janvier 2026.
Código Urbano para el Estado de Quintana Roo. Dernière réforme publiée au Journal Officiel de l’État de Quintana Roo : octobre 2024.

Critères Jurisprudentiels

Critère doctrinal consolidé des tribunaux collégiaux en matière civile : l’inscription au Registro Público de la Propiedad produit des effets déclaratifs et non constitutifs relativement au droit de propriété, dans les controverses liées à l’opposabilité à des tiers de bonne foi. Critère recueilli de manière réitérée dans les résolutions des tribunaux collégiaux de circuit ; pour la localisation de thèses spécifiques, consultez le Semanario Judicial de la Federación à sjf2.scjn.gob.mx par recherche par mot-clé : « inscripción declarativa registro público propiedad oponibilidad terceros ».
Première Chambre de la SCJN : critère doctrinal consolidé selon lequel la personnalité juridique de la société subsiste pendant le processus de liquidation aux fins de conclure les opérations en suspens, et que la dissolution ne produit pas l’extinction immédiate des droits et obligations sociétaires. Pour les thèses spécifiques avec numéro d’enregistrement, voir le Semanario Judicial de la Federación.
Critère doctrinal consolidé des tribunaux collégiaux en matière administrative : obligation du Notario Público en tant que préleveur de l’ISR dans les opérations d’aliénation d’immeubles par des personnes morales en processus de liquidation, fondée sur l’article 126 LISR.

Doctrine

Mantilla Molina, Roberto L. Derecho Mercantil. Editorial Porrúa, México, 1977 (29ª éd., réimpression 1992). Ouvrage classique de référence ; n’incorpore pas les réformes à la LGSM postérieures à 1992.
Barrera Graf, Jorge. Las Sociedades en el Derecho Mexicano. UNAM, Instituto de Investigaciones Jurídicas, México, 1983. Ouvrage classique de référence.
De la Garza, Sergio Francisco. Derecho Financiero Mexicano. Editorial Porrúa, México, 1994 (18ª éd.). Ouvrage classique de référence ; n’incorpore pas les réformes au CFF ni à la LISR postérieures à 1994.
Acosta Romero, Miguel et Lara Luna, Julieta Areli. Nuevo Derecho Mercantil. Editorial Porrúa, México, 2003. Pour une pratique sociétaire actualisée en matière de liquidation conformément aux réformes récentes, consultez également la production de l’Instituto Mexicano de Contadores Públicos (IMCP) et de la Barra Mexicana, Colegio de Abogados, en particulier ses publications sur la Sociedad por Acciones Simplificada et le dossier électronique corporatif post-2018.
Revista de Derecho Privado (UNAM, Instituto de Investigaciones Jurídicas) : articles sur la liquidation sociétaire et la réforme à la LGSM. Disponible à revistas.juridicas.unam.mx.

Sources Officielles

Diario Oficial de la Federación (DOF) : www.dof.gob.mx
Journal Officiel de l’État de Quintana Roo : publications du Pouvoir Exécutif de l’État.
Service de l’Administration Fiscale (SAT) : www.sat.gob.mx. Fiche de procédure 85/CFF (annulation du RFC par liquidation de personne morale).
Semanario Judicial de la Federación (SCJN) : sjf2.scjn.gob.mx
Registro Público de la Propiedad y del Comercio de l’État de Quintana Roo : siège à Chetumal, avec délégations à Cancún et Playa del Carmen.
Secrétariat des Relations Extérieures (SRE) : Direction Générale des Affaires Juridiques, autorisations de fiducies en zone restreinte conformément aux articles 11 et 13 LIE.