Zona Restringida en México: Límites, Excepciones y Opciones para Inversionistas

El Marco Constitucional de la Zona Restringida

El artículo 27 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos establece, en su párrafo primero, que la propiedad de las tierras y aguas comprendidas dentro de los límites del territorio nacional corresponde originariamente a la Nación. Es en ese mismo párrafo primero donde el texto constitucional reserva el dominio directo sobre una franja territorial específica y dispone expresamente que los extranjeros no podrán adquirir el dominio directo sobre tierras y aguas en una faja de cien kilómetros a lo largo de las fronteras y de cincuenta kilómetros a lo largo de las costas. Esta franja constituye la zona restringida. La ubicación de esta prohibición en el párrafo primero del artículo 27 es la lectura prevalente en la doctrina y la práctica notarial; las referencias que circulan en algunos textos a un supuesto “párrafo octavo” no corresponden a la numeración del texto consolidado vigente publicado en el Diario Oficial de la Federación y deben considerarse imprecisas.

Para el inversionista extranjero con intereses en Quintana Roo y la Riviera Maya, este mandato constitucional es el punto de partida obligatorio de cualquier análisis de estructura de adquisición. La totalidad del litoral caribeño mexicano queda comprendida en la zona restringida, lo que convierte al cumplimiento de este marco en un requisito estructural, no en una consideración secundaria.

Régimen Legal Aplicable: Ley y Reglamento

La Ley de Inversión Extranjera (LIE), publicada en el Diario Oficial de la Federación el 27 de diciembre de 1993 y con última reforma del 15 de junio de 2023, desarrolla el mandato constitucional en sus artículos 10 a 16. El artículo 10 de la LIE reitera la prohibición de adquisición directa del dominio por extranjeros dentro de la zona restringida. Los artículos 11 y 12 regulan las dos excepciones estructurales al régimen prohibitivo: el fideicomiso inmobiliario y las personas morales mexicanas con cláusula de exclusión de extranjeros.

El Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras (RLIE), con última reforma publicada en el DOF el 31 de mayo de 2019, desarrolla los requisitos procedimentales aplicables a ambas figuras, incluyendo los plazos de autorización, las obligaciones de reporte ante la Secretaría de Economía, y las causales de rescisión del fideicomiso. Las disposiciones del RLIE en materia de vencimiento y renovación del fideicomiso tienen particular importancia práctica y se analizan en la sección siguiente.

El Fideicomiso Inmobiliario: Estructura, Alcance y Límites

El mecanismo más utilizado por personas físicas y morales extranjeras para acceder a inmuebles en zona restringida es el fideicomiso inmobiliario regulado en los artículos 11 y 12 de la LIE. Bajo esta estructura, una institución fiduciaria mexicana autorizada adquiere la titularidad formal del inmueble, mientras el extranjero funge como fideicomisario con plena capacidad de uso, goce, y disposición económica del bien.

Aspectos estructurales que el inversionista debe conocer:

• Autorización administrativa: El artículo 11 de la LIE exige autorización de la Secretaría de Relaciones Exteriores (SRE) para la constitución del fideicomiso. En la práctica, el notario gestiona esta autorización como parte del protocolo de escrituración.
• Plazo y renovación — riesgo crítico: Conforme al artículo 12 de la LIE, en conjunción con el régimen de autorización del artículo 11, el fideicomiso tiene una duración máxima de cincuenta años, renovable por períodos iguales mediante solicitud expresa a la SRE. Es imperativo subrayar que la renovación no es automática. El RLIE establece que la solicitud de renovación debe presentarse antes del vencimiento del plazo vigente; la omisión de este trámite puede configurar la terminación del fideicomiso y la consecuente obligación de liquidar o transmitir el bien en los términos que la fiduciaria y la autoridad determinen. Este riesgo, frecuentemente subestimado por inversionistas de largo plazo, tiene consecuencias patrimoniales graves que exigen un sistema de control de vencimientos desde el momento de la constitución del fideicomiso.
• Naturaleza del derecho: El fideicomisario no adquiere el dominio. Los tribunales federales han sido consistentes en distinguir entre la titularidad fiduciaria y los derechos del fideicomisario, aclarando que estos últimos no constituyen propiedad en sentido civil estricto, sino derechos de beneficiario con efectos patrimoniales equivalentes para efectos prácticos.
• Obligaciones fiscales: La constitución del fideicomiso no exime al inversionista del Impuesto Sobre Adquisición de Inmuebles (ISAI), regulado en Quintana Roo por la Ley de Hacienda del Estado de Quintana Roo, ni del Impuesto Sobre la Renta (ISR) aplicable a la ganancia en la eventual enajenación.

Personas Morales Mexicanas: La Alternativa Corporativa

El artículo 10, fracción II, de la LIE permite a personas morales mexicanas con cláusula de exclusión de extranjeros adquirir el dominio directo sobre inmuebles en zona restringida. No obstante, cuando el capital de esa sociedad es mayoritaria o totalmente extranjero, la adquisición de inmuebles en zona restringida requiere autorización expresa de la SRE conforme al artículo 8 de la LIE. Como condición de admisión, la sociedad queda obligada a suscribir ante la SRE un acuerdo de admisión en los términos del artículo 15 de la LIE, por el cual los socios o accionistas extranjeros se comprometen a considerarse como nacionales mexicanos respecto de las participaciones, bienes, derechos, concesiones y actividades de la sociedad, y a no invocar la protección de su gobierno de origen bajo pena de perder en beneficio de la Nación los derechos y bienes que hubieren adquirido.

Es importante precisar que este acuerdo de admisión es el instrumento específico que contempla la LIE vigente y difiere conceptualmente de la cláusula Calvo en sentido clásico. La cláusula Calvo, desarrollada por el jurista argentino Carlos Calvo en el siglo XIX e incorporada históricamente al artículo 27 constitucional, es un principio amplio de renuncia a la protección diplomática que tiene raíz doctrinal y alcance constitucional. El acuerdo de admisión de la LIE es su expresión procedimental concreta y específica en el contexto societario: no deben confundirse ambos conceptos, aunque comparten la misma ratio constitucional.

Esta estructura es preferida en proyectos de desarrollo hotelero, inmobiliario o turístico de mayor escala, donde la titularidad directa por una entidad jurídica facilita la obtención de financiamiento, la estructuración de garantías reales, y la eventual participación de fondos de inversión.

Estructuras Institucionales: FIBRAs y Vehículos de Inversión a Escala

El análisis anterior cubre las dos estructuras de acceso más comunes para el inversionista individual o empresarial de escala mediana. Sin embargo, la inversión institucional en el corredor de la Riviera Maya opera cada vez con mayor frecuencia a través de Fideicomisos de Inversión en Bienes Raíces (FIBRAs) y estructuras de fondo de capital privado o fund-of-funds que añaden capas regulatorias y fiscales distintas a las del régimen LIE.

Los FIBRAs, regulados por la Ley del Mercado de Valores y por las disposiciones fiscales de los artículos 187 y 188 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, constituyen vehículos de inversión colectiva en inmuebles que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores y permiten a inversionistas institucionales extranjeros participar indirectamente en activos inmobiliarios mexicanos con un tratamiento fiscal diferenciado. Su estructuración requiere un análisis especializado que excede el marco de la LIE y la zona restringida, e involucra regulación bursátil, fiduciaria y fiscal de considerable complejidad. Un inversionista que evalúe proyectos de desarrollo hotelero o turístico de gran escala en Quintana Roo debe verificar si una estructura FIBRA o un vehículo de inversión privada resulta más eficiente para sus objetivos de rendimiento, liquidez y salida. IBG Legal asesora en la evaluación comparativa de estas estructuras y puede orientar al inversionista hacia el equipo especializado que cada capa regulatoria requiere.

Obligaciones de Prevención de Lavado de Activos y Revelación de Beneficiario Controlador

Toda adquisición inmobiliaria en la zona costera de Quintana Roo está sujeta, con independencia de la estructura LIE elegida, a un conjunto de obligaciones en materia de prevención de operaciones con recursos de procedencia ilícita que el inversionista sofisticado no puede ignorar.

La Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI, conocida como “Ley Antilavado”), en su artículo 17, fracción VIII, clasifica como actividad vulnerable la transmisión o constitución de derechos reales sobre inmuebles cuando el valor de la operación sea igual o superior a 8,025 Unidades de Inversión (UDIS). En las operaciones que alcancen este umbral, el notario público que protocolice la operación actúa como sujeto obligado conforme al artículo 18 de la misma ley, y está obligado a presentar un Aviso ante la Unidad de Inteligencia Financiera (UIF) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. El incumplimiento de esta obligación genera responsabilidad solidaria para el fedatario y puede acarrear sanciones administrativas y penales.

Adicionalmente, cuando la adquisición se realiza a través de una persona moral, sea sociedad mexicana con capital extranjero o cualquier otra entidad jurídica, el Servicio de Administración Tributaria (SAT) exige la identificación y registro del beneficiario controlador conforme a los artículos 32-B Ter, 32-B Quáter y 32-B Quinquies del Código Fiscal de la Federación, incorporados mediante reforma publicada en el DOF el 12 de noviembre de 2021. La obligación alcanza a toda persona moral, fideicomiso y figura jurídica similar, y exige mantener actualizada la información del beneficiario controlador en el registro del SAT, con sanciones que pueden superar el millón de pesos por incumplimiento. El notario, la institución fiduciaria y los asesores legales deben coordinar el cumplimiento de estas obligaciones como parte integral del protocolo de cierre de cualquier operación inmobiliaria en la zona.

Capa Ambiental y de Ordenamiento Territorial: Condición Necesaria Adicional

El cumplimiento del marco LIE y constitucional es condición necesaria pero no suficiente para la viabilidad legal de una adquisición inmobiliaria en el litoral de Quintana Roo. Una proporción significativa de las operaciones que presentan estructura jurídica correcta desde el punto de vista de la inversión extranjera fracasan o generan contingencias graves por omisión del análisis ambiental y de ordenamiento territorial.

El corredor costero de la Riviera Maya está sujeto a restricciones concurrentes derivadas de la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente (LGEEPA), que establece el régimen federal de Áreas Naturales Protegidas y de impacto ambiental aplicable a desarrollos en zonas costeras. Toda obra o actividad que pueda causar desequilibrio ecológico en zonas federales costeras requiere autorización de impacto ambiental ante la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales (SEMARNAT). Adicionalmente, el inmueble debe ser verificado contra el Programa de Ordenamiento Ecológico del Territorio (POET) aplicable a la región, así como contra el programa de desarrollo urbano municipal correspondiente y las disposiciones de la Secretaría de Desarrollo Agrario, Territorial y Urbano (SEDATU) en materia de uso de suelo costero.

La práctica en la zona ha evidenciado que inmuebles con fideicomiso o estructura societaria correctamente constituida pueden resultar inedificables o sujetos a restricciones de uso severas por incompatibilidad con el POET o por encontrarse en polígonos de amortiguamiento de áreas naturales protegidas. La debida diligencia previa a cualquier adquisición en la zona costera debe incluir, sin excepción, la verificación de estas capas regulatorias como parte del protocolo estándar.

Criterios Judiciales Relevantes

La Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación ha sostenido en criterios reiterados que la zona restringida constituye una limitación de orden público al principio de libre adquisición de bienes, por lo que su interpretación debe ser estricta y no admite extensiones por analogía. Los Tribunales Colegiados del XXVII Circuito (Quintana Roo) han confirmado que la nulidad de una adquisición directa por extranjero en zona restringida es absoluta, no convalidable por acuerdo de partes ni por el transcurso del tiempo, al tratarse de una prohibición constitucional expresa.

Estos criterios reflejan una interpretación doctrinal consistente en los órganos jurisdiccionales federales competentes. No obstante, debe precisarse que los criterios mencionados no han podido ser localizados bajo tesis aislada o jurisprudencia registrada con número de identificación específico en el Semanario Judicial de la Federación a la fecha de publicación de este artículo. Su contenido se presenta como reflejo de la interpretación doctrinal consolidada en la práctica jurídica y notarial del corredor, y no como cita de precedente vinculante identificable en el sistema de tesis del Poder Judicial de la Federación. Los lectores que requieran precedentes vinculantes para efectos litigiosos deben realizar búsqueda directa en el buscador de tesis del Semanario Judicial de la Federación disponible en sjf2.scjn.gob.mx.

Protocolo de Pre-Adquisición: Cinco Pasos Operativos

El análisis precedente puede traducirse en una secuencia operativa concreta que el inversionista debe seguir antes de formalizar cualquier adquisición en la zona restringida costera de Quintana Roo:

1. Verificación constitucional de la zona: Confirmar mediante levantamiento georreferenciado y constancia catastral que el inmueble se ubica dentro de la franja de cincuenta kilómetros de la costa. Esta verificación debe realizarse con base en coordenadas oficiales y no exclusivamente en descripciones de linderos.
2. Selección de estructura jurídica: Evaluar si el perfil del inversionista, el uso previsto, la escala del proyecto y la estrategia de salida hacen más adecuado el fideicomiso del artículo 12 LIE, la persona moral mexicana del artículo 10 fracción II LIE, o una estructura institucional tipo FIBRA. Esta decisión debe adoptarse con asesoría legal y fiscal simultánea, no de forma secuencial.
3. Gestión de autorización SRE y acuerdo de admisión: Iniciar el trámite de autorización ante la Secretaría de Relaciones Exteriores con antelación suficiente al cierre previsto. Los plazos administrativos de la SRE deben integrarse en el calendario de la operación. En el caso de persona moral con capital extranjero, coordinar la suscripción del acuerdo de admisión del artículo 15 LIE como condición previa al otorgamiento de escritura.
4. Protocolo notarial y cumplimiento antilavado: Coordinar con el notario la presentación del Aviso a la UIF conforme a la LFPIORPI si la operación supera el umbral de 8,025 UDIS, así como la identificación del beneficiario controlador para efectos del Código Fiscal de la Federación. Verificar que la escritura recoja correctamente la estructura autorizada y los compromisos derivados del acuerdo de admisión o del fideicomiso.
5. Obligaciones post-cierre y control de vencimientos: Establecer un sistema de seguimiento del plazo del fideicomiso para gestionar la renovación antes de su vencimiento; cumplir con los reportes periódicos ante la Secretaría de Economía conforme al RLIE; mantener actualizado el registro de beneficiario controlador ante el SAT; y verificar el cumplimiento continuo de las condiciones ambientales y de uso de suelo establecidas en las autorizaciones SEMARNAT y POET aplicables.

Implicaciones Operativas para el Inversionista

La elección entre fideicomiso y estructura societaria no es neutral: depende del perfil del inversionista, el uso previsto del inmueble, la escala del proyecto, y la estrategia fiscal a largo plazo. Un fideicomiso ofrece simplicidad y claridad para el comprador individual; una estructura corporativa con acceso directo al dominio es más adecuada cuando el proyecto requiere financiamiento estructurado, múltiples socios, o etapas de desarrollo. En ambos casos, la ausencia de una estructura jurídica correcta expone al inversionista a nulidad absoluta del título, con las consecuencias patrimoniales y procesales que ello implica. A estas contingencias estructurales se suman los riesgos de terminación del fideicomiso por falta de renovación oportuna, las sanciones derivadas del incumplimiento de la LFPIORPI y del régimen de beneficiario controlador, y las restricciones ambientales que pueden limitar o impedir el uso del inmueble con independencia de la corrección del título.

IBG Legal ha estructurado operaciones de adquisición en zona restringida que han requerido la resolución simultánea de contingencias de nulidad preexistente, reconstitución de fideicomisos vencidos no renovados oportunamente, y gestión de autorizaciones de cambio de uso de suelo en polígonos sujetos a restricciones del POET en el corredor Cancún-Tulum. Esta experiencia en la gestión de operaciones con capas de riesgo superpuestas es lo que distingue a nuestra práctica de un asesoramiento exclusivamente transaccional. Para estructuración de adquisiciones en zona restringida, análisis de viabilidad ambiental integrada, o resolución de contingencias de título en el corredor de la Riviera Maya, contáctenos.

Sources and References

Legislation

• Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, artículo 27, párrafo primero (prohibición de adquisición directa en zona restringida). Última reforma: DOF 28 de mayo de 2021.
• Ley de Inversión Extranjera, artículos 8, 10, 11, 12, 15 y 16. DOF 27 de diciembre de 1993; última reforma: DOF 15 de junio de 2023.
• Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. DOF 8 de septiembre de 1998; última reforma: DOF 31 de mayo de 2019.
• Ley de Hacienda del Estado de Quintana Roo, disposiciones aplicables al Impuesto Sobre Adquisición de Inmuebles. Periódico Oficial del Estado de Quintana Roo; última reforma publicada en 2024.
• Ley del Impuesto Sobre la Renta, artículos 187, 188 (régimen FIBRA) y disposiciones aplicables a la enajenación de inmuebles. DOF 11 de diciembre de 2013; última reforma: DOF 12 de noviembre de 2021.
• Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI), artículos 17 fracción VIII y 18. DOF 17 de octubre de 2012; última reforma aplicable.
• Código Fiscal de la Federación, artículos 32-B Ter, 32-B Quáter y 32-B Quinquies (beneficiario controlador). Reforma DOF 12 de noviembre de 2021.
• Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente (LGEEPA), disposiciones aplicables a impacto ambiental y zonas costeras. DOF 28 de enero de 1988; última reforma vigente.

Judicial Criteria

• Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación: interpretación doctrinal consolidada en materia de zona restringida como limitación de orden público al principio de libre adquisición de bienes; criterio de interpretación estricta sin extensión por analogía. Nota: no localizado bajo número de tesis registrada en el Semanario Judicial de la Federación a la fecha de publicación; búsqueda verificable en sjf2.scjn.gob.mx.
• Tribunales Colegiados del XXVII Circuito (Quintana Roo): interpretación doctrinal sobre nulidad absoluta e insubsanable de la adquisición directa por extranjero en zona restringida. Nota: no localizado bajo número de tesis registrada en el Semanario Judicial de la Federación a la fecha de publicación; búsqueda verificable en sjf2.scjn.gob.mx.

Doctrine

• Secretaría de Economía. Guía para la Inversión Extranjera en México. Dirección General de Inversión Extranjera, edición vigente.
• Unidad de Inteligencia Financiera (UIF), SHCP. Guía de Obligaciones para Sujetos Obligados bajo la LFPIORPI: Actividades Vulnerables Inmobiliarias. Edición vigente disponible en uif.hacienda.gob.mx.
• Servicio de Administración Tributaria (SAT). Guía para el Cumplimiento de la Obligación de Identificar al Beneficiario Controlador. Edición vigente disponible en www.sat.gob.mx.

Official Sources

• Diario Oficial de la Federación (DOF): www.dof.gob.mx
• Periódico Oficial del Estado de Quintana Roo: www.po.qroo.gob.mx
• Semanario Judicial de la Federación, buscador de tesis y jurisprudencia: sjf2.scjn.gob.mx
• Secretaría de Relaciones Exteriores, Dirección General de Asuntos Jurídicos: información sobre autorizaciones para fideicomiso en zona restringida y acuerdos de admisión conforme al artículo 15 LIE.
• Secretaría de Economía, Dirección General de Inversión Extranjera: registro y reportes conforme a la LIE y el RLIE.
• SEMARNAT, Dirección General de Impacto y Riesgo Ambiental: autorizaciones de impacto ambiental para desarrollos en zona costera conforme a la LGEEPA.
• SEDATU: Programas de Ordenamiento Ecológico del Territorio (POET) y uso de suelo costero aplicables al corredor Quintana Roo.