Venta con arrendamiento posterior de naves en Querétaro: estructura civil, registro y riesgos

En Querétaro, la empresa que vende su nave para seguir operándola como arrendataria no puede pactar que la recomprará. El Código Civil del Estado de Querétaro prohíbe la venta con pacto de retroventa y la promesa de venta de un inmueble que ya fue objeto de compraventa entre los mismos contratantes, así que la recompra no puede pactarse como derecho de la vendedora frente al comprador; lo que sí admite es un derecho de preferencia por el tanto. Si su empresa necesita liquidez, la nave es el activo que puede darla y la línea de producción no puede detenerse, ese es el primer dato del tablero, antes que el precio o la renta. La operación tiene dos contratos, ambos regidos por ese código: una compraventa y un arrendamiento que, para fincas destinadas a la industria, no puede exceder de veinte años.

Este artículo recorre la estructura en el orden en que se arma: la venta y su registro, la recompra que no cabe, el arrendamiento y sus reglas, la protección frente a una venta posterior, los impuestos que se cruzan y el caso del comprador extranjero. Los efectos fiscales dependen de quién compra, del reparto del precio entre suelo y construcción y de los términos del arrendamiento, y por eso conviene revisarlos en paralelo y no al final.

Qué exige la compraventa antes de firmar

La primera etapa es la venta, con las reglas de cualquier compraventa de inmuebles. Si el valor del inmueble excede de quinientas veces el salario mínimo general diario vigente en la zona, la venta se hace en escritura pública, como ordena el artículo 2205 del Código Civil del Estado de Querétaro, y según el 2207 no produce efectos contra tercero sino después de registrada. La Ley Registral del Estado de Querétaro agrega que la inscripción tiene efectos declarativos y no constitutivos (artículo 38). Para el comprador, la inscripción es lo que le permite oponer su propiedad a terceros.

Hay un engrane que se revisa antes de ese paso: el agua. Si la nave usa un pozo con concesión federal, la Ley de Aguas Nacionales dispone desde la reforma de diciembre de 2025 que esos derechos “no serán objeto de transmisión” (artículo 22), y su artículo 37 BIS 1 prevé que, al transmitirse el dominio de la propiedad asociada al título, se emita uno nuevo a favor de quien acredite la propiedad. Leídas juntas, el título no viaja con la venta: se emite uno nuevo para quien acredite la propiedad, que después del cierre es el comprador.

El problema operativo es que el agua la seguirá usando la vendedora, ahora como arrendataria, y la ley no regula en forma expresa ese caso. Cómo se documenta se revisa con el título de concesión y con la Comisión Nacional del Agua, y conviene resolverlo antes de la firma: una línea de producción que depende del pozo no debería descubrir después del cierre que el título ya no está a su nombre. Resuelto el agua, el siguiente punto del tablero define si la estructura es viable.

Por qué la recompra no puede pactarse

El artículo 2187 del Código Civil del Estado de Querétaro es breve y no deja margen: “Queda prohibida la venta con pacto de retroventa, así como la promesa de venta de un bien inmueble que haya sido objeto de una compraventa entre los mismos contratantes.” La opción de recompra de la vendedora frente al mismo comprador choca con ese texto, y el artículo 8 del mismo código declara nulos los actos contra leyes prohibitivas, salvo disposición en contrario. Una cláusula de recompra en ese esquema expone a la vendedora a pactar un derecho nulo, y la consecuencia es concreta: la empresa que vendió confiando en volver a ser dueña puede encontrarse sin esa vía.

Lo que sí cabe en el contrato es el derecho de preferencia por el tanto. El artículo 2188 permite estipular que la vendedora goce de él si el comprador quiere vender. En inmuebles se ejerce dentro de diez días desde que el comprador hace saber la oferta, pagando el precio ofrecido, según el 2189, y el 2193 impide cederlo. La diferencia con una recompra es de fondo: la preferencia no le da a la vendedora el derecho de recuperar la nave cuando quiera, sino el de igualar una oferta cuando el comprador decida vender. Si el comprador vende sin darle aviso fehaciente, la venta es válida y él responde de daños y perjuicios, conforme al 2190: la vendedora puede reclamarlos, pero la venta al tercero se sostiene.

El código no dice de forma expresa si la prohibición alcanza una opción pactada a favor de otra sociedad del grupo o una opción incluida dentro del arrendamiento. Es un vacío, y como todo vacío sobre una norma prohibitiva, se mide antes de armar la estructura y no después. Si la opción se considerara alcanzada por la prohibición, la consecuencia sería la nulidad.

El arrendamiento: plazo, garantías y mantenimiento

Cerrada la venta, arranca el segundo contrato, y su primer dato es el plazo. El artículo 2284 del Código Civil del Estado de Querétaro limita el arrendamiento a diez años para fincas destinadas a habitación, quince para las destinadas al comercio y veinte para las destinadas a una industria. En una nave de distribución, la pregunta de si el destino es industrial o comercial cambia el tope, y cinco años de diferencia pesan en el modelo financiero de la operación. Ese destino conviene definirlo en el contrato con precisión. El contrato se otorga por escrito, como pide el 2292.

El mismo código fija obligaciones que el arrendador tiene “aunque no haya pacto expreso”. El artículo 2297 enumera tres que importan aquí: conservar la cosa con las reparaciones necesarias (fracción II), responder de los vicios ocultos anteriores al arrendamiento (fracción V) y no exigir más de tres mensualidades de renta como garantía (fracción VII). Para el comprador, esas obligaciones son el costo legal de ser arrendador; para la vendedora, son una protección que existe aunque el contrato calle.

Si el contrato traslada a la arrendataria el mantenimiento, los seguros y las contribuciones, entran en juego los artículos 6 y 7 del mismo código: solo se renuncian derechos privados que no afecten directamente al interés público ni perjudiquen a terceros, y en términos claros y precisos. El código no resuelve en términos expresos si las obligaciones del artículo 2297, en particular el límite de garantía de la fracción VII, pueden renunciarse o reasignarse en un arrendamiento industrial. Eso deja una regla práctica: cualquier traslado de esas cargas se redacta en términos claros y precisos, porque es la condición mínima que el código pone a la renuncia, aunque no garantice su validez.

En vicios, el 2307 niega rebaja o rescisión al arrendatario que conocía los defectos antes de contratar. En esta estructura la arrendataria fue dueña y operó la nave, y esa regla puede jugar en su contra si después reclama defectos que ya conocía; conviene que el contrato deje constancia del estado de la nave al firmar.

Las mejoras tienen su propia regla. El arrendador paga las que autorizó y se obligó a pagar, conforme al artículo 2313, fracción I, y las de las fracciones II y III de ese artículo se pagan aunque el contrato diga que quedan en beneficio de la cosa, por el 2314. Para el propietario persona moral, las mejoras permanentes que queden a su beneficio son ingreso al término del contrato, según el artículo 18, fracción III, de la Ley del Impuesto sobre la Renta. El tratamiento de las mejoras se decide al redactar el arrendamiento, con consecuencias civiles y fiscales.

Qué pasa con el arrendamiento si el comprador vende la nave

El comprador puede vender a su vez, y el arrendamiento tiene que resistir ese cambio. El artículo 2294 del Código Civil del Estado de Querétaro dispone que el arrendamiento subsiste si se transmite la propiedad. El arrendatario paga al nuevo dueño desde que se le notifica el título, y el pago adelantado de rentas solo le sirve si está estipulado en el contrato. Si la vendedora entregó rentas por adelantado como parte de la estructura y el contrato no lo dice, frente al nuevo dueño esas rentas no le sirven.

El registro, cuando procede, es una etapa del cronograma y no un trámite posterior. La Ley Registral manda inscribir los arrendamientos por más de seis años y los que tengan anticipos de rentas por más de tres años (artículo 49, fracción X). Lo que debe registrarse y no se registra no perjudica a terceros, por el artículo 37 de esa ley. Y si la misma cosa se arrienda a dos personas por el mismo tiempo y el arrendamiento debe inscribirse, solo vale el inscrito, según el artículo 2337 del Código Civil del Estado de Querétaro. Cuando la inscripción procede y no se hace, frente a otro arrendamiento de la misma nave por el mismo tiempo solo vale el que sí se inscribió.

Cómo se cruzan los efectos fiscales

En paralelo con lo civil corre el tablero fiscal, empezando por el municipal. La Ley de Hacienda de los Municipios del Estado de Querétaro pone el impuesto sobre traslado de dominio a cargo del adquirente, con tasa del dos por ciento según su artículo 59, sobre el mayor entre el valor de operación y el comercial, conforme al 65; el notario lo calcula y entera, y enajenante y adquirente responden solidariamente por el 73. Para 2026, sin embargo, las leyes de ingresos de Querétaro, El Marqués, Corregidora, San Juan del Río y Colón, publicadas en el Periódico Oficial “La Sombra de Arteaga” el 24 y el 25 de diciembre de 2025, aplican en su lugar una tarifa progresiva por rangos de valor, que puede cambiar cada año. La responsabilidad solidaria importa a la vendedora: aunque el impuesto es del comprador, ella responde con él.

Después viene el impuesto al valor agregado. El artículo 1o de la Ley del Impuesto al Valor Agregado grava la enajenación y el uso o goce temporal de bienes; su artículo 9o exenta la venta del suelo (fracción I) y de construcciones para casa habitación (fracción II), y su artículo 20, fracción II, el uso o goce de inmuebles destinados exclusivamente a casa habitación. Una nave no es casa habitación, y de ahí la importancia del reparto del precio entre suelo y construcción. Su aplicación a la venta y a la renta de cada nave se revisa con el asesor fiscal.

La Ley del Impuesto sobre la Renta cierra el cuadro. Para la vendedora persona moral, su artículo 18, fracción IV, hace acumulable la ganancia por enajenación de activos fijos y terrenos. Y si el contrato reúne los elementos del arrendamiento financiero del artículo 15 del Código Fiscal de la Federación, para efectos fiscales hay enajenación, por el 14, fracción IV, del mismo código. Ese segundo punto obliga a cuidar la redacción del arrendamiento: según cómo se pacte, la operación puede tener para efectos fiscales una naturaleza distinta de la que las partes le dieron.

Si compra un fideicomiso que reúne los requisitos del artículo 187 de la Ley del Impuesto sobre la Renta, su fracción IV pide no enajenar los inmuebles antes de cuatro años para conservar el tratamiento preferencial. El 188, fracción XII, permite a quien aporta a ese fideicomiso inmuebles que se le arriendan de inmediato diferir el impuesto de la ganancia hasta que termine un arrendamiento de no más de diez años o hasta que el fiduciario enajene, lo que ocurra primero. Es una regla pensada para esta secuencia de aportación y arrendamiento, y su límite de plazo conviene compararlo con el plazo civil antes de fijarlo.

Entre partes relacionadas, precio y renta se pactan como entre independientes, conforme a los artículos 76, fracción XII, y 179 de la Ley del Impuesto sobre la Renta. La Ley de Ingresos de la Federación y la Resolución Miscelánea Fiscal del año pueden modular estas reglas, así que el análisis se hace con las disposiciones vigentes al firmar.

Si el comprador es extranjero

Si el comprador es extranjero, el cronograma suma un trámite, no un fideicomiso. La Primera Lista de municipios y delegaciones totalmente ubicados fuera de la zona restringida a que se refiere el artículo 2, fracción VI, de la Ley de Inversión Extranjera, publicada por el Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática en el Diario Oficial de la Federación el 21 de mayo de 1997, incluye a Querétaro, El Marqués, Corregidora, San Juan del Río y Colón entre los dieciocho municipios que enumera para el Estado, así que no hace falta fideicomiso.

El extranjero que adquiere de forma directa presenta ante la Secretaría de Relaciones Exteriores el escrito de convenio del artículo 10 A de esa ley. Si es nacional de un país con el que México sostiene relaciones diplomáticas, basta ese escrito, según el Acuerdo General de esa Secretaría publicado en el Diario Oficial el 2 de marzo de 1998, y el acuerdo de simplificación del 16 de junio de 2026 eliminó el trámite de permiso. La sociedad mexicana con convenio de extranjería adquiere conforme al artículo 10 de la misma ley.

Preguntas frecuentes

¿Puede la vendedora pactar que recomprará la nave?

No como derecho frente al mismo comprador. El Código Civil del Estado de Querétaro prohíbe la venta con pacto de retroventa y la promesa de venta de un inmueble que ya fue objeto de compraventa entre los mismos contratantes. Lo que admite es un derecho de preferencia por el tanto.

¿Cuál es el plazo máximo del arrendamiento?

Diez años para fincas destinadas a habitación, quince para las destinadas al comercio y veinte para las destinadas a una industria. En una nave de distribución, el destino industrial o comercial cambia el tope.

¿El arrendamiento sobrevive si el comprador vende la nave?

Sí, subsiste si se transmite la propiedad. El arrendatario paga al nuevo dueño desde que se le notifica el título, y el pago adelantado de rentas solo le sirve si está estipulado en el contrato.

¿Cuándo debe inscribirse el arrendamiento?

Cuando es por más de seis años o tiene anticipos de rentas por más de tres años. Lo que debe registrarse y no se registra no perjudica a terceros.

¿Hace falta fideicomiso si el comprador es extranjero?

No. Querétaro, El Marqués, Corregidora, San Juan del Río y Colón están en la Primera Lista de municipios totalmente ubicados fuera de la zona restringida. El extranjero presenta el escrito de convenio ante la Secretaría de Relaciones Exteriores.

Cómo empezar

Vuelva a la nave y a la liquidez que necesita, y recorra cinco preguntas: si a la vendedora le basta la preferencia, si la nave es industrial o comercial, quién asume reparaciones y vicios, si se inscribirá el arrendamiento y qué régimen fiscal tiene el comprador. En el cronograma, lo primero es la recompra, que el código no permite pactar como derecho de la vendedora frente al comprador; lo que no puede esperar es el plazo del arrendamiento y, si pasa de seis años o tiene anticipos de rentas por más de tres, su inscripción. Estas operaciones se atienden en nuestra práctica de derecho inmobiliario.

Para revisar su caso puede solicitar una evaluación inicial de encaje sin costo, sujeta a revisión de alcance. El contacto no crea una relación abogado cliente hasta que el encargo se formaliza por escrito.

IBG Legal, con sede en Cancún y oficina en Ciudad de México, asesora a compradores e inversionistas en operaciones inmobiliarias y litigio, y atiende asuntos en Querétaro.

IBG Legal, su aliado legal en México. Para cualquier duda sobre su inversión o su propiedad, consúltenos.

Fuentes y referencias

• Código Civil del Estado de Querétaro (estatal), última reforma 7 de marzo de 2025 según la compilación de la Legislatura del Estado: artículos 6, 7, 8, 2187, 2188, 2189, 2190, 2193, 2205, 2207, 2284, 2292, 2294, 2297, fracciones II, V y VII, 2307, 2313, 2314 y 2337.
• Ley Registral del Estado de Querétaro (estatal), última reforma 20 de septiembre de 2024 según la compilación de la Legislatura del Estado: artículos 37, 38 y 49, fracción X.
• Ley de Hacienda de los Municipios del Estado de Querétaro (estatal), última reforma 20 de septiembre de 2024 según la compilación de la Legislatura del Estado: artículos 59, 65 y 73.
• Ley de Ingresos del Municipio de Querétaro, Qro., para el Ejercicio Fiscal 2026 (estatal), artículo 15.7. Publicada en el Periódico Oficial “La Sombra de Arteaga” No. 103, 25 de diciembre de 2025.
• Ley de Ingresos del Municipio de El Marqués, Qro., para el Ejercicio Fiscal 2026 (estatal), artículo 15, fracción IV. Publicada en el Periódico Oficial “La Sombra de Arteaga” No. 102, 24 de diciembre de 2025.
• Ley de Ingresos del Municipio de Corregidora, Qro., para el Ejercicio Fiscal 2026 (estatal), artículo 15, fracción VIII. Publicada en el Periódico Oficial “La Sombra de Arteaga” No. 102, 24 de diciembre de 2025.
• Ley de Ingresos del Municipio de San Juan del Río, Qro., para el Ejercicio Fiscal 2026 (estatal), artículo 15. Publicada en el Periódico Oficial “La Sombra de Arteaga” No. 103, 25 de diciembre de 2025.
• Ley de Ingresos del Municipio de Colón, Qro., para el Ejercicio Fiscal 2026 (estatal), artículo 15. Publicada en el Periódico Oficial “La Sombra de Arteaga” No. 102, 24 de diciembre de 2025.
• Ley del Impuesto sobre la Renta (federal), última reforma DOF 1 de abril de 2024: artículos 18, fracciones III y IV, 76, fracción XII, 179, 187, fracción IV, y 188, fracción XII.
• Ley del Impuesto al Valor Agregado (federal), última reforma DOF 12 de noviembre de 2021: artículos 1o, 9o, fracciones I y II, y 20, fracción II.
• Código Fiscal de la Federación (federal), última reforma DOF 9 de abril de 2026: artículos 14, fracción IV, y 15.
• Ley de Aguas Nacionales (federal), última reforma DOF 11 de diciembre de 2025: artículos 22 y 37 BIS 1.
• Ley de Inversión Extranjera (federal), última reforma DOF 27 de mayo de 2024: artículos 2, fracción VI, 10 y 10 A.
• Primera Lista de municipios y delegaciones totalmente ubicados fuera de la zona restringida que señala la fracción I del artículo 27 Constitucional (federal), Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática. Publicada en el DOF el 21 de mayo de 1997.
• Acuerdo General que determina los supuestos que permiten a los extranjeros únicamente presentar ante la Secretaría de Relaciones Exteriores un escrito en el que convengan lo dispuesto por la fracción I del artículo 27 Constitucional para adquirir bienes inmuebles fuera de la zona restringida (federal), artículo único. Publicado en el DOF el 2 de marzo de 1998.
• Acuerdo por el que se establecen acciones de simplificación para trámites y servicios que se realizan ante la Secretaría de Relaciones Exteriores (federal), artículo sexto. Publicado en el DOF el 16 de junio de 2026.

La compilación de la Legislatura del Estado de Querétaro advierte que su consulta no produce efectos jurídicos; la edición oficial es el Periódico Oficial “La Sombra de Arteaga”.