Vehículo para desarrollar en Cancún con capital extranjero: sociedad, fideicomiso de desarrollo o ambos

En Cancún, el inversionista extranjero no puede ser dueño directo del terreno, pero una sociedad mexicana con convenio de extranjería y capital extranjero sí puede serlo cuando el destino no es residencial. En esa frase está la estructura de un desarrollo con capital extranjero, y también su punto delicado: la palabra residencial. Si usted trae un fondo, un family office o un socio extranjero, la primera decisión no es el diseño ni el precio de venta, sino a nombre de quién estará la tierra. La ley ofrece dos herramientas, la sociedad con convenio y el fideicomiso con permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores, y elegir una o combinarlas depende del destino del proyecto, de cómo se venderán las unidades, de quién aporta qué y del financiamiento. Este artículo recorre las dos herramientas, los tres destinos, la venta, el registro y el fisco.

Por qué el terreno no puede estar a nombre del extranjero

La puerta la cierra la Constitución. El artículo 27, fracción I, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (federal) prohíbe a los extranjeros, por ningún motivo, adquirir el dominio directo de tierras y aguas en la franja de 50 kilómetros a lo largo de las playas, y la Ley de Inversión Extranjera (federal) llama a esa franja zona restringida en su artículo 2, fracción VI. Cancún está dentro de ella. Por ningún motivo quiere decir eso: ningún contrato convierte al extranjero en dueño directo de un terreno en esa franja. Lo que se diseña es el camino que la propia ley deja abierto.

Lo que la Constitución cierra para la persona no lo cierra para el capital. La Ley de Inversión Extranjera permite que la inversión extranjera participe en cualquier proporción en sociedades mexicanas, salvo lo que la propia ley dispone (artículo 4). Esa es la primera llave. El extranjero no compra el terreno: invierte en una sociedad mexicana o es fideicomisario de un fideicomiso. Cuál de los dos sirve lo decide la ley, según el destino del inmueble.

La sociedad mexicana: dueña de lo no residencial

La sociedad es la llave para lo no residencial. Toda sociedad que se constituye inserta en sus estatutos la cláusula de exclusión de extranjeros o el convenio de la fracción I del artículo 27 constitucional, como manda el artículo 15 de la Ley de Inversión Extranjera, y la que admite socios extranjeros lleva el convenio. Con él, la ley abre dos caminos distintos dentro de la zona restringida. Si el inmueble se destina a actividades no residenciales, la sociedad puede adquirir el dominio, con aviso a la Secretaría dentro de los 60 días hábiles siguientes a la adquisición. Si el fin es residencial, solo adquiere derechos conforme al capítulo de fideicomisos (artículo 10, fracciones I y II). La misma sociedad, con los mismos socios, puede ser dueña de un hotel y no de una casa.

Todo depende, entonces, de una palabra. El Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras (federal; en adelante, el Reglamento) define en su artículo 5 como residencial el inmueble destinado exclusivamente a vivienda. Entre los no residenciales menciona, de forma enunciativa, los de tiempo compartido, los que tienen actividad industrial, comercial o turística y simultáneamente uso residencial, y los que usan personas morales dedicadas al desarrollo de proyectos inmobiliarios hasta su comercialización o venta a terceros. Que la lista sea enunciativa significa que no agota los supuestos, y un proyecto concreto puede no caer con nitidez en ninguno.

Para esa duda, la norma prevé su propia salida. La Secretaría resuelve la consulta en no más de diez días hábiles y, si no lo hace, se entiende que el destino es no residencial. Esa consulta conviene tenerla en el mapa desde el principio, antes de comprar y no después, porque la calificación del destino decide si la sociedad puede ser dueña o si necesita un fideicomiso. La sociedad da gobierno corporativo, entrada y salida mediante acciones, capacidad para financiarse y continuidad después de la obra, a cambio de obligaciones corporativas, fiscales y registrales. Lo residencial, sin embargo, necesita la otra herramienta.

El fideicomiso: la vía que la ley prevé para la vivienda

El fideicomiso no es un rodeo. Es la vía que la ley prevé. En él, el fideicomitente transmite a una institución fiduciaria la propiedad o titularidad de bienes o derechos para fines lícitos y determinados, y esos bienes quedan afectos a esos fines (artículos 381 y 386 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, federal). En zona restringida entra además la Secretaría. El artículo 11 de la Ley de Inversión Extranjera exige su permiso para que una institución de crédito adquiera como fiduciaria derechos sobre esos inmuebles, cuando el fin sea su utilización y aprovechamiento sin constituir derechos reales y los fideicomisarios sean personas físicas o morales extranjeras, o sociedades mexicanas sin cláusula de exclusión en el caso residencial del artículo 10, fracción II.

Utilización y aprovechamiento tiene contenido concreto. La ley incluye en esa expresión el uso, el goce y los rendimientos de la explotación lucrativa (artículo 12), y el Reglamento exige que la fiduciaria conserve la titularidad durante toda la vigencia sin conceder derechos reales a los fideicomisarios (artículo 11, fracción II). El inversionista usa el inmueble, lo goza y percibe lo que produce; el título permanece en la fiduciaria.

El horizonte tiene fecha. La duración máxima es de 50 años, prorrogable a solicitud del interesado, según el artículo 13 de la ley. Para el permiso, el artículo 14 da a la Secretaría cinco días hábiles en la unidad central y treinta en las delegaciones estatales, y si no resuelve, la solicitud se entiende aprobada. A eso se sumó el Acuerdo por el que se establecen acciones de simplificación para trámites y servicios que se realizan ante la Secretaría de Relaciones Exteriores (federal), publicado en el Diario Oficial de la Federación el 16 de junio de 2026, cuyo artículo quinto fijó en tres días hábiles el plazo máximo para resolver el permiso de constitución de fideicomisos en zona restringida. Son plazos de la autoridad, no un calendario de cierre.

Cuando hay varios aportantes

Con varios participantes, el fideicomiso ordena. El fideicomiso de desarrollo recibe aportaciones de tierra, dinero, proyecto y gestión, y el contrato define los fines, el comité técnico, el destino de los ingresos por ventas y qué recibe cada parte al final. El fideicomiso de garantía cumple otra función: afectar el inmueble o los flujos al pago de un crédito. Conviene no confundirlos: uno organiza el negocio entre quienes lo hacen y el otro protege a quien lo financia.

Si algún fideicomisario es extranjero, hay que volver al artículo 11 de la Ley de Inversión Extranjera y revisar si el contrato encuadra en él y necesita permiso, según sus fines y quién recibe el provecho. Si encuadra, sin ese permiso la fiduciaria no puede adquirir los derechos. Conviene definir también la reversión de la tierra, quién instruye a la fiduciaria y qué pasa si un aportante incumple. Esas decisiones se toman mejor antes de firmar, cuando todos los aportantes todavía están de acuerdo. El cálculo cambia, además, con lo que se va a construir.

Qué cambia según lo que va a construir

Residencial

La vivienda exige más diseño. El Reglamento considera no residencial el inmueble en desarrollo hasta su venta, y para vivienda la sociedad con convenio solo adquiere derechos por fideicomiso, según el artículo 10, fracción II, de la ley. Una regla mira a la obra y la otra al destino final. Lo primero que debe diseñarse es cómo se articula esa etapa con la venta final, y esa pieza no conviene dejarla para cuando los compradores esperen escritura.

Hotelero

Un hotel no es vivienda. El artículo 5 del Reglamento considera no residenciales, en su fracción V, los inmuebles destinados a actividades comerciales o de prestación de servicios. La sociedad con convenio puede ser dueña con el aviso de 60 días hábiles, y el fideicomiso queda como opción de financiamiento, garantía o coinversión. De los tres escenarios, es el que menos piezas exige.

Mixto

El mixto obliga a separar. Condohotel, residencias con marca u hotel con torre residencial exigen distinguir componentes, porque cada uno puede quedar de un lado distinto de la línea. Si un esquema concreto encaja en el supuesto turístico con uso residencial simultáneo depende de cómo se opera y se documenta cada unidad, y la norma no lo resuelve por adelantado. Para esa duda existe la consulta a la Secretaría. En los tres escenarios, tarde o temprano, hay que vender unidades, y ahí la regla de entrada vuelve a aparecer.

La venta de unidades a compradores extranjeros

La salida repite la regla de entrada. El comprador extranjero de una unidad residencial en Cancún adquiere sus derechos como fideicomisario en un fideicomiso con permiso de la Secretaría, conforme al artículo 11, fracción II, de la ley; el comprador mexicano puede adquirir el dominio directamente. Su estructura de venta, por tanto, debe admitir dos tipos de comprador con dos formas de escriturar, y el modelo de comercialización se piensa antes de elegir el vehículo.

El camino concreto depende de quién sea titular. Si la sociedad desarrolladora es titular, cada venta a un extranjero implica que la fiduciaria del comprador adquiera la unidad. Si el desarrollo está en un fideicomiso, la venta puede instrumentarse con cesión de derechos de fideicomisario o con transmisión al fideicomiso del comprador. En ese caso, el Reglamento obliga a la fiduciaria a informar a la Secretaría, a más tardar en abril de cada año, sobre sustituciones y cesiones de derechos en favor de extranjeros en inmuebles adquiridos para fines residenciales (artículo 11, fracción III).

El Registro Nacional de Inversiones Extranjeras

El Registro es la otra obligación. El artículo 32 de la Ley de Inversión Extranjera obliga a inscribir en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras a las sociedades mexicanas con inversión extranjera, incluso cuando esta participa a través de fideicomiso, según su fracción I, y, según su fracción III, a los fideicomisos de inmuebles de los que deriven derechos en su favor. En los fideicomisos, la obligación es de la fiduciaria. El plazo es de 40 días hábiles desde la constitución de la sociedad o la participación de la inversión extranjera, o desde la constitución del fideicomiso o el otorgamiento de derechos de fideicomisario en su favor.

Inscribirse no es el final. La ley prevé renovar la constancia cada año (artículo 35), pero para las sociedades el artículo 43 del Reglamento remite a la resolución general de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras publicada en el Diario Oficial de la Federación el 23 de febrero de 2015, que exige la renovación solo a quien en el ejercicio tuvo activo, pasivo, ingresos o egresos mayores a $110,000,000.00 (punto cuarto). Basta con que una de esas cifras supere el umbral: un ejercicio de ventas puede activar la obligación aunque el capital de la sociedad sea modesto. El notario, además, exige acreditar la inscripción o su trámite y, si no se acredita, informa la omisión al Registro, como dispone el artículo 34 de esa ley.

Alerta fiscal: el dinero de la matriz

El financiamiento desde la matriz tiene sus propios límites. Si la sociedad opera con la matriz extranjera, el artículo 179 de la Ley del Impuesto sobre la Renta (federal) exige pactar esas operaciones como entre partes independientes. Un préstamo de la matriz es una de esas operaciones, y sus condiciones tienen que sostenerse con ese estándar. Los intereses, además, enfrentan dos límites distintos, cada uno con su umbral y sus excepciones.

El primero está en la fracción XXVII del artículo 28 de esa ley, que impide deducir intereses de deudas que excedan del triple del capital contable cuando provienen de partes relacionadas en el extranjero. El segundo está en la fracción XXXII, que limita los intereses netos al 30 por ciento de la utilidad fiscal ajustada, y solo cuando los intereses devengados por deudas exceden de $20,000,000.00, monto que se reparte entre las empresas del mismo grupo o partes relacionadas. Si la desarrolladora tiene poco capital y mucha deuda con partes relacionadas en el extranjero, el primer límite puede dejar intereses sin deducir aunque el segundo no llegue a aplicarse.

La diferencia que más le importa a un desarrollador está en las excepciones. La fracción XXXII excluye las deudas para financiar construcciones en territorio nacional, incluida la adquisición del terreno. Esa exclusión no está en la fracción XXVII, que tiene excepciones propias. Dicho de otro modo: que el préstamo financie la obra puede sacarlo del límite del 30 por ciento, pero no por esa sola razón lo saca del límite del triple del capital. La Ley de Ingresos de la Federación para 2026 no modifica estos límites, y la ley de ingresos y la miscelánea de cada año pueden cambiar su aplicación, así que el cálculo conviene rehacerlo en cada ejercicio.

Preguntas frecuentes

¿Puede un extranjero ser dueño directo de un terreno en Cancún?

No. Cancún está en la zona restringida, donde la Constitución prohíbe a los extranjeros, por ningún motivo, adquirir el dominio directo de tierras y aguas. El capital extranjero entra por una sociedad mexicana con convenio de extranjería o como fideicomisario de un fideicomiso con permiso de la Secretaría.

¿Cuándo puede la sociedad con socios extranjeros ser dueña del inmueble?

Cuando el inmueble se destina a actividades no residenciales, con aviso a la Secretaría dentro de los 60 días hábiles siguientes a la adquisición. Para fines residenciales, la sociedad solo adquiere derechos por fideicomiso.

¿Qué pasa si no está claro si el proyecto es residencial?

Se puede consultar a la Secretaría, que resuelve en no más de diez días hábiles. Si no resuelve en ese plazo, se entiende que el destino es no residencial.

¿Cuánto dura el fideicomiso en zona restringida?

Hasta 50 años, prorrogables a solicitud del interesado. Durante toda la vigencia, la fiduciaria conserva la titularidad sin conceder derechos reales a los fideicomisarios.

¿Los préstamos para construir quedan fuera de los límites a la deducción de intereses?

Quedan fuera del límite del 30 por ciento de la utilidad fiscal ajustada, que excluye las deudas para financiar construcciones en territorio nacional, incluida la adquisición del terreno. Esa exclusión no está en el límite del triple del capital contable para deudas con partes relacionadas en el extranjero, que tiene excepciones propias.

Cómo empezar

Ninguna estructura es correcta en abstracto. Antes de constituir conviene saber qué parte del proyecto es residencial, quién será titular del terreno durante la obra, cómo se escriturará a compradores extranjeros y mexicanos, quiénes aportan y con qué derechos de salida, quién financia y con qué garantías, y qué operaciones habrá con la matriz. Con esas respuestas sobre la mesa, la pregunta con la que abrió este artículo, a nombre de quién estará el terreno, deja de ser una apuesta y se vuelve un cálculo: sociedad, fideicomiso o ambos, cada uno en el lugar que le corresponde. Esa comparación es el trabajo de nuestra práctica de constitución de vehículos.

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Fuentes y referencias

• Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (federal). Artículo 27, fracción I. Última reforma DOF 7 de octubre de 2026.
• Ley de Inversión Extranjera (federal). Artículos 2, fracción VI; 4; 10, fracciones I y II; 11; 12; 13; 14; 15; 32; 34 y 35. Última reforma DOF 27 de mayo de 2024.
• Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras (federal). Artículos 5, 11, fracciones II y III, y 43. Última reforma DOF 17 de agosto de 2016.
• Acuerdo por el que se establecen acciones de simplificación para trámites y servicios que se realizan ante la Secretaría de Relaciones Exteriores (federal). Artículo quinto. Publicado en el DOF el 16 de junio de 2026.
• Resolución General por la que se establecen los montos relativos a la actualización de la información y renovación de constancia de inscripción ante el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, a que se refieren los artículos 38, 41, 43 y 50 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras (federal, Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras). Punto cuarto. Publicada en el DOF el 23 de febrero de 2015.
• Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (federal). Artículos 381 y 386. Última reforma DOF 26 de marzo de 2024.
• Ley del Impuesto sobre la Renta (federal). Artículo 28, fracciones XXVII y XXXII; artículo 179. Última reforma DOF 1 de abril de 2024.
• Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal de 2026 (federal). Referencia general, sin artículos citados. Publicada en el DOF el 7 de noviembre de 2025.