Sociedad mexicana para inversión hotelera o comercial en Los Cabos

En Los Cabos, una sociedad mexicana con socios extranjeros puede ser dueña de un hotel frente al mar sin fideicomiso, siempre que el inmueble se destine a una actividad no residencial. Creer que en la costa todo extranjero compra por fideicomiso lleva a diseñar la operación alrededor de una figura que, para un hotel, un local u otro negocio no residencial, la ley no exige. La regla está en el artículo 10 de la Ley de Inversión Extranjera (federal): la sociedad con el convenio de la fracción I del artículo 27 constitucional adquiere el dominio en la zona restringida para actividades no residenciales, con aviso a la Secretaría de Relaciones Exteriores; para fines residenciales solo adquiere derechos, por fideicomiso. Todo depende de dónde está el inmueble, de su destino real y de a qué se dedica la sociedad; este artículo recorre esas tres variables y el camino del inmueble hasta el fisco.

Por qué la ubicación se revisa primero

El mapa va antes que la sociedad. El artículo 27, fracción I, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (federal) impide a los extranjeros adquirir el dominio directo de tierras y aguas en una faja de cien kilómetros a lo largo de las fronteras y de cincuenta en las playas, y la Ley de Inversión Extranjera llama a esa faja zona restringida (artículo 2, fracción VI). Si el predio está dentro, el extranjero no puede ser dueño directo, y la pregunta deja de ser si compra para convertirse en con qué vehículo lo hace.

Los Cabos entra en la faja por geografía. La Constitución Política del Estado Libre y Soberano de Baja California Sur (estatal) le da límites en el Océano Pacífico y en el Golfo de California (artículo 120), de modo que su franja costera queda dentro. Para los casos dudosos, el Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras (federal) encarga la respuesta a la Secretaría de Relaciones Exteriores, previa consulta al Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática. La única lista de ese Instituto localizada en el Diario Oficial de la Federación conforme al artículo 10 A de la ley se publicó el 21 de mayo de 1997, enumera municipios totalmente fuera de la zona restringida y no incluye ninguno de Baja California Sur. Con el predio ubicado, sigue el vehículo.

Qué sociedad puede ser dueña

La sociedad es la llave, pero no cualquier sociedad abre esta puerta. El primer párrafo del artículo 10 permite adquirir el dominio de inmuebles a las sociedades mexicanas con cláusula de exclusión de extranjeros o con el convenio constitucional. La cláusula de exclusión impide admitir socios extranjeros, directa o indirectamente, así que no sirve a quien trae capital de fuera. La sociedad con socios extranjeros lleva el convenio, que se inserta en sus estatutos conforme al artículo 15. Esa cláusula no es un formalismo del acta: es la condición para que la sociedad tenga inmuebles en la costa.

Para esas sociedades, el artículo 10 traza dos caminos. Su fracción I dispone que podrán adquirir el dominio de inmuebles en la zona restringida destinados a actividades no residenciales, debiendo dar aviso a la Secretaría de Relaciones Exteriores dentro de los sesenta días hábiles siguientes a aquél en que se realice la adquisición. Su fracción II, que podrán adquirir derechos sobre inmuebles destinados a fines residenciales conforme al capítulo siguiente, el de los fideicomisos en zona restringida (artículos 11 a 14). Aquí está la trampa más común. La fracción I no sirve para vivienda, aunque la sociedad tenga socios extranjeros y convenio. Lo que abre la puerta del dominio es el destino del inmueble.

Dónde termina lo no residencial

La línea la traza el Reglamento, que llama residencial al inmueble “destinado exclusivamente a vivienda para uso del propietario o de terceros”, y considera no residenciales, entre otros, los de tiempo compartido, los destinados a actividad industrial, comercial o turística que a la vez se usen para fin residencial y los destinados a comercio y servicios. Un hotel o un local comercial encajan en esa lista. El cálculo se complica cuando el proyecto mezcla las dos cosas.

Un proyecto mixto, con unidades vendidas a particulares e integradas a la operación hotelera, exige revisar el destino de cada parte antes de escoger el vehículo. En nuestra opinión, la operación no debe avanzar hasta que ese destino esté definido, porque de él depende si la sociedad puede ser dueña o si una parte tiene que ir por fideicomiso. Para la duda, la norma prevé su salida: la Secretaría de Relaciones Exteriores resuelve la consulta en no más de diez días hábiles y, si no resuelve, el inmueble se entiende no residencial. Esa consulta conviene hacerla antes de comprar, no cuando la estructura ya está firmada.

El aviso: lo que declara es lo que se verifica

El aviso no es un trámite menor. Según el Reglamento, contiene la ubicación y la descripción del inmueble, sus usos y copia simple del instrumento de adquisición. Lo que la sociedad declare como uso queda en el expediente de la autoridad, y la Ley de Inversión Extranjera faculta a la Secretaría a verificar en cualquier tiempo la veracidad de los avisos (artículo 13, segundo párrafo).

La conclusión es directa. Declarar un uso comercial inexistente y destinar el inmueble solo a vivienda es un riesgo, no un atajo. La sociedad que compra para un hotel y termina destinando el inmueble solo a casas de descanso de sus socios ha salido de la fracción I del artículo 10, diga lo que diga su aviso. Si el plan real incluye vivienda, la estructura debe reflejarlo desde el principio. El destino, sin embargo, no es lo único que la ley mide.

Qué actividades y qué tamaño revisa la ley

La actividad de la sociedad también se mide. La Ley de Inversión Extranjera admite la inversión extranjera en cualquier proporción, salvo lo que ella misma dispone: actividades reservadas en el artículo 6, actividades con tope en el 7 y actividades que requieren resolución de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras para superar el 49% en el 8. El hospedaje no figura en esas listas. El transporte terrestre nacional de pasajeros, turismo y carga, en cambio, está reservado a mexicanos o a sociedades con cláusula de exclusión (artículo 6, fracción I), y un hotel que piense trasladar a sus huéspedes con flota propia tiene que ver esa reserva antes de redactar el objeto social. Un objeto social amplio se contrasta con las listas, una por una.

El segundo filtro es de tamaño. El artículo 9 exige resolución de la Comisión para que la inversión extranjera adquiera más del 49% de una sociedad ya constituida cuyos activos rebasen el monto anual que la propia Comisión fija conforme al Reglamento. La resolución vigente, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 5 de agosto de 2025, lo fija en $28,623,925,390.72, y al 9 de octubre de 2026 no se había publicado otra. La cifra conviene confirmarla en la fecha de la operación. Resueltos vehículo y actividad, falta decidir cómo entra el inmueble.

Comprar o aportar: cómo entra el inmueble

El inmueble entra por escritura pública, como exige para la enajenación de inmuebles el artículo 2222 del Código Civil para el Estado Libre y Soberano de Baja California Sur (estatal). El mismo código protege la operación mientras se inscribe. Conforme al artículo 2926, el notario pide al Registro Público de la Propiedad el certificado de gravámenes, que surte efectos de primer aviso preventivo por treinta días naturales; firmada la escritura, da un segundo aviso dentro de las cuarenta y ocho horas siguientes, con vigencia de noventa días naturales. El circuito lo cierra el 2227: la venta no produce efectos contra tercero sino después de registrada. Mientras el testimonio no esté inscrito, la sociedad es dueña frente al vendedor, pero no frente a los demás.

Aportar en vez de comprar es la otra vía, natural cuando uno de los socios ya es dueño del terreno. La Ley General de Sociedades Mercantiles (federal) dispone que la aportación de bienes es traslativa de dominio, salvo pacto en contrario (artículo 11). En la sociedad anónima, su artículo 89, fracción IV, exige exhibir íntegro el valor de cada acción pagada con bienes distintos del numerario; esas acciones quedan depositadas dos años y, si el valor de los bienes resulta menor en un veinticinco por ciento, el accionista cubre la diferencia (artículo 141). El socio que aporta responde, así, por la diferencia si el valor de los bienes resulta menor en un veinticinco por ciento, y conviene que ese valor esté bien sustentado. Para la sociedad, la aportación es una adquisición con su propio aviso. Y, se compre o se aporte, el municipio cobra.

Cuánto cobra el municipio

El impuesto sobre adquisición de inmuebles alcanza también la aportación, salvo las excepciones de la propia ley. El artículo 35 de la Ley de Hacienda para el Municipio de Los Cabos, Baja California Sur (municipal) establece: “El impuesto se calculará aplicando la tasa del 3% al valor del inmueble, después de reducirlo en cinco veces al valor diario de la Unidad de Medida y Actualización, elevado al año.” El artículo 36, fracción I, de esa ley incluye como adquisición, salvo las excepciones del propio texto, “la aportación a toda clase de asociaciones o sociedades”. Quien piense que aportar ahorra el impuesto de una compra debe revisar primero si cae en alguna de esas excepciones.

La base, conforme al artículo 37, fracción I, de la misma ley, es el valor más alto entre el del contrato, el catastral o fiscal y el avalúo comercial pericial. Si el precio pactado o el valor de aportación es menor que cualquiera de los otros dos, el impuesto se calcula sobre el mayor, y el cálculo financiero de la operación debe hacerse con esa cifra. El notario calcula el impuesto, lo hace constar y lo entera (artículo 39 de la ley de hacienda municipal). Firmada la escritura, queda un registro pendiente que no es el de la propiedad.

El registro de la inversión extranjera

La inscripción tiene plazo. El artículo 32 de la Ley de Inversión Extranjera ordena inscribir a la sociedad con inversión extranjera en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras dentro de los 40 días hábiles siguientes a su constitución o a la entrada de esa inversión. El 34 pide al notario exigir que se acredite la inscripción en los actos de la sociedad; si no se acredita, puede autorizar el instrumento e informa la omisión al Registro. La falta de inscripción no impide que el notario autorice la escritura, pero la omisión se informa al Registro, y lo prudente es llegar a la notaría con la constancia en la mano.

El 35 pide renovar la constancia cada año. La resolución general de la Comisión publicada en el Diario Oficial de la Federación el 23 de febrero de 2015, sin embargo, solo exige esa renovación a quien, en el ejercicio, tuvo activo, pasivo, ingresos o egresos superiores a $110,000,000.00. Basta que una de esas cuatro cifras supere el umbral, y un hotel en operación puede llegar ahí por ingresos aunque su activo sea menor. Registrada la sociedad, el último tramo del mapa es fiscal.

Qué pasa con las utilidades

El vehículo no cambia por sí solo la aritmética del impuesto. La Ley del Impuesto sobre la Renta (federal) aplica a la sociedad la tasa del 30% sobre su resultado fiscal del ejercicio. Al distribuir dividendos a un socio residente en el extranjero, el artículo 164, fracción I, le ordena retener el 10% con carácter definitivo y, si el dividendo no proviene de su cuenta de utilidad fiscal neta, la sociedad paga además el impuesto del artículo 10. La Ley de Ingresos de la Federación y la Resolución Miscelánea Fiscal para 2026 no cambian esas tasas en el caso general. El rendimiento del socio extranjero se mide, entonces, en dos capas: la sociedad y la distribución.

El tratado puede mover la segunda. El artículo 10 del Convenio entre el Gobierno de los Estados Unidos Mexicanos y el Gobierno de los Estados Unidos de América para evitar la doble imposición e impedir la evasión fiscal en materia de Impuestos sobre la Renta (tratado internacional) limita la retención al 5% si el beneficiario efectivo es una sociedad residente en Estados Unidos propietaria directa de al menos el 10% de las acciones con voto. Quién es el socio, dónde reside y con qué porcentaje participa se decide al estructurar, antes de la primera distribución. La carga depende de la operación y del tratado aplicable, y el vehículo no es por sí mismo una ventaja fiscal.

Preguntas frecuentes

¿Mis socios extranjeros necesitan fideicomiso para un hotel en Los Cabos?

No necesariamente. Una sociedad mexicana con el convenio constitucional en sus estatutos puede adquirir el dominio de inmuebles en la zona restringida destinados a actividades no residenciales, con aviso a la Secretaría de Relaciones Exteriores dentro de los sesenta días hábiles siguientes. El fideicomiso es la vía para lo residencial.

¿Qué pasa si una parte del proyecto se usa como vivienda?

Depende. El Reglamento llama residencial al inmueble destinado exclusivamente a vivienda y considera no residencial el destinado a actividad turística que a la vez se use para fin residencial. Por eso un proyecto mixto exige revisar el destino de cada parte antes de escoger el vehículo, y ante la duda la Secretaría resuelve la consulta en no más de diez días hábiles.

¿Aportar el terreno a la sociedad evita el impuesto municipal?

No por regla general. La ley de hacienda municipal incluye como adquisición la aportación a toda clase de asociaciones o sociedades, salvo las excepciones del propio texto, y el impuesto es del 3% sobre el valor más alto entre el del contrato, el catastral o fiscal y el avalúo pericial, después de reducirlo en cinco veces el valor diario de la Unidad de Medida y Actualización elevado al año.

¿Cuándo se inscribe la sociedad en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras?

Dentro de los 40 días hábiles siguientes a su constitución o a la entrada de la inversión extranjera. La renovación anual de la constancia solo se exige si en el ejercicio el activo, el pasivo, los ingresos o los egresos superan $110,000,000.00.

¿Cuánto se retiene al socio extranjero sobre sus dividendos?

El 10% con carácter definitivo. La sociedad, por su parte, tributa al 30% sobre su resultado fiscal y, si el dividendo no proviene de su cuenta de utilidad fiscal neta, paga además el impuesto que corresponde. Si el beneficiario efectivo es una sociedad residente en Estados Unidos con al menos el 10% de las acciones con voto, el tratado limita la retención al 5%.

Cómo empezar

Vuelva a la decisión con la que empezó: a nombre de quién compra. Antes de firmar, conteste cuatro preguntas: si el predio está en la zona restringida y cuál será su destino real, hoy y en la salida; si alguna parte se usará como vivienda de los socios o de terceros; si el objeto social o el valor de los activos exigen resolución de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras, y si el inmueble se compra o se aporta, y cómo se valúa. Las respuestas cambian el vehículo y sus riesgos, y se resuelven con el caso concreto; ese es el punto de partida de nuestro trabajo de constitución de sociedades.

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Fuentes y referencias

• Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (federal). Última reforma DOF 7 de octubre de 2026. Artículo 27, fracción I.
• Constitución Política del Estado Libre y Soberano de Baja California Sur (estatal). Última reforma BOGE 8 de septiembre de 2026, según la compilación del Congreso del Estado. Artículo 120.
• Ley de Inversión Extranjera (federal). Última reforma DOF 27 de mayo de 2024. Artículos 2, fracciones VI y VII; 4; 6, fracción I; 7; 8; 9; 10; 10 A; 11 a 14; 15; 32; 34 y 35.
• Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras (federal). Última reforma DOF 17 de agosto de 2016. Artículos 3, 5, 6 y 7.
• Primera Lista de municipios y delegaciones totalmente ubicados fuera de la zona restringida que señala la fracción I del artículo 27 Constitucional (federal), Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática. Publicada en el DOF el 21 de mayo de 1997.
• Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras, Resolución General por la que se determina el monto del valor total de los activos a que hace referencia el artículo 9o. de la Ley de Inversión Extranjera (federal). Publicada en el DOF el 5 de agosto de 2025.
• Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras, Resolución General por la que se establecen los montos relativos a la actualización de la información y renovación de constancia de inscripción ante el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, a que se refieren los artículos 38, 41, 43 y 50 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras (federal). Publicada en el DOF el 23 de febrero de 2015. Punto cuarto.
• Ley General de Sociedades Mercantiles (federal). Última reforma DOF 20 de octubre de 2023. Artículos 11, 89, fracción IV, y 141.
• Ley del Impuesto sobre la Renta (federal). Última reforma DOF 1 de abril de 2024. Artículos 9, 10 y 164, fracción I.
• Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal de 2026 (federal). Publicada en el DOF el 7 de noviembre de 2025. Referencia general, sin artículos citados.
• Resolución Miscelánea Fiscal para 2026 (federal). Publicada en el DOF el 28 de diciembre de 2025; modificaciones publicadas el 9 de julio, el 1 de octubre y el 2 de octubre de 2026. Referencia general, sin reglas citadas.
• Convenio entre el Gobierno de los Estados Unidos Mexicanos y el Gobierno de los Estados Unidos de América para evitar la doble imposición e impedir la evasión fiscal en materia de Impuestos sobre la Renta y su Protocolo (tratado internacional), publicado en el DOF el 3 de febrero de 1994 y modificado por los protocolos publicados en el DOF el 25 de enero de 1996 y el 22 de julio de 2003. Artículo 10, en el texto sustituido por el protocolo de 2003.
• Código Civil para el Estado Libre y Soberano de Baja California Sur (estatal). Última reforma BOGE 8 de septiembre de 2026, según la compilación del Congreso del Estado. Artículos 2222, 2227 y 2926.
• Ley de Hacienda para el Municipio de Los Cabos, Baja California Sur (municipal, expedida por el Congreso del Estado). Última reforma BOGE 10 de julio de 2025, según la compilación del Congreso del Estado. Artículos 35, 36, fracción I, 37, fracción I, y 39.