Sociedad con socios extranjeros para renta vacacional en Playa del Carmen: límites en zona restringida

Rentar un departamento por noches no lo convierte, por ese solo hecho, en un inmueble no residencial. La precisión parece técnica, pero de ella depende toda la estructura que usted y sus socios extranjeros tienen en mente para Playa del Carmen. Una sociedad mexicana con socios extranjeros puede ser dueña de un inmueble en la zona restringida solo si lo destina a actividades no residenciales, y si el destino es residencial, la ley solo le permite adquirir derechos por fideicomiso. Dónde queda una renta vacacional depende del destino real del inmueble, de cómo se opera y de su régimen de condominio. Este artículo recorre la zona restringida, lo que exige la sociedad, la pregunta de fondo sobre el destino, los trámites ante dos autoridades, la compra y la operación de la renta.

Por qué Playa del Carmen está en zona restringida

La regla nace en la Constitución. El artículo 27, fracción I, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (federal) dispone que en una faja de cien kilómetros a lo largo de las fronteras y de cincuenta en las playas “por ningún motivo podrán los extranjeros adquirir el dominio directo sobre tierras y aguas”. La Ley de Inversión Extranjera (federal) llama a esa faja zona restringida en su artículo 2, fracción VI, y un predio costero de Playa del Carmen está dentro. Para sus socios extranjeros, eso significa que la pregunta útil es qué vehículo puede comprar, porque a su nombre no pueden.

La línea de los cincuenta kilómetros no siempre es visible sobre el terreno. Si hay duda sobre la ubicación de un predio tierra adentro, resuelve la Secretaría de Relaciones Exteriores, conforme al artículo 6 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras (federal; en adelante, el Reglamento). Esa duda conviene despejarla antes de diseñar nada, porque si el predio queda fuera de la faja, el resto de este artículo cambia de premisa.

Lo que exige una sociedad con socios extranjeros

Los estatutos deciden quién puede entrar. Toda sociedad lleva la cláusula de exclusión de extranjeros o el convenio previsto en la fracción I del precepto constitucional, como exige el artículo 15 de la Ley de Inversión Extranjera. La cláusula de exclusión impide admitir socios extranjeros, directa o indirectamente, según la definición de esa misma ley, así que una sociedad con socios extranjeros lleva el convenio. Y el convenio no es una formalidad notarial: con él, los socios extranjeros se obligan a considerarse nacionales respecto de sus acciones y de los bienes de la sociedad, bajo pena de perderlos en beneficio de la Nación (artículo 14 del Reglamento). Es una cláusula con consecuencias patrimoniales, y conviene que cada socio la lea antes de firmar.

El capital es otra cuestión. La inversión extranjera puede participar en cualquier proporción en el capital de sociedades mexicanas, salvo lo que disponga la Ley de Inversión Extranjera. El hospedaje no aparece en sus listas de actividades reservadas o con límite, pero el transporte terrestre nacional de pasajeros, turismo y carga está reservado a mexicanos o a sociedades con cláusula de exclusión. Si el objeto social incluye traslados de huéspedes, ese punto se revisa contra esa lista antes de redactar los estatutos, porque una sociedad con convenio no puede tener una actividad reservada a sociedades con cláusula de exclusión.

Tampoco cambia la regla la residencia permanente del socio. La Ley de Inversión Extranjera equipara a inversión mexicana la del extranjero residente permanente, salvo en las actividades de los Títulos Primero y Segundo, y el Segundo regula los inmuebles en zona restringida. Un socio con residencia permanente sigue, para este tema, del lado de los extranjeros.

La pregunta de fondo: si la renta vacacional es residencial

Aquí está el nudo de la decisión. El artículo 5 del Reglamento define el inmueble residencial como “aquél destinado exclusivamente a vivienda para uso del propietario o de terceros”. La definición incluye la vivienda de terceros, y esa es la clave: rentar un departamento no lo vuelve, por ese solo hecho, no residencial. Si el argumento para que la sociedad sea dueña es solo que el inmueble se renta, el argumento no se sostiene con la definición.

Lo que la norma sí dice está en el mismo artículo, que enumera, de manera enunciativa, inmuebles no residenciales: los de tiempo compartido en su fracción I, los destinados a actividad industrial, comercial o turística que simultáneamente se usan para fin residencial en su fracción II y, en general, los destinados a actividades comerciales o de prestación de servicios en su fracción V. Hay, por tanto, supuestos en los que una operación turística con uso residencial simultáneo cabe en lo no residencial. La pregunta es si la suya es uno de ellos.

Lo que la norma no dice es el caso que usted trae. El Reglamento no dice si la renta por noches de una unidad individual, sin servicios hoteleros, cabe en esas fracciones, y no se localizó criterio publicado de la Secretaría sobre ese supuesto. No vamos a fingir una certeza que el texto no da. Lo que sí sabemos es cómo se despeja la duda: según el último párrafo de ese artículo 5, la Secretaría resuelve la consulta en un plazo que no exceda de diez días hábiles y, si no lo hace, se entiende que el inmueble es no residencial. Esa consulta es la puerta que la propia norma deja abierta, y en un caso dudoso conviene cruzarla antes de comprar.

Si el uso real es vivienda: el fideicomiso

La sociedad no es un atajo para la vivienda. Si el uso real es solo la vivienda de los socios, la vía es la del artículo 10, fracción II, de la Ley de Inversión Extranjera: derechos por fideicomiso, no dominio. Y la calificación que se declara no queda congelada en el aviso, porque la Secretaría puede verificar en cualquier tiempo la veracidad de los avisos (artículo 13, segundo párrafo, de esa ley). Declarar un uso que no es el real es apostar a que nadie lo revise.

El riesgo de esa apuesta está escrito. La simulación de actos para permitir a extranjeros el goce o la disposición de inmuebles en zona restringida se sanciona con multa hasta por el importe de la operación, sin perjuicio de la responsabilidad civil o penal, conforme al artículo 38, fracción V, de la misma ley. Frente a una multa que puede llegar al importe de la operación, cualquier ahorro de estructura deja de tener sentido.

El fideicomiso, además, no impide rentar. El aprovechamiento que permite incluye la obtención de frutos y rendimientos de la explotación lucrativa del inmueble, a través de terceros o de la fiduciaria, según los artículos 11 y 12 de la Ley de Inversión Extranjera. La renta cabe en los dos caminos; lo que cambia es quién aparece como titular. Si la sociedad no se justifica por el destino, el fideicomiso sigue permitiendo el negocio que usted busca.

El aviso y el Registro: dos trámites, dos autoridades

Elegido el dominio, siguen dos trámites distintos. El aviso a la Secretaría de Relaciones Exteriores, que el artículo 10, fracción I, de la Ley de Inversión Extranjera exige dentro de los sesenta días hábiles siguientes a la adquisición, contiene la ubicación y descripción del inmueble, la descripción clara y precisa de sus usos y copia simple del instrumento de adquisición, como pide el artículo 7 del Reglamento. La descripción de usos es la pieza que conecta con todo lo anterior: lo que ahí se declare es lo que la Secretaría puede verificar después.

Además, la sociedad con inversión extranjera se inscribe en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras dentro de los 40 días hábiles siguientes a su constitución o a la entrada de esa inversión, según el artículo 32 de la Ley de Inversión Extranjera. Si no acredita la inscripción ante el notario, este puede autorizar el instrumento e informa la omisión al Registro (artículo 34 de esa ley). El notario puede autorizar el instrumento, pero la omisión queda informada.

La ley ordena renovar la constancia cada año en su artículo 35, pero la resolución general de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras publicada en el Diario Oficial de la Federación el 23 de febrero de 2015 solo la exige si el activo, el pasivo, los ingresos o los egresos superan $110,000,000.00. La omisión o el cumplimiento extemporáneo se sancionan con multa, conforme al artículo 38, fracción IV. El cumplimiento, por tanto, no se agota el día de la inscripción.

Comprar el inmueble: el impuesto y el condominio

La compra pasa por dos filtros que no están en la ley de inversión extranjera. El primero es el impuesto. La sociedad que adquiere es sujeto del impuesto sobre adquisición de bienes inmuebles, conforme al artículo 23 TER de la Ley de Hacienda del Municipio de Playa del Carmen, del Estado de Quintana Roo (municipal), y lo calcula con la tasa del 4% al valor del inmueble, según el artículo 23 QUINQUIES de esa ley. Ese costo entra en el cálculo desde la primera cifra.

El segundo filtro, el condominio, pesa tanto como la zona restringida. La Ley de Propiedad en Condominio de Inmuebles del Estado de Quintana Roo (estatal) clasifica los condominios por su uso en habitacional, comercial o de servicios, industrial y mixto. Su artículo 17 impide destinar la unidad a usos contrarios a su destino o distintos de los de la escritura constitutiva, y su artículo 21, fracciones X y XI, prohíbe cambiar su uso y destino sin acuerdo del 100% de los condóminos y darla en uso a más personas de las previstas.

Operar como hospedaje una unidad de un condominio habitacional puede chocar con esas reglas, según su escritura constitutiva, antes que con la de inversión extranjera. Dicho de otro modo, usted puede resolver bien la estructura societaria y encontrarse con que la escritura constitutiva del condominio no admite el negocio. Por eso la escritura constitutiva del condominio se lee antes que el contrato de compraventa, no después.

Operar la renta: tres niveles de gobierno

Operar la renta suma obligaciones en los tres niveles de gobierno, y conviene verlas como un solo calendario. La Ley del Impuesto al Hospedaje del Estado de Quintana Roo (estatal) grava el hospedaje en departamentos, casas y villas particulares (artículo 4, fracción V) y llama anfitrión a la persona física o moral que lo presta a través de una plataforma tecnológica o digital. La sociedad que renta por plataforma es, para esa ley, un anfitrión.

El anfitrión se inscribe en el Registro Estatal de Contribuyentes por cada establecimiento y en la Plataforma Estatal de Servicios Turísticos. En esos inmuebles quien cobra calcula el impuesto con la tasa del 6% que fija esa ley. Si el pago se hace por la plataforma, esta retiene y entera; si el anfitrión tiene como actividad económica el hospedaje, la retención y el pago se hacen por su conducto, según los dos últimos párrafos del artículo 4 de esa ley. Saber cuál de los dos supuestos aplica define por conducto de quién se retiene y se paga.

En lo municipal, quien presta hospedaje por plataforma se inscribe en el Padrón Municipal de Contribuyentes (artículo 85 de la ley de hacienda municipal) y solicita licencia de funcionamiento, que exige constancia de uso de suelo según el artículo 86, fracción V; la tarifa prevé el giro de rentas vacacionales a través de plataformas digitales en el artículo 88, fracción XXXV TER. Sin esa constancia, la solicitud de licencia no está completa.

En lo federal, el artículo 20, fracción II, de la Ley del Impuesto al Valor Agregado (federal) excluye de la exención para casa habitación a los inmuebles amueblados y a las casas de hospedaje. Un departamento amueblado que se renta por noches queda, por tanto, fuera de esa exención. Las retenciones de plataformas y el impuesto sobre la renta se revisan contra la Ley de Ingresos de la Federación y la Resolución Miscelánea Fiscal del año.

Preguntas frecuentes

¿Rentar el departamento lo convierte en no residencial?

No por ese solo hecho. El Reglamento define como residencial el inmueble que solo se destina a vivienda para uso del propietario o de terceros, y la vivienda de terceros incluye la que se renta. Si la renta por noches de una unidad individual, sin servicios hoteleros, cabe en lo no residencial, el Reglamento no lo dice.

¿Cómo se resuelve la duda sobre el destino?

Con una consulta a la Secretaría de Relaciones Exteriores, que la resuelve en un plazo que no exceda de diez días hábiles. Si no la resuelve, se entiende que el inmueble es no residencial.

¿Un socio con residencia permanente cuenta como mexicano?

No para este tema. La ley equipara su inversión a la mexicana salvo en las actividades de los Títulos Primero y Segundo, y el Segundo regula los inmuebles en zona restringida.

¿Puedo rentar si el inmueble está en fideicomiso?

Sí. El aprovechamiento que permite el fideicomiso incluye los frutos y rendimientos de la explotación lucrativa del inmueble, a través de terceros o de la fiduciaria.

¿Qué impuestos aparecen al operar la renta?

El impuesto estatal al hospedaje, con tasa del 6%, que retiene la plataforma cuando el pago se hace por ella. En lo federal, los inmuebles amueblados y las casas de hospedaje quedan fuera de la exención del impuesto al valor agregado para casa habitación, y las retenciones de plataformas y el impuesto sobre la renta se revisan contra la Ley de Ingresos de la Federación y la Resolución Miscelánea Fiscal del año.

Cómo empezar

La decisión vuelve a usted, y son cuatro preguntas las que la ordenan: cuál será el destino real del inmueble, hoy y al venderlo; si algún socio o su familia lo usará como vivienda; si la escritura constitutiva del condominio permite el hospedaje, y quién llevará el aviso, la inscripción y, en su caso, la renovación anual. Con esas respuestas sobre la mesa, el departamento que quiere rentar deja de ser una apuesta y tiene una estructura, un titular y un calendario de cumplimiento. Ese cumplimiento continuo es el núcleo de nuestra práctica de inscripción en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.

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Fuentes y referencias

• Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (federal). Última reforma DOF 7 de octubre de 2026. Artículo 27, fracción I.
• Ley de Inversión Extranjera (federal). Última reforma DOF 27 de mayo de 2024. Artículos 2, fracciones VI y VII; 3; 4; 6, fracción I; 10; 11; 12; 13; 15; 32; 34; 35 y 38, fracciones IV y V.
• Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras (federal). Última reforma DOF 17 de agosto de 2016. Artículos 5, 6, 7 y 14.
• Resolución General por la que se establecen los montos relativos a la actualización de la información y renovación de constancia de inscripción ante el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras (federal). Publicada en el DOF el 23 de febrero de 2015, sin modificaciones publicadas. Punto cuarto. https://dof.gob.mx/nota_detalle.php?codigo=5382974&fecha=23/02/2015
• Ley de Propiedad en Condominio de Inmuebles del Estado de Quintana Roo (estatal). Última reforma POE 12 de noviembre de 2021. Artículos 5, 17 y 21, fracciones X y XI.
• Ley del Impuesto al Hospedaje del Estado de Quintana Roo (estatal). Última reforma POE 16 de diciembre de 2025. Artículos 2, fracción I; 4; 7 y 8.
• Ley de Hacienda del Municipio de Playa del Carmen, del Estado de Quintana Roo (municipal, expedida por el Congreso del Estado). Última reforma POE 10 de diciembre de 2025. Artículos 23 TER, 23 QUINQUIES, 85, 86, fracción V, y 88, fracción XXXV TER.
• Ley del Impuesto al Valor Agregado (federal). Última reforma DOF 12 de noviembre de 2021. Artículo 20, fracción II.