Precios de transferencia en grupos inmobiliarios de la Ciudad de México: servicios intragrupo y comisiones de administración

Una comisión de administración entre sociedades de un mismo grupo no se defiende solo con la factura y el pago: se defiende probando, con el contrato y la evidencia de cada caso, que el servicio existió y que su precio es el que habrían pactado partes independientes. Cuando una holding con sede en la Ciudad de México cobra comisiones de administración, de desarrollo o de servicios compartidos a las sociedades de proyecto que controla, esas operaciones son entre partes relacionadas, y la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR, federal) exige pactarlas como lo harían partes independientes en operaciones comparables. Si no se hace, la autoridad fiscal puede determinar los ingresos y las deducciones de cada sociedad. La pregunta no es si la comisión es deducible, sino qué podrá probar el grupo. Su peso práctico depende de quién participa en el capital o el control de cada vehículo, qué servicio se presta en realidad, cómo se calcula la comisión y si hay socios o partes relacionadas en el extranjero.

Quiénes son partes relacionadas en un grupo inmobiliario

El primer frente es el perímetro, y la ley lo traza amplio. El artículo 179 de la LISR considera partes relacionadas a dos o más personas cuando una participa de manera directa o indirecta en la administración, control o capital de la otra, o cuando una persona o grupo participa en las de ambas. Ahí caben la holding, sus sociedades de proyecto y las hermanas entre sí. El mismo precepto incluye a los integrantes de una asociación en participación, y su segundo párrafo alcanza las actividades realizadas a través de fideicomisos. Usar esos vehículos no saca las operaciones del régimen, y quien estructura un proyecto pensando lo contrario arma su posición sobre un supuesto que la ley descarta.

El socio extranjero con participación en el capital o la administración de una sociedad de proyecto es su parte relacionada, también cuando le presta servicios. Los honorarios y servicios personales independientes prestados en México causan 25% sin deducción, con retención de quien paga, y el artículo 156 de la LISR presume, salvo prueba en contrario, que se prestan aquí cuando los paga un residente a su parte relacionada en el extranjero. La presunción invierte la carga: es el grupo el que tendrá que probar que el servicio se prestó fuera.

Los convenios para evitar la doble imposición con Estados Unidos y con Canadá (tratados internacionales) reservan al país de residencia los beneficios empresariales de una empresa sin establecimiento permanente en México, en el artículo 7 de cada uno. Si cada pago es servicio, asistencia técnica o beneficio empresarial depende del contrato, y aplicarlos exige acreditar la residencia y cumplir el artículo 4 de la LISR y las cláusulas antiabuso aplicables. En IVA, el servicio de un no residente aprovechado en México es importación, y el impuesto se causa al pagarse la contraprestación, según los artículos 24, fracción V, y 26 de la Ley del Impuesto al Valor Agregado (federal). Definido el perímetro, viene la regla que lo gobierna.

Pactar a valor de mercado y lo que cuesta no hacerlo

La regla es breve. El primer párrafo del 179 obliga a determinar ingresos acumulables y deducciones autorizadas con los precios, montos o márgenes que hubieran usado partes independientes en operaciones comparables, y la fracción XII del artículo 76 lo repite para las personas morales, con los métodos del 180 en su orden. Si no se hace, el segundo párrafo del 179 permite a la autoridad determinar esos ingresos y deducciones. La consecuencia, en cambio, no es breve: quien no fija el precio con un método defendible le abre a la autoridad la puerta para fijarlo.

El costo se mide en el Código Fiscal de la Federación (federal). Si el ajuste origina contribuciones omitidas que la autoridad descubre, la multa es del 55% al 75% de ellas, conforme a su artículo 76, además de actualización y recargos del 21 de ese código, y no cumplir las reglas de precios de transferencia es agravante por la fracción V del 75. No presentar la informativa de partes relacionadas, o presentarla incompleta o con errores, tiene multa de $112,750.00 a $225,500.00, y no proporcionar la del 76-A de la LISR, de $226,000.00 a $321,770.00, según los artículos 81 y 82 del código, cantidades vigentes en 2026. La agravante significa que el incumplimiento de precios de transferencia no solo produce el impuesto omitido: también pesa al graduar la multa.

El precio a mercado no basta: también hay que probar el servicio

Pactar a mercado no garantiza por sí solo la deducción. El pago debe ser estrictamente indispensable para los fines de la actividad, como exige el artículo 27, fracción I, de la LISR. Los gastos que se hagan en el extranjero a prorrata con quienes no sean contribuyentes del impuesto en México no son deducibles por la fracción XVIII del artículo 28, salvo que cumplan todos los requisitos de la regla 3.3.1.27 de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2026.

Esa regla es la que un litigante lee primero, porque describe cómo se pierde el caso. Entre partes relacionadas, presume que el servicio no se prestó si un tercero no habría pagado por él o si duplica otro, y advierte que la factura y el pago no lo acreditan por sí mismos. Que el servicio se prestó y beneficia a quien lo paga se prueba con el contrato y la evidencia de cada caso. Un grupo que solo puede mostrar facturas y transferencias llega a la revisión con exactamente los dos documentos que la regla declara insuficientes. Por eso insistimos en que la evidencia del servicio se genere mientras se presta, no cuando la autoridad la pide.

Comparabilidad: por qué una comisión global es difícil de defender

Para el 179, dos operaciones son comparables cuando no hay diferencias que afecten significativamente el precio, el monto o el margen, o cuando esas diferencias se eliminan con ajustes razonables. En servicios, el inciso b de su fracción I señala la naturaleza del servicio y si involucra experiencia o conocimiento técnico; las fracciones II a V agregan funciones, activos y riesgos, términos contractuales, circunstancias económicas y estrategias de negocios.

Llevado a un grupo inmobiliario, el criterio separa lo que la contabilidad suele juntar. Administrar un edificio estabilizado, gestionar el desarrollo de un proyecto en obra y asignar contabilidad o tecnología compartidas son operaciones distintas, con distinto conocimiento técnico y riesgo; fundirlas en una comisión global complica demostrar que cada una se pactó a mercado. Conviene saber qué recibe cada sociedad, quién lo presta, si un tercero cobraría por él, sobre qué base se calcula y si el contrato describe lo que ocurre. Una comisión global es cómoda de facturar y difícil de defender, y en una revisión la comodidad no cuenta.

Métodos y orden de aplicación

El 180 de la LISR establece seis métodos y ordena aplicar primero el de precio comparable no controlado; los demás, solo cuando ese no sea el apropiado conforme a las Guías sobre Precios de Transferencia de la OCDE, que el último párrafo del 179 hace aplicables en lo congruente con la ley y los tratados. Con los de precio de reventa, costo adicionado o márgenes transaccionales de utilidad de operación debe demostrarse que el método es el más apropiado o confiable, con preferencia por los dos primeros. El orden no es una sugerencia: saltarse un método obliga a explicar por qué no era el apropiado.

Habría un precio comparable no controlado si la holding presta el mismo servicio a terceros independientes. A falta de él, el costo adicionado podría ser relevante en servicios de apoyo de rutina, porque suma al costo el porcentaje de utilidad bruta que hubieran pactado partes independientes. Una comisión de desarrollo en la que la holding asume riesgos relevantes puede exigir otro enfoque, según el análisis de funciones, activos y riesgos. Si el precio queda fuera del rango de comparables ajustado conforme al 180, se toma la mediana. Elegido el método, lo que sigue es poder probarlo.

Documentación comprobatoria: el umbral que no exime de todo

La fracción IX del artículo 76 de la LISR obliga a obtener y conservar documentación que demuestre que las operaciones con partes relacionadas se pactaron como entre independientes. Es el expediente de la operación, y se arma antes de que alguien lo pida. No están obligados quienes en el ejercicio inmediato anterior tuvieron ingresos por actividades empresariales de hasta $13,000,000.00, o por servicios profesionales de hasta $3,000,000.00, salvo las excepciones de la propia fracción, como las operaciones con regímenes fiscales preferentes.

Aquí hay una trampa de razonamiento, y conviene desactivarla con el texto. Para una sociedad de proyecto pequeña el umbral solo libera de esa documentación: siguen la obligación de pactar a mercado de la fracción XII y del 179, y la facultad de la autoridad para determinar ingresos y deducciones. Estar debajo del umbral no es estar fuera del régimen. Si la autoridad cuestiona el precio, la sociedad que no armó documentación tendrá que defenderlo sin ella.

Declaraciones informativas: quién presenta qué

La fracción X del artículo 76 de la LISR obliga a presentar, a más tardar el 15 de mayo, la información de las operaciones con partes relacionadas del año anterior. La regla 3.9.18 de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2026 la dispensa con los mismos umbrales, salvo a quien opere con regímenes fiscales preferentes o sea contratista en términos de la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos; es una facilidad anual que no libera de pactar a valor de mercado.

El 76-A agrega las informativas maestra, local y país por país solo para los contribuyentes de los artículos 32-A, segundo párrafo, y 32-H, fracciones I, II, III, IV y VI, del Código Fiscal de la Federación. Entre ellos están las personas morales con ingresos del ejercicio anterior de $1,103,204,520.00 o más, los grupos de sociedades del régimen opcional y las partes relacionadas de quienes deben dictaminar sus estados financieros, obligación que en 2026 alcanza a las personas morales con ingresos de $2,013,710,870.00 o más o con acciones en bolsa.

El 76-A no remite a la fracción V del 32-H, la de operaciones con residentes en el extranjero, así que no basta tener un socio extranjero. La país por país corresponde solo a la controladora multinacional residente en México o a la persona moral designada, aunque la autoridad puede requerirla a la subsidiaria mexicana de un grupo extranjero si no la obtiene por intercambio de información.

Si la holding también financia

Hay un flanco más cuando la holding, además de administrar, presta. En préstamos intragrupo, el 179 fija como elementos de comparabilidad el principal, el plazo, las garantías, la solvencia del deudor y la tasa. La tasa que no se justifica con esos elementos queda expuesta al mismo ajuste que la comisión.

El artículo 28 de la LISR limita la deducción de intereses de deudas con partes relacionadas en el extranjero que excedan del triple del capital contable, en su fracción XXVII, y de intereses netos por encima del 30% de la utilidad fiscal ajustada cuando los intereses devengados superan $20,000,000.00, cantidad que se reparte en el grupo, en su fracción XXXII. Esta última no aplica a deudas para financiar construcciones en territorio nacional, incluida la adquisición del terreno, y solo se aplica cuando los intereses no deducibles conforme a ella superan los de la XXVII, que entonces no se aplica. Las dos limitantes no se suman; se excluyen. Para un grupo que financia obra, distinguir qué deuda financia construcción y qué deuda financia otra cosa decide si la fracción XXXII puede aplicarse.

Preguntas frecuentes

¿Basta con tener contrato, factura y pago para deducir una comisión intragrupo?

No. La regla 3.3.1.27 de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2026 advierte que la factura y el pago no acreditan por sí mismos el servicio entre partes relacionadas. Que el servicio se prestó y beneficia a quien lo paga se prueba con el contrato y la evidencia de cada caso.

¿Usar un fideicomiso saca las operaciones del régimen de partes relacionadas?

No. El segundo párrafo del 179 de la LISR alcanza las actividades realizadas a través de fideicomisos, y el mismo precepto incluye a los integrantes de una asociación en participación.

¿Una sociedad de proyecto pequeña queda fuera de precios de transferencia?

No. Con ingresos del ejercicio anterior de hasta $13,000,000.00 por actividades empresariales, o de hasta $3,000,000.00 por servicios profesionales, solo se libera de la documentación comprobatoria, salvo las excepciones de la propia fracción. Siguen la obligación de pactar a mercado y la facultad de la autoridad para determinar ingresos y deducciones.

¿Tener un socio extranjero obliga a presentar las informativas maestra, local y país por país?

No por sí solo. El 76-A no remite a la fracción V del 32-H del Código Fiscal de la Federación, la de operaciones con residentes en el extranjero.

¿Qué multa hay si el ajuste genera contribuciones omitidas?

Del 55% al 75% de las contribuciones omitidas que la autoridad descubre, además de actualización y recargos. No cumplir las reglas de precios de transferencia es agravante.

Cómo empezar

Vuelva a la comisión con la que abrimos. Lo que puede asegurar hoy es el contrato que describe el servicio, la base sobre la que se calcula y la evidencia de que se prestó; esa es su posición si llega una revisión. Cada grupo combina vehículos, socios y servicios de forma distinta, y la Ley de Ingresos y la Miscelánea del ejercicio pueden cambiar la aplicación de estas reglas, así que el análisis se hace caso por caso. Para grupos con comisiones intragrupo en la Ciudad de México, ese trabajo se hace dentro de nuestra práctica de fiscal inmobiliario.

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Fuentes y referencias

• Ley del Impuesto sobre la Renta (federal), última reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el 1 de abril de 2024: artículos 4; 27, fracción I; 28, fracciones XVIII, XXVII y XXXII; 76, fracciones IX, X y XII; 76-A; 156; 179 y 180.
• Ley del Impuesto al Valor Agregado (federal), última reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el 12 de noviembre de 2021: artículos 24, fracción V, y 26, fracción IV.
• Código Fiscal de la Federación (federal), última reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el 9 de abril de 2026: artículos 21; 32-A, segundo párrafo; 32-H, fracciones I a VI; 75, fracción V; 76; 81, fracciones XVII y XL, y 82, fracciones XVII y XXXVII, con las cantidades actualizadas por el Anexo 5 de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2026 (Diario Oficial de la Federación, 28 de diciembre de 2025).
• Resolución Miscelánea Fiscal para 2026 (federal, Servicio de Administración Tributaria), publicada en el Diario Oficial de la Federación el 28 de diciembre de 2025; sus modificaciones publicadas en 2026 no alteran las reglas citadas: reglas 3.3.1.27 y 3.9.18.
• Convenio entre el Gobierno de los Estados Unidos Mexicanos y el Gobierno de los Estados Unidos de América para evitar la doble imposición e impedir la evasión fiscal en materia de Impuestos sobre la Renta y su Protocolo (tratado internacional), publicado en el Diario Oficial de la Federación el 3 de febrero de 1994 y modificado por los protocolos publicados el 25 de enero de 1996 y el 22 de julio de 2003; texto cotejado con la publicación del DOF: artículo 7.
• Convenio entre el Gobierno de los Estados Unidos Mexicanos y el Gobierno de Canadá para Evitar la Doble Imposición y Prevenir la Evasión Fiscal en Materia de Impuestos sobre la Renta (tratado internacional), publicado en el Diario Oficial de la Federación el 20 de junio de 2007: artículo 7.
• La Ley de Ingresos de la Federación y la Resolución Miscelánea Fiscal del ejercicio pueden modificar la aplicación de estas reglas y deben revisarse antes de cualquier decisión.