Precios de transferencia en desarrollos de Cancún financiados por la matriz extranjera

La deducción de los intereses y comisiones que su matriz extranjera cobra a la sociedad que desarrolla en Cancún se gana o se pierde al pactarlos, no al presentar la declaración. Que la matriz, o el fondo que controla el proyecto, preste el dinero para construir y cobre una comisión de desarrollo o de administración es posible; la pregunta es cómo pactarlo para que la deducción sobreviva. La Ley del Impuesto sobre la Renta (federal, LISR) exige tratar esas operaciones como pactadas entre partes independientes, y la deducción depende, además de los requisitos generales, de tres cosas: si hay relación de partes relacionadas, si el precio resiste el análisis de comparabilidad con el método que la ley ordena, y si la deuda rebasa alguno de los dos límites a la deducción de intereses. Cada una es un escenario distinto y conviene recorrerlos en ese orden.

Quién es parte relacionada y por qué se pregunta primero

La relación se mide por participación y control, no por el nombre en el contrato. El artículo 179 de la LISR considera partes relacionadas a dos o más personas cuando una participa directa o indirectamente en la administración, control o capital de la otra, o cuando una persona o grupo participa en las de ambas. En un desarrollo, eso puede alcanzar a la matriz, al fondo que controla por vehículos intermedios y a la gestora del grupo que cobra la comisión. Interponer sociedades entre el fondo y el proyecto no corta la relación, porque la participación indirecta también cuenta.

El mismo artículo presume, salvo prueba en contrario, que las operaciones con entidades sujetas a regímenes fiscales preferentes son entre partes relacionadas y con precios que no son de mercado. Son preferentes, según el artículo 176 de la LISR, los regímenes en que el ingreso no está gravado en el extranjero o lo está con un impuesto inferior al 75% del que se causaría en México. La carga de la prueba, en ese escenario, se invierte: es la sociedad mexicana la que tiene que desvirtuar la presunción.

Ahí el camino se cierra más. La fracción XXIII del artículo 28 hace no deducibles los pagos a partes relacionadas cuyos ingresos estén sujetos a esos regímenes, salvo sus excepciones. Si el prestamista está o no sujeto a uno se determina con el impuesto que efectivamente causa y paga en su jurisdicción. Antes de diseñar la tasa o la comisión conviene saber cuánto paga el vehículo que va a cobrar, porque si cae en ese supuesto y no encuadra en sus excepciones, la discusión sobre el precio pierde sentido.

Cuánto puede cobrar la matriz por prestar

El préstamo se mide contra lo que pactarían extraños. Si la sociedad no pacta como lo harían partes independientes, la ley permite a la autoridad determinar los ingresos y deducciones. Para financiamientos, la fracción I, inciso a), del artículo 179 señala como elementos de comparabilidad el principal, el plazo, las garantías, la solvencia del deudor y la tasa de interés. Periodos de gracia, capitalización de intereses o subordinación frente al crédito bancario afectan la comparación, y cada una de esas cláusulas tiene que encontrar su reflejo en el comparable.

El horizonte del proyecto también cuenta. El cuarto párrafo del mismo artículo solo admite información de dos o más ejercicios cuando el ciclo de negocio cubre más de uno. Un proyecto de varios años puede necesitar esa ventana, pero es un supuesto que debe sostener con su propia información, no una facilidad que se presume.

Qué tiene que probar una comisión de desarrollo

Con los servicios, la pregunta es qué se pagó y si alguien más ya lo hacía. Para servicios, el inciso b) de la misma fracción atiende a la naturaleza del servicio y a si involucra experiencia o conocimiento técnico. Dirigir el proyecto, gestionar permisos o supervisar obra no se compara igual que una cuota de administración genérica, y si la sociedad tiene personal que hace lo mismo, la duplicidad debilita la comparación. Una comisión que se describe en una línea es difícil de comparar con nada.

Además del precio, el pago tiene que superar dos filtros que no dependen del mercado. Debe ser estrictamente indispensable para los fines de la actividad, como exige el artículo 27, fracción I, de la LISR. Y el Código Fiscal de la Federación (federal, CFF) dispone en su artículo 5o.-A que los actos sin razón de negocios que generen un beneficio fiscal tienen los efectos de los que se habrían realizado para obtener el beneficio económico razonablemente esperado. Que el servicio se prestó es cuestión de prueba en cada caso. Nuestra recomendación es que ningún pago de comisión salga de la sociedad sin un contrato que describa qué se presta y evidencia de que se prestó.

Qué método se usa y en qué orden

El orden de los métodos no es una preferencia, es una regla. El artículo 180 de la LISR enumera seis métodos y ordena aplicar primero el de precio comparable no controlado; los demás, solo cuando ese no es el apropiado conforme a las Guías de Precios de Transferencia de la OCDE, que la propia LISR declara aplicables en lo congruente con la ley y los tratados. Saltarse el primer método sin explicar por qué no era apropiado deja el análisis expuesto desde su base.

El resultado tampoco se elige dentro de un margen cómodo. Con dos o más comparables, el rango se ajusta conforme a ese mismo artículo y, si la tasa o la comisión queda fuera, se toma la mediana, no el extremo más cercano. La diferencia no es menor: una tasa que excede el rango no baja al límite superior, sino al valor central.

Qué papeles le exige la ley

El umbral libera del papel y de nada más. La fracción IX del artículo 76 de la LISR obliga a obtener y conservar documentación comprobatoria de las operaciones con partes relacionadas. No están obligados quienes en el ejercicio anterior tuvieron ingresos por actividades empresariales de hasta $13,000,000.00, o por servicios profesionales de hasta $3,000,000.00, salvo, entre otros, quienes operen con regímenes fiscales preferentes. La exención es solo de la documentación: la fracción XII sigue obligando a determinar ingresos y deducciones a valor de mercado, con los métodos en su orden. Una sociedad de proyecto pequeña puede no tener que preparar el estudio, pero sigue obligada a pactar como si lo tuviera.

Las informativas son dos capas distintas. La fracción X del mismo artículo obliga a presentar, a más tardar el 15 de mayo, la información de operaciones con partes relacionadas del año anterior. La regla 3.9.18 de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2026 la dispensa con los mismos umbrales de ingresos, salvo a quien opere con regímenes fiscales preferentes o sea contratista en términos de la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos. Es una facilidad anual de la miscelánea que no libera de pactar a valor de mercado, y que debe revisarse cada año.

La segunda capa es para otro tamaño de contribuyente. El artículo 76-A de la LISR exige las informativas maestra, local y país por país solo a los contribuyentes de los artículos 32-A, segundo párrafo, y 32-H, fracciones I a IV y VI, del CFF, entre ellos las personas morales con ingresos del ejercicio anterior de $1,103,204,520.00 o más, cantidad vigente en 2026. No remite a la fracción V del 32-H, la de operaciones con residentes en el extranjero. Tener matriz extranjera, por sí solo, no basta para que le toquen. La país por país corresponde solo a la controladora multinacional residente en México o a la persona moral designada, aunque la autoridad puede requerirla a la subsidiaria mexicana de un grupo extranjero si no la obtiene por intercambio de información.

Cuántos intereses puede deducir: dos límites que no se suman

Aquí está el cálculo que decide cuánto de la estructura financiera llega a la deducción. La fracción XXVII del artículo 28 de la LISR hace no deducibles los intereses de deudas con partes relacionadas residentes en el extranjero que correspondan al exceso de todas sus deudas sobre el triple del capital contable. Si el total de las deudas de la sociedad del proyecto supera el triple de su capital contable, los intereses pagados a la matriz extranjera que correspondan a ese exceso no se deducen. Sus exclusiones se refieren al sistema financiero y a cierta infraestructura estratégica o eléctrica, sin exclusión expresa para la construcción inmobiliaria, y el límite puede ampliarse con resolución conforme al artículo 34-A del CFF. Con independencia de él se aplican los artículos 11 y 179 de la LISR, y el 11 trata como dividendos ciertos intereses entre partes relacionadas, como los de créditos respaldados o condicionados a utilidades.

La fracción XXXII es otra regla, con otro mapa. Hace no deducibles los intereses netos que excedan del 30% de la utilidad fiscal ajustada, y solo aplica si los intereses devengados por deudas exceden de $20,000,000.00, monto que se reparte en el grupo o entre partes relacionadas. No aplica a intereses de deudas contratadas para financiar construcciones ubicadas en territorio nacional, incluida la adquisición de los terrenos. Para un desarrollo, esa exclusión es la puerta más importante del capítulo, pero solo se abre para el dinero que efectivamente financia la construcción, incluida la adquisición de los terrenos.

Las dos reglas no se suman. La XXXII solo aplica cuando los intereses no deducibles conforme a ella superan los de la XXVII, que entonces no se aplica. Cuál opera, y sobre qué parte de la deuda, depende del destino documentado de cada disposición, como si una parte financia capital de trabajo u operación hotelera y no construcción, y de las cifras del ejercicio. La respuesta puede cambiar de un año a otro. Por eso conviene documentar el destino de cada disposición desde el primer desembolso: sin ese registro, la exclusión de la construcción es difícil de sostener.

Por qué el vehículo en zona restringida cambia el mapa

En la costa de Cancún, zona restringida según el artículo 2, fracción VI, de la Ley de Inversión Extranjera (federal), la sociedad mexicana con convenio de extranjería solo adquiere el dominio para fines no residenciales, conforme al artículo 10, fracción I, y la vivienda del comprador extranjero va por el fideicomiso del artículo 11. Quién es titular del suelo y qué se hace por fideicomiso cambia el mapa de operaciones con partes relacionadas, que la LISR extiende a los fideicomisos. Antes de pactar el primer préstamo, conviene tener dibujado quién es dueño de qué, porque cada vehículo puede ser una parte relacionada más.

Cuánto se retiene al pagar a la matriz

Quien paga, retiene. Los intereses pagados a una matriz extranjera que no sea banco ni encuadre en otro supuesto del artículo 166 de la LISR causan, sin deducción, la tasa máxima de la tarifa del artículo 152, hoy 35%, conforme a la fracción V del 166, o 40% si el ingreso está sujeto a régimen fiscal preferente, según el artículo 171. Los honorarios y servicios personales independientes prestados en México causan 25%, y el artículo 156 presume, salvo prueba en contrario, que se prestan aquí cuando los paga un residente a su parte relacionada en el extranjero. Si cada comisión es servicio, asistencia técnica o beneficio empresarial depende del contrato. La Ley de Ingresos de la Federación para 2026 no modifica esas tasas.

Los tratados bajan la tasa, pero tienen su propia puerta. Los convenios para evitar la doble imposición limitan la retención sobre intereses al 15% en los casos generales con Estados Unidos y al 10% con Canadá, si el acreedor es el beneficiario efectivo conforme a su artículo 11, y en su artículo 7 reservan al país de residencia los beneficios empresariales sin establecimiento permanente en México. Para aplicarlos hay que acreditar la residencia y cumplir el artículo 4 de la LISR, la limitación de beneficios del convenio con Estados Unidos, en su artículo 17, y, en el de Canadá, la regla del propósito principal que le incorporó la Convención Multilateral de la OCDE. Sin esos requisitos, el beneficio del tratado no está disponible y la retención se queda en la tasa de la ley interna.

El IVA corre por su lado. El servicio de un no residente aprovechado en México es importación, y el impuesto se causa al pagarse la contraprestación, según los artículos 24, fracción V, y 26 de la Ley del Impuesto al Valor Agregado (federal). Cada pago de comisión obliga a revisar dos cálculos: si procede la retención del impuesto sobre la renta, según cómo se califique la comisión, y el IVA por la importación del servicio.

Qué cuesta equivocarse

Las multas del CFF van de $112,750.00 a $225,500.00 por omitir la informativa de partes relacionadas, de $226,000.00 a $321,770.00 por omitir la del 76-A y del 55% al 75% de las contribuciones omitidas que descubra la autoridad, conforme a sus artículos 76, 81 y 82, con cantidades vigentes en 2026. La última es la que más puede pesar, porque se mide contra el impuesto que dejó de pagarse, no contra un monto fijo.

Preguntas frecuentes

¿Basta con que la matriz sea extranjera para que me toquen las informativas maestra, local y país por país?

No. Esas informativas no remiten a la fracción V del 32-H del CFF, la de operaciones con residentes en el extranjero. Se exigen a los contribuyentes que ahí se enumeran, entre ellos las personas morales con ingresos del ejercicio anterior de $1,103,204,520.00 o más.

Si mis ingresos están debajo del umbral, ¿puedo fijar la tasa como quiera?

No. El umbral exime de la documentación comprobatoria, salvo, entre otros, a quienes operen con regímenes fiscales preferentes, pero la ley sigue obligando a determinar ingresos y deducciones a valor de mercado, con los métodos en el orden que fija.

¿El límite del 30% afecta los intereses del préstamo para construir?

No aplica a intereses de deudas contratadas para financiar construcciones ubicadas en territorio nacional, incluida la adquisición de los terrenos. Cuál de los dos límites opera, y sobre qué parte de la deuda, depende del destino documentado de cada disposición y de las cifras del ejercicio.

¿Qué pasa si mi tasa queda fuera del rango de comparables?

Con dos o más comparables, el rango se ajusta y se toma la mediana, no el extremo más cercano. Por eso conviene que la tasa pactada caiga dentro del rango desde el principio.

¿Cuánto se retiene sobre los intereses que pago a la matriz?

Si la matriz no es banco ni encuadra en otro supuesto de la ley, la tasa máxima de la tarifa, hoy 35%, o 40% si el ingreso está sujeto a régimen fiscal preferente. Los tratados con Estados Unidos y Canadá pueden limitarla al 15% en los casos generales y al 10%, respectivamente, si el acreedor es el beneficiario efectivo y se cumplen sus requisitos.

Cómo empezar

Antes de firmar el préstamo y el contrato de servicios, usted ya tiene los elementos de la decisión si puede responder cuatro preguntas: quién es parte relacionada, qué comparables sostienen la tasa y la comisión, qué destino documentado lleva cada disposición y qué informativa le toca. Con eso la deducción tiene cimientos; sin eso, es una apuesta. El despacho atiende estos temas en su práctica de fiscal inmobiliario.

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Fuentes y referencias

• Ley del Impuesto sobre la Renta (federal), última reforma DOF 1 de abril de 2024: artículos 4; 11; 27, fracción I; 28, fracciones XXIII, XXVII y XXXII; 76, fracciones IX, X y XII; 76-A; 152; 156; 166, fracción V; 171; 176; 179 y 180.
• Ley del Impuesto al Valor Agregado (federal), última reforma DOF 12 de noviembre de 2021: artículos 24, fracción V, y 26, fracción IV.
• Código Fiscal de la Federación (federal), última reforma DOF 9 de abril de 2026: artículos 5o.-A; 32-A, segundo párrafo; 32-H, fracciones I a VI; 34-A; 76; 81, fracciones XVII y XL, y 82, fracciones XVII y XXXVII, con las cantidades actualizadas por el Anexo 5 de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2026 (DOF 28 de diciembre de 2025).
• Ley de Inversión Extranjera (federal), última reforma DOF 27 de mayo de 2024: artículos 2, fracción VI; 10, fracción I, y 11.
• Resolución Miscelánea Fiscal para 2026 (federal, Servicio de Administración Tributaria), publicada en el Diario Oficial de la Federación el 28 de diciembre de 2025; sus modificaciones publicadas en 2026 no alteran la regla citada: regla 3.9.18.
• Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal de 2026 (federal), DOF 7 de noviembre de 2025, sin reformas.
• Convenio entre el Gobierno de los Estados Unidos Mexicanos y el Gobierno de los Estados Unidos de América para evitar la doble imposición e impedir la evasión fiscal en materia de Impuestos sobre la Renta y su Protocolo (tratado internacional), publicado en el DOF el 3 de febrero de 1994 y modificado por los protocolos publicados en el DOF el 25 de enero de 1996 y el 22 de julio de 2003; texto cotejado con la publicación del DOF: artículos 7, 11 y 17.
• Convenio entre el Gobierno de los Estados Unidos Mexicanos y el Gobierno de Canadá para Evitar la Doble Imposición y Prevenir la Evasión Fiscal en Materia de Impuestos sobre la Renta (tratado internacional), publicado en el DOF el 20 de junio de 2007: artículos 7 y 11.
• Convención Multilateral para Implementar las Medidas relacionadas con los Tratados Fiscales Destinadas a Prevenir la Erosión de las Bases Imponibles y el Traslado de Beneficios (tratado internacional), decreto promulgatorio publicado en el DOF el 19 de junio de 2023, en vigor para México desde el 1 de julio de 2023: artículo 7.
• La Ley de Ingresos de la Federación y la Resolución Miscelánea Fiscal del ejercicio pueden modificar la aplicación de estas reglas y deben revisarse antes de cualquier decisión.