Shelter o programa IMMEX propio en Querétaro: qué cubre cada esquema y cuándo se plantea constituir sociedad

Producir en Querétaro a través de una empresa albergue permite arrancar la línea sin constituir sociedad, pero la exclusión de establecimiento permanente que sostiene ese esquema no aplica si el grupo extranjero y el albergue son partes relacionadas. Esa es la primera casilla del tablero cuando la línea de producción ya tiene fecha de arranque y la pregunta sobre la mesa es con qué vehículo se produce. Hay dos caminos: operar a través de una empresa mexicana que ya tiene programa IMMEX en la modalidad de albergue, el llamado esquema shelter, o constituir una sociedad mexicana propia y solicitar para ella el programa.

La elección la acotan dos normas. El Decreto para el Fomento de la Industria Manufacturera, Maquiladora y de Servicios de Exportación (federal), conocido como Decreto IMMEX, solo autoriza el programa a personas morales residentes en México, y la Ley del Impuesto sobre la Renta (federal) sujeta a requisitos que el extranjero que opera por albergue no tenga establecimiento permanente en el país. Por eso el encaje de cada camino depende de la relación entre el grupo y el albergue, del destino del producto, de quién será dueño de la maquinaria y del inmueble, y de la residencia fiscal del grupo.

Qué es el programa IMMEX y quién puede tenerlo

Primero, qué es el programa. El artículo 2, fracción III, del Decreto IMMEX define la operación de manufactura o maquila como el proceso de elaboración, transformación o reparación de mercancías extranjeras importadas temporalmente para su exportación.

Quién puede tenerlo también está acotado. El artículo 3 del decreto permite a la Secretaría de Economía autorizar un solo programa a personas morales residentes en territorio nacional que tributen en el Título II de la Ley del Impuesto sobre la Renta, con modalidades de controladora, industrial, servicios, albergue y terciarización. La de albergue procede “cuando una o varias empresas extranjeras le faciliten la tecnología y el material productivo, sin que estas últimas operen directamente el Programa”, según la fracción IV del mismo artículo. Esa es la puerta del primer camino: el extranjero no necesita su propia persona moral mexicana porque el titular del programa es otra empresa.

El shelter: qué cubre la empresa albergue y qué no

En el albergue, el titular del programa es la empresa mexicana. El extranjero aporta materias primas, maquinaria o equipo y produce sin constituir sociedad, pero no queda libre de obligaciones. Tiene las suyas propias, y la primera de ellas define si el esquema funciona o no.

La condición para no tener establecimiento permanente

El artículo 183 de la Ley del Impuesto sobre la Renta excluye del establecimiento permanente a los residentes en el extranjero que proporcionen materias primas, maquinaria o equipo a través de una empresa con programa de maquila bajo la modalidad de albergue, “siempre que dichos residentes en el extranjero no sean partes relacionadas” de esa empresa ni de una parte relacionada de ella. La consecuencia es binaria. Si el grupo y el albergue son partes relacionadas, la exclusión de ese artículo no le alcanza al extranjero, y el esquema pierde la razón que lo hacía atractivo. Por eso esa relación se revisa antes de firmar el contrato de albergue, no cuando la línea ya produce.

El mismo artículo trae una lista de obligaciones que el extranjero cumple por conducto de la empresa albergue: inscribirse en el Registro Federal de Contribuyentes sin obligaciones fiscales, presentar pagos provisionales y declaración anual, presentar a más tardar en junio del año siguiente la informativa de sus operaciones de maquila y dar aviso cuando deje de operar así. Son obligaciones del extranjero, aunque las ejecute un tercero.

Pide además que su jurisdicción fiscal tenga en vigor un acuerdo amplio de intercambio de información con México, y le prohíbe enajenar productos manufacturados en México sin pedimento de exportación o vender a la empresa albergue su maquinaria, equipo, moldes, inventarios u otros activos. Las dos prohibiciones pesan en el plan de negocio. La primera cierra el mercado mexicano a la producción del shelter si no media pedimento de exportación. La segunda limita la salida: si el plan era, al cabo de unos años, vender la línea al albergue, ese mismo artículo lo impide al extranjero que opera bajo este régimen. Cumplido todo eso, queda saber quién calcula el impuesto.

Quién calcula y paga el impuesto

El artículo 183-Bis, fracción I, de la Ley del Impuesto sobre la Renta obliga a la empresa albergue a determinar la utilidad fiscal de cada residente en el extranjero conforme al monto mayor entre las fracciones I y II del artículo 182, es decir, el 6.9% del valor de los activos utilizados y el 6.5% de los costos y gastos de operación, y a enterar el impuesto con la tasa del artículo 9, que es del 30%. Para el extranjero, la base no la decide su contabilidad: la decide la mayor de esas dos fórmulas.

La empresa albergue es responsable solidaria de ese cálculo y entero. Si incumple, el Servicio de Administración Tributaria le requiere aclarar en un plazo que no exceda de 30 días naturales; si no subsana, procede su suspensión en el padrón de importadores y “se considerará que el residente en el extranjero tiene establecimiento permanente en México” por las operaciones posteriores, según el mismo artículo 183-Bis. La posición fiscal del extranjero depende así del cumplimiento de un tercero. Esa dependencia es la razón más seria para revisar al albergue con el mismo cuidado con que se revisa a un proveedor crítico de la línea, y para que el contrato le dé al grupo información oportuna sobre el cumplimiento de esas obligaciones.

El antiguo plazo de cuatro años

Queda la duda del plazo máximo. Hasta 2019, el artículo 183 de la Ley del Impuesto sobre la Renta preveía un periodo de cuatro años para operar así. El artículo segundo, fracción IX, de las disposiciones transitorias del decreto publicado en el Diario Oficial de la Federación (DOF) el 9 de diciembre de 2019 solo permitió concluirlo a quien ya estaba dentro. Ni el artículo vigente ni las reglas 3.20.6 y 3.20.7 de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2026 (federal) fijan hoy un plazo máximo. Con lo que dice el texto, el shelter ya no viene con una fecha de salida impuesta por ese artículo.

IVA en la importación temporal: no hay exención automática

En paralelo al impuesto sobre la renta corre el IVA de las mercancías, y la primera regla es que la importación temporal no está exenta por sí misma. La Ley del Impuesto al Valor Agregado (federal) considera importación la introducción de bienes a la importación temporal para elaboración, transformación o reparación en programas de maquila o de exportación (artículo 24, fracción I), y excluye esos regímenes de la exención (artículo 25, fracción I).

La salida está en el artículo 28-A de esa ley. Quien introduce los bienes al régimen puede aplicar un crédito fiscal equivalente al 100% del impuesto de la importación si obtiene certificación del Servicio de Administración Tributaria, con vigencia de un año y renovable; sin certificación, puede no pagar el impuesto garantizando el interés fiscal con fianza. Si nadie se certifica ni garantiza, el impuesto de la importación se paga. Quién introduce los bienes y quién se certifica es, por tanto, una casilla del cronograma en cualquiera de los dos caminos, y conviene resolverla antes de la primera importación.

Cuándo se plantea constituir sociedad propia

El segundo camino arranca con la sociedad. El artículo 4 de la Ley de Inversión Extranjera (federal) permite capital extranjero en cualquier proporción en sociedades mexicanas, salvo lo dispuesto en la propia ley, y esa sociedad, como persona moral residente en México, puede solicitar su propio programa conforme al Decreto IMMEX.

El albergue suele dejar de encajar en tres situaciones, y las dos primeras salen del propio artículo 183. La primera: el grupo y la empresa que opera en México van a ser partes relacionadas, y ese artículo no aplica por su propio texto. La segunda: se quiere vender producto en México sin pedimento de exportación, o vender la maquinaria a la operación mexicana, lo que el mismo artículo prohíbe al extranjero que usa el albergue. La tercera: el grupo quiere ser titular del programa y de los permisos, o comprar el inmueble a nombre de la operación.

Con maquiladora propia cambia la regla del establecimiento permanente. El artículo 181 de la Ley del Impuesto sobre la Renta solo lo excluye para el residente en el extranjero si México tiene tratado para evitar la doble imposición con su país de residencia, se cumplen sus requisitos y la maquiladora cumple el artículo 182. La fracción IV del artículo 181 pide además que el residente en el extranjero sea propietario de al menos un 30% de la maquinaria y equipo utilizados. Fuera de ese régimen, las operaciones con partes relacionadas se pactan a valor de mercado, conforme a los artículos 76, fracción XII, y 179 de la misma ley. Para el grupo, eso significa que la residencia fiscal de la matriz y la propiedad de la maquinaria se vuelven variables de diseño desde el primer día. Constituida la sociedad, corre el plazo del RNIE.

RNIE y presencia del extranjero

La sociedad que se constituya debe inscribirse en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras dentro de los 40 días hábiles siguientes a su constitución o a la participación de la inversión extranjera, conforme al artículo 32, fracción I, de la Ley de Inversión Extranjera. Ese plazo puede arrancar con la escritura constitutiva, y conviene tenerlo en el cronograma junto al trámite del programa.

El artículo 35 de esa ley prevé renovar la constancia cada año, pero la resolución general de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras publicada en el DOF el 23 de febrero de 2015 lo exige solo si en el ejercicio el activo, el pasivo, los ingresos o los egresos superan $110,000,000.00 (punto cuarto). Los notarios, además, exigen acreditar la inscripción en sus actos conforme al artículo 34, de modo que la falta de inscripción reaparece en la primera escritura que la sociedad necesite.

En el shelter la pregunta es otra, y la ley no la contesta del todo. El artículo 32, fracción II, de la Ley de Inversión Extranjera obliga también a inscribirse a las personas extranjeras que realicen habitualmente actos de comercio en la República, y el artículo 17, fracción I, exige autorización de la Secretaría de Economía a las personas morales extranjeras que pretendan realizarlos. Esa ley no define la habitualidad ni menciona el albergue. Si operar por conducto de una empresa albergue activa esas obligaciones se revisa con la operación concreta; afirmar en abstracto que sí o que no sería fingir una certeza que el texto no da.

El inmueble en Querétaro

La nave es la última pieza, y en Querétaro no trae fideicomiso. La zona restringida del artículo 27, fracción I, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (federal) y de los artículos 2, fracción VI, y 10 A de la Ley de Inversión Extranjera no alcanza al estado: la Primera Lista de municipios y delegaciones totalmente ubicados fuera de la zona restringida, publicada por el INEGI en el DOF el 21 de mayo de 1997, incluye sus dieciocho municipios.

La sociedad con convenio de extranjería puede adquirir el dominio de inmuebles conforme al artículo 10 de la Ley de Inversión Extranjera. El extranjero que compre de forma directa presenta ante la Secretaría de Relaciones Exteriores el convenio previsto en la misma ley, y el Acuerdo General de esa Secretaría publicado en el DOF el 2 de marzo de 1998 lo exime del permiso si es nacional de un país con el que México sostiene relaciones diplomáticas. No hace falta fideicomiso de zona restringida en ninguno de los dos casos.

En el albergue, la posesión de la nave la acredita el titular del programa. El decreto le pide el documento que la acredite y, si es arrendamiento o comodato, un plazo forzoso mínimo de un año con al menos once meses de vigencia restante, según el artículo 11, fracción II, inciso b, del Decreto IMMEX. Si el grupo pensaba firmar el arrendamiento a su nombre, conviene revisar cómo acreditará el albergue la posesión que el decreto le exige. En cualquier esquema, adaptar la nave exige dictamen de uso de suelo conforme al artículo 325 del Código Urbano del Estado de Querétaro (estatal).

Preguntas frecuentes

¿Qué pasa si el grupo extranjero y la empresa albergue son partes relacionadas?

La exclusión de establecimiento permanente del artículo 183 de la Ley del Impuesto sobre la Renta exige que no lo sean. Si lo son, esa exclusión no aplica por su propio texto, y es una de las situaciones en que se plantea constituir sociedad propia.

¿Quién paga el impuesto sobre la renta en el shelter?

La empresa albergue determina la utilidad fiscal de cada residente en el extranjero con el monto mayor entre el 6.9% del valor de los activos y el 6.5% de los costos y gastos, y entera el impuesto a la tasa del 30%. Es responsable solidaria, y si incumple y no subsana, se considera que el extranjero tiene establecimiento permanente por las operaciones posteriores.

¿El shelter tiene todavía un plazo máximo de cuatro años?

Ese plazo existió hasta 2019. Ni el artículo 183 vigente ni las reglas 3.20.6 y 3.20.7 de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2026 fijan un plazo máximo.

¿La importación temporal está exenta de IVA?

No. La Ley del Impuesto al Valor Agregado la considera importación y la excluye de la exención. Quien introduce los bienes puede aplicar un crédito equivalente al 100% del impuesto con certificación del Servicio de Administración Tributaria, o no pagarlo garantizando el interés fiscal con fianza.

¿Se necesita fideicomiso para la nave en Querétaro?

No. Los dieciocho municipios de Querétaro están fuera de la zona restringida, de modo que la sociedad con convenio de extranjería adquiere el dominio y el extranjero que compra directo presenta su convenio ante la Secretaría de Relaciones Exteriores.

Cómo empezar

Antes de decidir, responda seis preguntas: si el grupo y la empresa albergue serán partes relacionadas; si todo el producto se exportará con pedimento; si hay acuerdo de intercambio de información y tratado con el país del grupo; quién introducirá los bienes al régimen y se certificará en IVA; qué tratamiento aduanero tendrán las mercancías; y si la nave admite la operación.

En cronograma, lo primero es la relación entre el grupo y quien opere en México, porque de ella depende si aplica el artículo 183; después, el destino del producto y de la maquinaria; en paralelo, la certificación en IVA y la nave con su uso de suelo; y, con sociedad propia, el programa IMMEX y el RNIE con su plazo de 40 días hábiles. Lo que no puede esperar es la primera pregunta, porque con ella se elige el camino antes del arranque. Si el camino es la sociedad propia, ese último tramo se atiende en nuestra práctica de inscripción en el RNIE.

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Fuentes y referencias

• Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (federal), última reforma DOF 7 de octubre de 2026: artículo 27, fracción I.
• Decreto para el Fomento de la Industria Manufacturera, Maquiladora y de Servicios de Exportación (federal), publicado en el DOF el 1 de noviembre de 2006, sin compilación oficial; cotejado con sus reformas publicadas en el DOF hasta el 26 de marzo de 2026 (las del 24 de diciembre de 2010 y 6 de enero de 2016 reformaron otras partes del artículo 11; ninguna modificó los artículos 2, fracción III, y 3 ni los dos primeros párrafos del artículo 11, fracción II, inciso b): artículos 2, fracción III, 3 y 11, fracción II, inciso b. https://dof.gob.mx/nota_detalle.php?codigo=4936351&fecha=01/11/2006
• Ley del Impuesto sobre la Renta (federal), última reforma DOF 1 de abril de 2024: artículos 9, 76, fracción XII, 179, 181, 182, fracciones I y II, 183 y 183-Bis; artículo segundo, fracción IX, de las disposiciones transitorias del decreto publicado en el DOF el 9 de diciembre de 2019.
• Ley del Impuesto al Valor Agregado (federal), última reforma DOF 12 de noviembre de 2021: artículos 24, fracción I, 25, fracción I, y 28-A.
• Resolución Miscelánea Fiscal para 2026 (federal), DOF 28 de diciembre de 2025, con sus modificaciones de 9 de julio, 1 de octubre y 2 de octubre de 2026, que no alteran estas reglas: reglas 3.20.6 y 3.20.7.
• Ley de Inversión Extranjera (federal), última reforma DOF 27 de mayo de 2024: artículos 2, fracción VI, 4, 10, 10 A, 17, fracción I, 32, fracciones I y II, 34 y 35.
• Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras, Resolución General por la que se establecen los montos relativos a la actualización de la información y renovación de constancia de inscripción ante el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras (federal), DOF 23 de febrero de 2015: punto cuarto. https://dof.gob.mx/nota_detalle.php?codigo=5382974&fecha=23/02/2015
• Primera Lista de municipios y delegaciones totalmente ubicados fuera de la zona restringida que señala la fracción I del artículo 27 Constitucional (federal), expedida por el INEGI, DOF 21 de mayo de 1997. https://dof.gob.mx/nota_detalle.php?codigo=4880219&fecha=21/05/1997
• Acuerdo General de la Secretaría de Relaciones Exteriores que determina los supuestos que permiten a los extranjeros únicamente presentar un escrito en el que convengan lo dispuesto por la fracción I del artículo 27 Constitucional para adquirir bienes inmuebles fuera de la zona restringida (federal), DOF 2 de marzo de 1998. https://dof.gob.mx/nota_detalle.php?codigo=4867887&fecha=02/03/1998
• Código Urbano del Estado de Querétaro (estatal), última reforma 17 de noviembre de 2023 según la compilación de la Legislatura del Estado: artículo 325.

La compilación de la Legislatura del Estado de Querétaro advierte que su consulta no produce efectos jurídicos; la edición oficial es el Periódico Oficial “La Sombra de Arteaga”.