Joint venture para desarrollo en la Ciudad de México: aportación de terreno, gobierno y salida

Si aporta su terreno a una sociedad con el desarrollador y el contrato no dice otra cosa, el terreno deja de ser suyo. Esa es la regla general de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y conviene tenerla presente antes de que la discusión deje de ser qué porcentaje del proyecto le toca y pase a ser qué ocurre con el predio si el otro lado incumple. En la Ciudad de México esa asociación suele tomar una de tres formas: una sociedad mercantil o una asociación en participación, ambas reguladas por la Ley General de Sociedades Mercantiles (federal), o una sociedad civil, regida por el Código Civil para el Distrito Federal (local). Las reglas cambian según el vehículo y lo pactado: si el terreno se transmite o solo se aporta su uso, quién es su titular frente a terceros, quién decide durante la obra y cómo sale cada parte. Conviene recorrer los tres, y un cuarto camino que no es sociedad, con esa lista en la mano.

Una nota de nombres. El Código Civil para el Distrito Federal conserva su denominación porque el artículo Décimo Cuarto transitorio del decreto de reforma constitucional publicado en el Diario Oficial de la Federación el 29 de enero de 2016 ordena entender hechas a la Ciudad de México las referencias al Distrito Federal. Es el código que la contraparte invocará sobre la sociedad civil, la compraventa y el Registro en la capital.

Sociedad mercantil: el terreno pasa a la sociedad

La primera consecuencia está en el artículo 11 de la Ley General de Sociedades Mercantiles: salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes se entienden traslativas de dominio, y el riesgo de la cosa no es de la sociedad sino hasta que se le entrega. Aportar solo el uso del terreno exige pactarlo. Si el contrato calla, el terreno ya no es suyo, y lo que usted conserva son acciones. Esa diferencia decide su posición si el proyecto fracasa. Y mientras no lo entregue, el riesgo sobre el predio sigue siendo suyo.

La segunda consecuencia está en el valor. Para constituir una sociedad anónima debe exhibirse íntegramente el valor de cada acción que se pague con bienes distintos del numerario, y las acciones pagadas en especie quedan depositadas en la sociedad durante dos años; si en ese plazo aparece que el valor de los bienes es menor en un veinticinco por ciento al de su aportación, el accionista cubre la diferencia (artículos 89, fracción IV, y 141 de la Ley General de Sociedades Mercantiles). Para quien aporta el terreno, eso significa dos años en los que el valor que se le reconoció puede revisarse en su contra. Cómo se fija ese valor es una de las primeras cláusulas que conviene negociar.

La tercera está en el Registro. El título que transmite el dominio de un inmueble es inscribible en el Registro Público de la Propiedad, y el documento registrable no inscrito solo produce efectos entre las partes (artículos 3042, fracción I, y 3007 del Código Civil para el Distrito Federal). Frente a terceros, lo que cuenta es lo inscrito. Para la sociedad que recibe el terreno, eso significa que no puede oponer su título a terceros mientras la aportación no esté inscrita, y para las dos partes, que el folio es lo que leerá cualquier acreedor.

La sociedad anónima promotora de inversión

Para reglas de gobierno a la medida, la sociedad anónima puede adoptar la modalidad de promotora de inversión, conforme al artículo 12 de la Ley del Mercado de Valores (federal). El artículo 13 de esa ley permite que sus estatutos restrinjan la transmisión de acciones, prevean exclusión, separación o amortización con el precio o sus bases, creen acciones sin voto o con veto y fijen mecanismos para cuando los accionistas no lleguen a acuerdos. Para el dueño del terreno que entra como socio minoritario, el veto y el mecanismo de desempate son las herramientas que convierten un porcentaje en capacidad real de decidir sobre el predio.

El artículo 16 de la misma ley añade lo que los accionistas pueden pactar entre sí: designar un consejero por cada diez por ciento de acciones con voto, convenir no competencia que no exceda de tres años, opciones de compra o venta, la venta conjunta en iguales condiciones, la obligación de vender cuando otros aceptan una oferta y acuerdos de voto. Hay una advertencia que la contraparte conoce bien: esos convenios no son oponibles a la sociedad, excepto tratándose de resolución judicial. Lo que deba obligar a la sociedad misma conviene llevarlo a los estatutos, en la medida en que el artículo 13 lo admite ahí. El siguiente vehículo prescinde de la persona moral.

Asociación en participación: no hay persona moral

El artículo 252 de la Ley General de Sociedades Mercantiles la define como el contrato por el cual el asociante concede a quienes le aportan bienes o servicios una participación en las utilidades y pérdidas de una negociación mercantil o de una o varias operaciones de comercio. No tiene personalidad jurídica ni denominación, y debe constar por escrito sin estar sujeta a registro (artículos 253 y 254). Como no hay una sociedad que sea titular de nada, alguien tiene que serlo.

Aquí importa quién es el asociante. El asociante obra en nombre propio y no hay relación jurídica entre los terceros y los asociados, según el artículo 256. Respecto a terceros, los bienes aportados pertenecen en propiedad al asociante, salvo que la naturaleza de la aportación exija otra formalidad o que se pacte lo contrario y se inscriba en el Registro Público de Comercio; sin registro, el pacto surte efectos si el tercero lo conocía o debía conocerlo, como dispone el artículo 257. Si el asociante es el desarrollador, la regla general es que, frente a terceros, lo aportado le pertenece a él. Las pérdidas de los asociados no pueden superar el valor de su aportación, y a falta de pacto rigen las reglas de la sociedad en nombre colectivo (artículos 258 y 259 de la Ley General de Sociedades Mercantiles).

Y aquí la ley deja un hueco. El artículo 257 no precisa qué formalidad exige la naturaleza de un inmueble ni cómo se relaciona esa excepción con la inscripción del inmueble en el Registro Público de la Propiedad. La ley no lo resuelve de modo expreso, y no vamos a resolverlo aquí. Lo que sí sabemos es dónde se va a discutir: en la posición del dueño del terreno frente a los acreedores del desarrollador. Por eso esa posición se revisa con el contrato y el folio real antes de firmar, no cuando un acreedor ya tiene un embargo en la mano. De los tres vehículos, este es el que deja abierta la pregunta que más le importa a quien aporta el terreno.

Sociedad civil: fin común sin especulación comercial

El tercer vehículo tiene una puerta estrecha. La sociedad civil persigue un fin común preponderantemente económico que no constituya una especulación comercial, según el artículo 2688 del Código Civil para el Distrito Federal. Si un desarrollo para vender unidades cabe ahí es la primera pregunta, y conviene contestarla antes de constituir. Si se entra, la aportación de bienes transmite su dominio a la sociedad, salvo pacto expreso, y el contrato debe constar por escrito, y en escritura pública cuando un socio transfiere bienes cuya enajenación la requiera (artículos 2689 y 2690). La venta de un inmueble cuyo avalúo excede de trescientas sesenta y cinco veces la Unidad de Cuenta de la Ciudad de México se hace en escritura pública, por el artículo 2320, y el contrato se inscribe en el Registro de Sociedades Civiles para producir efectos contra tercero, según el artículo 2694.

Las reglas supletorias son rígidas, y en un desarrollo esa rigidez se siente pronto. El contrato solo se modifica por unanimidad (artículo 2698), y los socios no ceden sus derechos sin el consentimiento previo y unánime de los demás, salvo pacto (artículo 2705). Los administradores necesitan autorización expresa de los socios para enajenar bienes sociales cuando ese no es el objeto de la sociedad, para gravarlos y para tomar préstamos, salvo convenio, conforme al artículo 2712. La consecuencia práctica es directa: si el proyecto necesita un crédito de construcción garantizado con el terreno y el contrato no lo previó, cada gravamen y cada préstamo pasan por la autorización expresa de los socios. Esa regla puede ser su protección como dueño del terreno o el freno del proyecto, según cómo se redacte.

Fideicomiso de desarrollo: el cuarto camino

Hay un cuarto camino que no es sociedad. En la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (federal), el fideicomitente transmite a una institución fiduciaria bienes para fines lícitos y determinados, esos bienes quedan afectos a ese fin y el fideicomiso sobre inmuebles surte efectos contra tercero desde su inscripción en el Registro Público del lugar de ubicación (artículos 381, 386 y 388). La afectación al fin es lo que lo distingue de los vehículos anteriores: el terreno no queda a nombre del desarrollador ni de una sociedad que comparte con él, sino de una fiduciaria, afecto al fin pactado; frente a terceros, eso vale desde la inscripción.

No es el fideicomiso de zona restringida. Por su distancia a fronteras y playas, la Ciudad de México queda fuera de las franjas de cien kilómetros en fronteras y cincuenta en playas que fija el artículo 27, fracción I, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y define el 2o., fracción VI, de la Ley de Inversión Extranjera (federal). La lista de municipios y delegaciones totalmente ubicados fuera de la zona restringida que el Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática publicó en el Diario Oficial de la Federación el 21 de mayo de 1997 incluye las 16 delegaciones del entonces Distrito Federal. Si un extranjero adquiere de manera directa, rige el artículo 10 A de esa ley, conforme al cual se publicó la lista; si adquiere una sociedad mexicana con socios extranjeros, esta debe haber celebrado el convenio constitucional, como exige el artículo 10.

Impuestos: lo que cuesta entrar y lo que cuesta salir

El Código Fiscal de la Ciudad de México (local) grava a quien adquiere inmuebles en la ciudad y considera adquisición la aportación a toda clase de asociaciones o sociedades (artículos 112 y 115, fracción I). La fracción VI del mismo artículo alcanza la liquidación, la reducción de capital y el pago en especie de remanentes, utilidades o dividendos de asociaciones o sociedades civiles o mercantiles, lo que importa si en la salida el dueño del terreno recibe inmuebles. La fracción X suma los actos por fideicomiso que enumera, incluida en su inciso f la afectación de un inmueble a un desarrollo inmobiliario aunque se reserve el derecho de readquirir. Dicho de otro modo, el impuesto local puede causarse al entrar y otra vez al salir, y quien negocia la salida en especie debe contarlo dos veces.

Y hay un silencio que importa: la fracción I no distingue entre asociaciones con o sin personalidad jurídica, y el código no menciona la asociación en participación. Su aplicación a la aportación en ese contrato se revisa con lo pactado y, en su caso, con la autoridad fiscal local. La base es el valor más alto entre el de adquisición, el catastral y el de avalúo; en inmuebles en construcción, el catastral y el de avalúo atienden al proyecto, según el artículo 116 del Código Fiscal de la Ciudad de México. Es un dato que conviene tener antes de pactar en qué momento se aporta o se readquiere el terreno.

En los impuestos federales, el Código Fiscal de la Federación (federal) considera enajenación la aportación a una sociedad o asociación, en su artículo 14, fracción III, y en el artículo 17-B reconoce personalidad jurídica fiscal a la asociación en participación cuando realiza actividades empresariales en el país o el convenio se celebra conforme a las leyes mexicanas, entre otros supuestos. Es decir, el vehículo que no tiene personalidad para el derecho mercantil puede tenerla para el fisco federal. El impuesto sobre la renta de cada vehículo no se analiza aquí: depende de la legislación de ese impuesto y de las disposiciones fiscales del ejercicio, y se revisa en cada caso.

Preguntas frecuentes

¿Si aporto mi terreno a una sociedad, sigo siendo el dueño?

No, salvo que se pacte otra cosa. En la sociedad mercantil y en la sociedad civil, la aportación de bienes transmite su dominio a la sociedad si no hay pacto en contrario. Aportar solo el uso del terreno exige pactarlo expresamente.

¿Qué pasa si el terreno resulta valer menos de lo que se reconoció al aportarlo?

En la sociedad anónima, las acciones pagadas en especie quedan depositadas dos años. Si en ese plazo aparece que el valor de los bienes es menor en un veinticinco por ciento al de su aportación, el accionista cubre la diferencia.

¿En una asociación en participación de quién es el terreno frente a terceros?

Respecto a terceros, los bienes aportados pertenecen al asociante, salvo que la naturaleza de la aportación exija otra formalidad o que se pacte lo contrario y se inscriba en el Registro Público de Comercio. La ley no precisa qué formalidad exige un inmueble, por lo que la posición del dueño del terreno se revisa con el contrato y el folio real antes de firmar.

¿Los convenios entre accionistas de una SAPI obligan a la sociedad?

No son oponibles a la sociedad, excepto tratándose de resolución judicial. Lo que deba obligar a la sociedad conviene llevarlo a los estatutos, en la medida en que la ley lo admita ahí.

¿La aportación del terreno paga impuesto local?

El Código Fiscal de la Ciudad de México considera adquisición la aportación a toda clase de asociaciones o sociedades, y también alcanza la liquidación, la reducción de capital y el pago en especie al salir. El código no menciona la asociación en participación, y su aplicación a ese contrato se revisa con lo pactado y, en su caso, con la autoridad fiscal local.

Cómo empezar

Vuelva al terreno del principio y hágase cinco preguntas: si se transmite el terreno o solo su uso, y si quedó pactado expresamente; quién lo valúa y qué pasa si el valor resulta menor; quién puede gravarlo para el crédito de construcción y cómo se rompe un empate; qué pasa con el terreno si el desarrollador incumple o lo reclaman sus acreedores, y cómo sale cada parte y qué impuesto causa cada camino. Las respuestas dependen del proyecto y de quién financia la obra. Lo que no depende de nadie más es que consten por escrito antes de que el terreno cambie de titular. Las cláusulas de control y salida se trabajan en el área de pactos de accionistas y acuerdos de joint venture.

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Fuentes y referencias

• Código Civil para el Distrito Federal (local, Ciudad de México). Última reforma publicada en la Gaceta Oficial de la Ciudad de México el 20 de agosto de 2026. Artículos 2320, 2688, 2689, 2690, 2694, 2698, 2705, 2712, 3007 y 3042, fracción I.
• Código Fiscal de la Ciudad de México (local). Última reforma publicada en la Gaceta Oficial de la Ciudad de México el 19 de diciembre de 2025, en vigor desde el 1 de enero de 2026. Artículos 112, 115, fracciones I, VI y X, y 116.
• Ley General de Sociedades Mercantiles (federal). Última reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el 20 de octubre de 2023. Artículos 11, 89, fracción IV, 141, 252, 253, 254, 256, 257, 258 y 259.
• Ley del Mercado de Valores (federal). Última reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el 14 de noviembre de 2025. Artículos 12, 13 y 16.
• Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (federal). Última reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el 26 de marzo de 2024. Artículos 381, 386 y 388.
• Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (federal). Últimas reformas publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 7 de octubre de 2026. Artículo 27, fracción I, y artículo Décimo Cuarto transitorio del decreto publicado en el Diario Oficial de la Federación el 29 de enero de 2016.
• Ley de Inversión Extranjera (federal). Última reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el 27 de mayo de 2024. Artículos 2o., fracción VI, 10 y 10 A.
• Primera Lista de municipios y delegaciones totalmente ubicados fuera de la zona restringida que señala la fracción I del artículo 27 Constitucional (Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática, federal). Publicada en el Diario Oficial de la Federación el 21 de mayo de 1997: https://dof.gob.mx/nota_detalle.php?codigo=4880219&fecha=21/05/1997.
• Código Fiscal de la Federación (federal). Última reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el 9 de abril de 2026. Artículos 14, fracción III, y 17-B.