Inversión extranjera en sociedades con inmuebles en la Ciudad de México: RNIE y avisos

Una sociedad mexicana con inmuebles en la Ciudad de México puede recibir capital extranjero sin fideicomiso y sin permiso por inmueble, pero desde ese día corren plazos que la autoridad sí cuenta. La Ley de Inversión Extranjera (federal) deja que la sociedad conserve el dominio si sus estatutos contienen el convenio de extranjería, y lo que se activa son tres frentes: el aviso a la Secretaría de Relaciones Exteriores si había cláusula de exclusión de extranjeros, la inscripción en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras (RNIE) dentro de 40 días hábiles y las obligaciones posteriores de actualización, renovación y acreditación ante notario. Ninguno aparece en el folio del inmueble, y por eso la pregunta correcta no es si la sociedad podía recibir ese dinero, sino qué obligaciones nacieron al recibirlo. Qué aplica depende de la cláusula estatutaria, de quién es el inversionista y del tamaño de la inversión.

Por qué en la capital no hay fideicomiso de zona restringida

El primer equívoco que conviene desactivar es geográfico. La Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (federal) prohíbe a los extranjeros adquirir el dominio directo sobre tierras y aguas en la faja de cien kilómetros de las fronteras y cincuenta de las playas (artículo 27, fracción I), y la Ley de Inversión Extranjera llama a esa faja zona restringida en su artículo 2, fracción VI. La ciudad no tiene frontera internacional ni litoral, y la lista del Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática prevista en el 10 A de esa ley, publicada en el DOF el 21 de mayo de 1997, incluye las 16 delegaciones del entonces Distrito Federal entre las totalmente ubicadas fuera de esa zona.

En la Ciudad de México, por tanto, no opera el fideicomiso de zona restringida ni el aviso de 60 días hábiles que prevé la fracción I del artículo 10 de esa ley. Quien llega con la experiencia de una compra en la costa trae el mapa equivocado. Aquí el terreno donde se gana o se pierde la posición es el societario: los estatutos, la asamblea, el Registro y el notario.

Quién es el dueño: la sociedad, no el socio

Dos reglas resuelven la titularidad. El artículo 10 permite que las sociedades mexicanas con cláusula de exclusión, o que hayan celebrado el convenio de la fracción I del artículo 27 de la Constitución, adquieran “el dominio de bienes inmuebles en el territorio nacional”. El artículo 4 permite a la inversión extranjera participar “en cualquier proporción en el capital social de sociedades mexicanas”, salvo lo que la propia ley restrinja. La dueña del inmueble es la sociedad, no el socio. El extranjero entra al capital; el inmueble sigue en el patrimonio de la sociedad.

Comprar, rentar o desarrollar inmuebles urbanos no figura entre las actividades reservadas o limitadas de los artículos 5 a 8 de esa ley. Sí figura un tope que puede tomar por sorpresa a una sociedad con patrimonio mixto: el 49% en acciones serie “T” de sociedades con tierras agrícolas, ganaderas y forestales, previsto en la fracción III, inciso r, del artículo 7. Si hay predios rústicos, ese supuesto se descarta antes de cerrar la entrada del socio, no después.

La cláusula de exclusión y el aviso que suele olvidarse

Todo empieza en los estatutos. El artículo 15 ordena que lleven la cláusula de exclusión de extranjeros o el convenio constitucional, y saber cuál de las dos tiene su sociedad decide el primer paso. Si tiene cláusula de exclusión, la sociedad debe reformar sus estatutos antes de admitir al socio extranjero. Admitirlo primero y reformar después invierte el orden que la ley supone, y deja a la sociedad con un socio que sus propios estatutos excluyen.

Al cambiar la exclusión por la admisión, el artículo 16 obliga a la sociedad a “notificarlo a la Secretaría de Relaciones Exteriores, dentro de los treinta días hábiles siguientes a dicha modificación”. Es el aviso que suele olvidarse. El Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras (federal; en adelante, el Reglamento) pide acompañar copia del instrumento con la reforma y el convenio por el que los socios extranjeros se consideran nacionales respecto de sus acciones y de los bienes y contratos de la sociedad y renuncian a invocar la protección de sus gobiernos (artículos 14 y 20 del Reglamento). Nuestra recomendación es tratar la reforma y el aviso como una sola operación, con una sola fecha de control: el plazo corre desde la modificación, no desde que alguien la recuerda.

Cuándo hace falta la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras

La pregunta del tamaño llega antes que la del Registro. Se requiere resolución favorable de la Comisión cuando la inversión extranjera pretende superar el 49% del capital y los activos totales de la sociedad rebasan “el monto que determine anualmente la propia Comisión”, según el artículo 9 de la ley. La regla pide las dos condiciones a la vez. La resolución general de la Comisión publicada en el DOF el 5 de agosto de 2025 fijó ese monto en $28,623,925,390.72, aplicable mientras no se emita una nueva, así que la cifra se confirma en la fecha de la operación.

Si la operación cae en el supuesto, el reloj también está escrito. La Comisión resuelve en no más de 45 días hábiles y, sin resolución, la solicitud se considera aprobada conforme al artículo 28 de esa ley. Aquí el silencio de la autoridad juega a favor del inversionista, y conviene poder acreditar la fecha en que se presentó la solicitud. Medido ese umbral, queda el Registro.

El Registro Nacional de Inversiones Extranjeras: quién, qué y cuándo

El RNIE depende de la Secretaría de Economía y, dice el artículo 31 de la ley, “no tendrá carácter público”. No sustituye al Registro Público de la Propiedad: uno informa sobre la inversión; el otro, sobre el inmueble. Un folio limpio no dice nada sobre si la sociedad cumplió con el RNIE, y una constancia del RNIE no dice nada sobre los gravámenes de la finca.

Se inscriben las sociedades mexicanas en las que participe, incluso a través de fideicomiso, la inversión extranjera, los mexicanos con otra nacionalidad domiciliados fuera del país o la inversión neutra, conforme al artículo 32, fracción I. La obligada es la sociedad, y el mismo precepto fija el plazo: “dentro de los 40 días hábiles contados a partir de la fecha de constitución de la sociedad o de participación de la inversión extranjera”. La solicitud incluye la nacionalidad y el porcentaje de cada inversionista extranjero y el capital suscrito y pagado (artículo 33). El plazo corre desde la participación, no desde el día en que alguien repara en él. Por eso la fecha en que entró el capital es el dato que más vale tener fijado en documentos.

Hay un flanco que la ley deja abierto, y no vamos a cerrarlo con una suposición. El artículo 3 equipara a la inversión mexicana la de extranjeros con condición de residente permanente, salvo en los Títulos Primero y Segundo, este último sobre adquisición de inmuebles. No se localizó criterio publicado de la Secretaría de Economía sobre si esa equiparación libera de la inscripción a la sociedad cuyo único socio extranjero es residente permanente. La respuesta honesta es que se confirma en cada caso, y mientras no se confirme, la sociedad no debería dar por hecho que está exenta.

Después de inscribirse: avisos, renovación y cancelación

La inscripción no cierra el expediente; lo abre. Toda modificación a la información presentada se notifica, según el último párrafo del mismo artículo 33. El Reglamento prevé además avisos trimestrales, dentro de los diez días hábiles siguientes al cierre del trimestre, solo cuando se supera el monto que fije la Comisión (artículo 38 del Reglamento). La resolución de la Comisión publicada en el DOF el 23 de febrero de 2015 los exige por cambios de nombre, actividad económica o domicilio fiscal, por cambios de capital o estructura accionaria que muevan la participación extranjera en más de $20,000,000.00, o por ingresos o egresos mayores a esa cifra. En una sociedad que compra, vende o desarrolla inmuebles, conviene revisar al cierre de cada trimestre si algún ingreso o egreso superó esa cifra.

La constancia se renueva cada año, por el artículo 35 de la ley, conforme a la resolución general de la Comisión que prevé el 43 del Reglamento. La de 2015 exige renovarla cuando en el ejercicio el activo total, el pasivo total, los ingresos o los egresos, iniciales o finales, superan $110,000,000.00. El mismo precepto del Reglamento fija el calendario por letra inicial: de la A a la J, en abril; de la K a la Z, en mayo.

La salida también tiene plazo. Si la inversión extranjera sale de la sociedad, la cancelación se pide dentro de los cuarenta días hábiles siguientes, conforme al artículo 40 del Reglamento. Que el socio extranjero venda y se vaya no cierra el expediente; hay que pedir que se cancele. Todo esto puede pasar inadvertido hasta que la sociedad se sienta frente a un notario.

Ante el notario, la omisión deja de ser silenciosa

Aquí cambia la naturaleza del problema. En la constitución o modificación de la sociedad, y en todo acto donde intervenga un obligado a inscribirse, el fedatario exige acreditar la inscripción en el RNIE o su trámite. Si no se acredita, puede autorizar el instrumento, pero informa la omisión al Registro “dentro de los diez días hábiles siguientes”, según el artículo 34 de la Ley de Inversión Extranjera. La escritura sale, y con ella el aviso. Visto desde el lado de la autoridad, ese aviso es la constancia de la omisión, y no la produce la sociedad sino un fedatario.

El Reglamento añade un deber al protocolizar. Al protocolizar la asamblea por la que ingresa el capital extranjero, el notario inserta la obligación de inscribirse y, en cambios posteriores de capital o estructura accionaria, la de notificar al Registro, como dispone el artículo 45 del Reglamento. La obligación queda escrita en la propia escritura de la sociedad.

Si además la sociedad compra, rige el Código Civil para el Distrito Federal (local), cuyo nombre se entiende referido a la Ciudad de México por el artículo Décimo Cuarto transitorio del decreto constitucional publicado en el DOF el 29 de enero de 2016. Ese código exige escritura pública si el avalúo excede de 365 veces la Unidad de Cuenta de la Ciudad de México (2320), y la inscripción en el Registro Público tiene efectos declarativos (3008). Cada compra que exija escritura es, por tanto, otro acto ante un fedatario que va a pedir acreditar la inscripción o su trámite. Distinto es el expediente del socio que compra por su cuenta.

Si el socio extranjero compra a título personal

Si adquiere el extranjero y no la sociedad, aplica el 10 A de la ley, cuyo texto pide presentar previamente ante la Secretaría de Relaciones Exteriores un escrito de convenio y obtener permiso. El Acuerdo General de esa Secretaría publicado en el DOF el 2 de marzo de 1998, que ella sigue aplicando, permite a los nacionales de países con los que México sostiene relaciones diplomáticas presentar únicamente el convenio. El acuerdo de simplificación publicado en el DOF el 16 de junio de 2026 eliminó el trámite de permiso y fijó en 30 días hábiles el plazo para resolver el convenio. Antes de la escritura, el notario exige acreditar la presentación del convenio y el supuesto del acuerdo general, conforme al artículo 4 del Reglamento. Son dos rutas con obligados distintos, y conviene elegir antes de comprometer el precio.

Lo que cuesta omitir el Registro

La omisión, el cumplimiento extemporáneo o la información incompleta o incorrecta ante el Registro se sanciona con multa de treinta a cien salarios, conforme al artículo 38, fracción IV, de la ley. El tercero transitorio del decreto constitucional publicado en el DOF el 27 de enero de 2016 manda entender esos salarios referidos a la Unidad de Medida y Actualización. Para fijar la multa cuenta, entre otros elementos, el tiempo transcurrido hasta la regularización.

Ese último elemento debe pesar en la decisión. La ley no mide solo si hubo omisión, sino cuánto duró, y el tiempo juega del lado de la autoridad. Regularizar pronto acorta lo que la ley pone en la balanza; esperar el aviso del notario solo deja que la omisión la documente otro.

Preguntas frecuentes

¿Mi sociedad necesita fideicomiso o permiso para conservar sus inmuebles si entra un socio extranjero?

No. La Ciudad de México está fuera de la zona restringida y la sociedad conserva el dominio si sus estatutos contienen el convenio de extranjería. Lo que se activa es el aviso a la Secretaría de Relaciones Exteriores, si había cláusula de exclusión, y la inscripción en el RNIE con sus obligaciones posteriores.

¿Desde cuándo corre el plazo para inscribirse en el RNIE?

Son 40 días hábiles contados desde la constitución de la sociedad o desde la participación de la inversión extranjera. La obligada es la sociedad, y el plazo no espera a que alguien repare en él.

¿Qué pasa si la sociedad firma una escritura sin acreditar su inscripción en el RNIE?

El notario exige acreditar la inscripción o su trámite. Si no se acredita, puede autorizar el instrumento, pero informa la omisión al Registro dentro de los diez días hábiles siguientes. La escritura sale, y con ella el aviso.

¿Cuándo interviene la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras?

Cuando la inversión extranjera pretende superar el 49% del capital y los activos totales de la sociedad rebasan el monto que fija la Comisión, que la resolución publicada el 5 de agosto de 2025 situó en $28,623,925,390.72 mientras no se emita otra. La Comisión resuelve en no más de 45 días hábiles; sin resolución, la solicitud se considera aprobada.

¿Si el único socio extranjero es residente permanente, la sociedad se libra de inscribirse?

La ley equipara su inversión a la mexicana, salvo en los Títulos Primero y Segundo. No se localizó criterio publicado de la Secretaría de Economía sobre si esa equiparación libera de la inscripción, así que se confirma en cada caso.

Cómo empezar

Antes de admitir al socio extranjero, o si ya entró, seis preguntas fijan su posición: si los estatutos tienen cláusula de exclusión o convenio de extranjería; quién invierte, si una persona física, una sociedad extranjera, un fideicomiso o un mexicano con otra nacionalidad domiciliado fuera del país; si la participación extranjera superará el 49% y cuánto valen los activos de la sociedad; en qué fecha ingresa la inversión, para contar los 40 días hábiles; si habrá cambios de capital, ingresos o egresos que superen los montos de los avisos trimestrales, y qué escrituras de la sociedad se firmarán pronto ante notario. Lo que hay que asegurar hoy es la fecha exacta en que entró la inversión, el texto de la cláusula estatutaria y las escrituras que vienen; con eso se sabe qué plazo corre y qué aviso todavía llega a tiempo. Ese trabajo lo hacemos en nuestra área de registro ante el RNIE.

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Fuentes y referencias

• Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (federal), última reforma DOF 7 de octubre de 2026: artículo 27, fracción I; artículo Décimo Cuarto transitorio del decreto publicado en el DOF el 29 de enero de 2016; artículo tercero transitorio del decreto publicado en el DOF el 27 de enero de 2016.
• Ley de Inversión Extranjera (federal), última reforma DOF 27 de mayo de 2024: artículos 2, fracción VI; 3; 4; 5; 6; 7, fracción III, inciso r); 8; 9; 10; 10 A; 15; 16; 28; 31; 32; 33; 34; 35 y 38, fracción IV.
• Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras (federal), última reforma DOF 17 de agosto de 2016: artículos 4, 14, 20, 38, 40, 43 y 45.
• Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras (federal), Resolución General por la que se determina el monto del valor total de los activos a que hace referencia el artículo 9o. de la Ley de Inversión Extranjera. Publicada en el DOF el 5 de agosto de 2025.
• Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras (federal), Resolución General por la que se establecen los montos relativos a la actualización de la información y renovación de constancia de inscripción ante el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, a que se refieren los artículos 38, 41, 43 y 50 del Reglamento, puntos primero, segundo y cuarto. Publicada en el DOF el 23 de febrero de 2015.
• Secretaría de Relaciones Exteriores (federal), Acuerdo General que determina los supuestos que permiten a los extranjeros únicamente presentar ante la Secretaría de Relaciones Exteriores un escrito en el que convengan lo dispuesto por la fracción I del artículo 27 Constitucional para adquirir bienes inmuebles fuera de la zona restringida. Publicado en el DOF el 2 de marzo de 1998.
• Secretaría de Relaciones Exteriores (federal), Acuerdo por el que se establecen acciones de simplificación para trámites y servicios que se realizan ante la Secretaría de Relaciones Exteriores, artículos quinto y sexto. Publicado en el DOF el 16 de junio de 2026.
• Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática (federal), Primera Lista de municipios y delegaciones totalmente ubicados fuera de la zona restringida que señala la fracción I del artículo 27 Constitucional. Publicada en el DOF el 21 de mayo de 1997.
• Código Civil para el Distrito Federal (local, Ciudad de México), última reforma Gaceta Oficial de la Ciudad de México 20 de agosto de 2026: artículos 2320 y 3008.