Holding inmobiliaria en la Ciudad de México para inversionista extranjero: SA de CV o SAPI

Elegir una SAPI en lugar de una SA de CV no le da al socio extranjero un solo derecho de propiedad adicional sobre los inmuebles de la Ciudad de México. Es la primera confusión que hay que despejar cuando un grupo extranjero va a comprar varios inmuebles en la capital a través de una sociedad mexicana. Una sociedad mexicana con socios extranjeros puede ser propietaria directa de inmuebles si sus estatutos incluyen el convenio de la fracción I del artículo 27 constitucional, y la promotora de inversión es solo una modalidad de la sociedad anónima. Lo que cambia es el gobierno corporativo: quién administra, qué porcentaje necesita una minoría para ejercer sus derechos y si la sociedad puede recomprar acciones. Esas tres piezas se discuten el día en que los socios dejan de estar de acuerdo, y la decisión depende de cuántos socios habrá, si entrarán terceros, cómo se aportarán los inmuebles y cuál es el plan de salida.

Por qué la modalidad no cambia quién puede ser dueño

Se comparan dos sociedades anónimas, no dos tipos distintos. El artículo 12 de la Ley del Mercado de Valores (federal) permite que una sociedad anónima se constituya como promotora de inversión o adopte esa modalidad, con la Ley General de Sociedades Mercantiles (federal) como supletoria; la denominación agrega “Promotora de Inversión” o “P.I.”. El capital variable tampoco es un tipo propio: es un régimen que la sociedad anónima puede adoptar y que permite aumentar o disminuir el capital sin más formalidades que las de ese capítulo (artículos 1, 213 y 214 de la Ley General de Sociedades Mercantiles). Por eso lo que sigue en esta sección vale igual para una y otra.

Cuánto puede tener el socio extranjero

El artículo 4 de la Ley de Inversión Extranjera (federal) permite a la inversión extranjera participar en cualquier proporción en sociedades mexicanas, salvo lo que la propia ley dispone en tres listas: actividades reservadas, en el artículo 6; actividades con tope, en el 7, y las que piden resolución de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras, en el 8. Un objeto social que vaya más allá de tener y arrendar inmuebles se contrasta con esas listas. La consecuencia es de redacción: cada actividad que se agregue al objeto por si acaso es una más que revisar contra las tres listas.

Aparte de las listas, el artículo 9 exige esa resolución para que la inversión extranjera supere el 49% del capital de una sociedad cuyos activos rebasen el monto que determina anualmente la Comisión. Su resolución publicada en el DOF el 5 de agosto de 2025 lo fijó en $28,623,925,390.72, aplicable mientras no se publique otra. El umbral se mide contra los activos de la sociedad, y un portafolio que crece por aportaciones sucesivas debe compararse con la resolución vigente en cada momento.

Por qué en la capital no hace falta fideicomiso

El artículo 27, fracción I, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (federal) impide a los extranjeros adquirir el dominio directo en la faja de cien kilómetros de las fronteras y cincuenta de las playas, que la Ley de Inversión Extranjera llama zona restringida. La Ciudad de México queda fuera por aplicación de esa definición, dada su distancia a fronteras y playas, y por eso el fideicomiso de zona restringida no es el régimen de una holding en la capital. La sociedad que celebró el convenio constitucional puede adquirir el dominio de inmuebles y, con socios extranjeros, no cabe la cláusula de exclusión, así que los estatutos llevan el convenio (artículos 2, fracciones VI y VII, 10, primer párrafo, y 15 de esa ley). Si ese convenio falta, el problema no es de modalidad sino de capacidad para adquirir.

Si el inversionista prefiere comprar a título personal, el artículo 10 A de la misma ley le exige presentar el convenio ante la Secretaría de Relaciones Exteriores; el Acuerdo General de esa Secretaría (federal) publicado en el DOF el 2 de marzo de 1998 lo exime del permiso si es nacional de un país con el que México sostiene relaciones diplomáticas. En ese camino el inmueble queda a nombre propio, y nada de lo que sigue sobre consejos, minorías y recompra le aplica.

El expediente que se abre con cualquier modalidad

La sociedad con inversión extranjera debe inscribirse en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras dentro de los 40 días hábiles siguientes a su constitución o a la entrada de esa inversión, y el notario exige acreditar la inscripción en los actos de la sociedad o informa la omisión al Registro; una inscripción pendiente aparece, así, justo cuando la holding quiere comprar o aportar. La constancia se renueva cada año (artículos 32, 34 y 35 de la Ley de Inversión Extranjera), aunque la resolución general de la Comisión publicada en el DOF el 23 de febrero de 2015 exige esa renovación solo cuando, en el ejercicio, el activo total, el pasivo total, los ingresos o los egresos superan $110,000,000.00. Hasta aquí las dos modalidades caminan juntas.

Dónde se separan: quién administra y cuánto necesita una minoría

La sociedad anónima ordinaria admite administrador único o consejo (artículos 142 y 143 de la Ley General de Sociedades Mercantiles). En la SAPI el consejo es obligatorio, por el artículo 14 de la Ley del Mercado de Valores. Para un grupo familiar que quiere decidir rápido, el administrador único es una opción que solo la sociedad ordinaria ofrece; para inversionistas que entran sin control, el consejo obligatorio, sumado al consejero que pueden designar con el diez por ciento, les da un asiento en el órgano que administra.

La diferencia que más pesa en un conflicto está en los umbrales de las minorías. En la SAPI, el artículo 16 de la Ley del Mercado de Valores los fija bajos: el diez por ciento de las acciones con voto designa un consejero y un comisario; el diez por ciento del capital pide convocar una asamblea o aplazar una votación; el quince por ciento de las acciones ejerce la acción de responsabilidad contra los administradores, y el veinte por ciento del capital se opone judicialmente a resoluciones de asamblea. En la sociedad anónima ordinaria, la Ley General de Sociedades Mercantiles pide más: el veinticinco por ciento para nombrar consejero cuando son tres o más, para la acción de responsabilidad y para la oposición, y el treinta y tres por ciento para solicitar la convocatoria (artículos 144, 163, 201 y 184).

Lea esa tabla desde los dos lados. Para el fundador, los umbrales bajos son un costo: un socio con el diez por ciento del capital puede pedir que se aplace una votación, y uno con el veinte puede llevar una resolución al juzgado. Para el minoritario, son una protección que la sociedad ordinaria solo le da con porcentajes mayores. Quién es usted en esa mesa decide cómo lee la tabla, porque lo que hoy parece un detalle de estatutos es la posición procesal de cada socio mañana.

Lo que ya puede pactarse en cualquiera de las dos

Aquí la SAPI perdió ventaja. Desde la reforma publicada en el DOF el 13 de junio de 2014, la Ley General de Sociedades Mercantiles permite a cualquier sociedad anónima pactar restricciones a la transmisión de acciones, acciones sin voto o con veto y mecanismos para desacuerdos, y admite convenios entre accionistas sobre opciones de compra y venta y voto (artículos 91, fracción VII, y 198). Quien elige la SAPI solo por poder pactar un veto o una restricción a la transmisión de acciones está pagando, con consejo obligatorio y umbrales bajos, por algo que la sociedad ordinaria ya permite escribir.

Quedan dos piezas propias de la SAPI. El artículo 13, fracción III, inciso c), de la Ley del Mercado de Valores le permite emitir acciones que limiten o amplíen el reparto de utilidades, en excepción al artículo 17 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y su artículo 16, fracción VI, prevé pactos de no competencia de hasta tres años. Si el acuerdo de negocio exige que un socio reciba una parte de las utilidades distinta de la que le correspondería por su capital, esa es una razón concreta para la SAPI.

La otra razón concreta está en la salida. La Ley General de Sociedades Mercantiles prohíbe a la sociedad anónima adquirir sus propias acciones salvo por adjudicación judicial; la Ley del Mercado de Valores lo permite a la SAPI, previo acuerdo del consejo (artículos 134 y 17, respectivamente). Si el plan es que la propia sociedad compre las acciones del socio que se retira, la sociedad ordinaria no ofrece ese camino, y esa sola pieza puede decidir el vehículo. Elegido el vehículo, falta meter los inmuebles en él.

Cómo entran los inmuebles a la sociedad

La escritura constitutiva expresa lo que cada socio aporta, su valor y el criterio de valorización, y salvo pacto en contrario la aportación transmite el dominio. Las acciones pagadas en especie se exhiben íntegramente y quedan depositadas dos años; si el valor de los bienes resulta menor en un veinticinco por ciento, el accionista cubre la diferencia (artículos 6, fracción VI, 11, 89, fracción IV, y 141 de la Ley General de Sociedades Mercantiles). Para el socio que aporta un inmueble, esto significa dos cosas: deja de ser su dueño desde la aportación, salvo que se pacte otra cosa, y si el valor de lo que aportó resulta menor en ese porcentaje, la diferencia corre por su cuenta. El criterio de valorización que se escriba en la escritura es, por eso, la primera defensa de ambos lados.

Falta el Registro. El Código Civil para el Distrito Federal (local) conserva ese nombre porque el artículo Décimo Cuarto transitorio del decreto constitucional publicado en el DOF el 29 de enero de 2016 dispone que las referencias al Distrito Federal se entienden hechas a la Ciudad de México. Ese código ordena inscribir los títulos que transmiten dominio de inmuebles; sin inscripción solo surten efectos entre las partes, y la inscripción es declarativa (artículos 3042, fracción I, 3007 y 3008). La sociedad es dueña desde la aportación, pero mientras no inscriba, no puede oponer su título a terceros. La inscripción no es un trámite posterior que pueda esperar.

Lo que cuesta aportar y lo que cuesta repartir

Aportar también cuesta. El Código Fiscal de la Ciudad de México (local) grava a quien adquiere inmuebles en la ciudad e incluye como adquisición la aportación a toda clase de sociedades (artículos 112 y 115, fracción I). La base es el valor más alto entre el de adquisición, el catastral y el de avalúo, con una tarifa por rangos, y si la aportación consta en escritura, el notario calcula y entera el impuesto (artículos 113, 116 y 121). La misma disposición que incluye la aportación alcanza la fusión y la escisión, en su fracción V, y la liquidación, la reducción de capital y el pago en especie de dividendos, en su fracción VI. El impuesto local puede aparecer al entrar y al salir, y conviene que el plan de salida lo calcule desde el principio.

Queda el flujo de dividendos hacia el socio extranjero. El artículo 164 de la Ley del Impuesto sobre la Renta (federal) ubica en México la fuente de los dividendos que distribuye una persona moral residente en el país; al pagarlos a un socio residente en el extranjero, la sociedad retiene el 10%, con carácter definitivo (fracción I). El Convenio entre el Gobierno de los Estados Unidos Mexicanos y el Gobierno de los Estados Unidos de América para Evitar la Doble Imposición e Impedir la Evasión Fiscal en Materia de Impuestos sobre la Renta (tratado internacional) limita ese impuesto en su artículo 10 cuando el beneficiario efectivo reside en Estados Unidos.

El límite es del 5% cuando el beneficiario es una sociedad propietaria directa de al menos el 10% de las acciones con voto y del 10% en los demás casos, y el convenio prevé una exención con requisitos adicionales. Otros convenios tienen sus propios límites, y aplicar cualquiera exige cumplir el tratado y el artículo 4 de la Ley del ISR. La tasa que el socio extranjero termine pagando, entonces, depende de dónde reside y de cómo participa en la sociedad, y conviene revisarlo al estructurar la participación, no al repartir el primer dividendo.

Hay dos cosas que estas normas no resuelven por usted. Cómo tributa la aportación para el socio que aporta depende de la operación y se revisa antes de firmar, y la Ley de Ingresos y la Miscelánea del año pueden cambiar la aplicación. Ninguna de las dos modalidades tiene una regla fiscal propia en esas normas, así que, en ellas, el argumento fiscal no inclina la balanza hacia una ni hacia otra.

Preguntas frecuentes

¿Una sociedad con socios extranjeros puede ser dueña directa de inmuebles en la Ciudad de México?

Sí, si sus estatutos incluyen el convenio de la fracción I del artículo 27 constitucional. La Ciudad de México queda fuera de la zona restringida, por lo que no se necesita el fideicomiso de esa zona.

¿La SAPI permite pactos entre socios que la SA de CV no admite?

En buena parte, ya no. Desde la reforma de 2014, cualquier sociedad anónima puede pactar restricciones a la transmisión de acciones, acciones sin voto o con veto, mecanismos para desacuerdos y convenios sobre opciones y voto. Lo propio de la SAPI son las acciones que limitan o amplían el reparto de utilidades, los pactos de no competencia de hasta tres años y la recompra de acciones.

¿Qué porcentaje necesita un socio minoritario para oponerse a una resolución de asamblea?

En la SAPI, el veinte por ciento del capital. En la sociedad anónima ordinaria, el veinticinco por ciento.

¿Cuánto se retiene al pagar dividendos a un socio extranjero?

La sociedad retiene el 10% con carácter definitivo. Si el beneficiario efectivo reside en Estados Unidos, el convenio fiscal limita ese impuesto al 5% cuando es una sociedad propietaria directa de al menos el 10% de las acciones con voto y al 10% en los demás casos, y prevé una exención con requisitos adicionales; aplicarlo exige cumplir el tratado y el artículo 4 de la Ley del ISR.

Cómo empezar

Vuelva a la mesa del principio y conteste tres preguntas. Si habrá un solo grupo familiar o entrarán inversionistas minoritarios que pidan veto o un reparto de utilidades distinto; si se prevé que la sociedad compre las acciones de un socio que sale, y si los inmuebles se aportarán al constituir o se comprarán después. Con esas respuestas se ve si la SAPI aporta algo que la sociedad anónima ordinaria no permita ya pactar. Lo que se escriba hoy en los estatutos es la posición de cada socio cuando dejen de estar de acuerdo. Esa revisión la hacemos en nuestra práctica de constitución de sociedades.

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Fuentes y referencias

• Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (federal), última reforma DOF 7 de octubre de 2026: artículo 27, fracción I; artículo Décimo Cuarto transitorio del decreto publicado en el DOF el 29 de enero de 2016.
• Ley de Inversión Extranjera (federal), última reforma DOF 27 de mayo de 2024: artículos 2, fracciones VI y VII; 4; 6; 7; 8; 9; 10; 10 A; 15; 32; 34 y 35.
• Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras, Resolución General por la que se determina el monto del valor total de los activos a que hace referencia el artículo 9o. de la Ley de Inversión Extranjera (federal). Publicada en el DOF el 5 de agosto de 2025.
• Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras, Resolución General por la que se establecen los montos relativos a la actualización de la información y renovación de constancia de inscripción ante el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, a que se refieren los artículos 38, 41, 43 y 50 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras (federal), punto cuarto. Publicada en el DOF el 23 de febrero de 2015.
• Acuerdo General que determina los supuestos que permiten a los extranjeros únicamente presentar ante la Secretaría de Relaciones Exteriores un escrito en el que convengan lo dispuesto por la fracción I del artículo 27 Constitucional para adquirir bienes inmuebles fuera de la zona restringida (federal), Secretaría de Relaciones Exteriores. Publicado en el DOF el 2 de marzo de 1998.
• Ley General de Sociedades Mercantiles (federal), última reforma DOF 20 de octubre de 2023: artículos 1, 6, fracción VI, 11, 17, 89, fracción IV, 91, fracción VII, 134, 141, 142, 143, 144, 163, 184, 198, 201, 213 y 214.
• Ley del Mercado de Valores (federal), última reforma DOF 14 de noviembre de 2025: artículos 12, 13, 14, 16 y 17.
• Código Civil para el Distrito Federal (local, Ciudad de México), última reforma Gaceta Oficial de la Ciudad de México 20 de agosto de 2026: artículos 3007, 3008 y 3042, fracción I.
• Código Fiscal de la Ciudad de México (local), última reforma Gaceta Oficial de la Ciudad de México 19 de diciembre de 2025, en vigor desde el 1 de enero de 2026: artículos 112, 113, 115, fracciones I, V y VI, 116 y 121.
• Ley del Impuesto sobre la Renta (federal), última reforma DOF 1 de abril de 2024: artículos 4 y 164, fracción I.
• Convenio entre el Gobierno de los Estados Unidos Mexicanos y el Gobierno de los Estados Unidos de América para Evitar la Doble Imposición e Impedir la Evasión Fiscal en Materia de Impuestos sobre la Renta y su Protocolo (tratado internacional), publicado en el DOF el 3 de febrero de 1994 y modificado por los protocolos publicados en el DOF el 25 de enero de 1996 y el 22 de julio de 2003; artículo 10 en el texto sustituido por este último. Texto cotejado con la publicación del DOF.