Fideicomiso de garantía o de desarrollo en Querétaro: vendedor que financia e inversionistas que aportan

En un proyecto inmobiliario en Querétaro, el vendedor que financia parte del precio y los inversionistas que aportan tierra y dinero resuelven sus necesidades con un fideicomiso, pero no con el mismo, y ninguno de los dos es el de zona restringida. El vendedor busca una garantía que no dependa de un juicio; los inversionistas, un patrimonio separado. La Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (federal, LGTOC) regula el primero en sus artículos 395 a 407 y deja el segundo a las reglas generales de los artículos 381 a 394. En los dos, la protección depende de tres engranes: la inscripción en el Registro Público de Querétaro, quién cobra primero y lo pactado para el incumplimiento. Lo que sigue los ordena como cronograma, de la zona restringida a lo que corre en paralelo.

Por qué en Querétaro el fideicomiso no es obligatorio para el extranjero

La primera casilla del tablero es descartar la figura que no aplica. El artículo 11 de la Ley de Inversión Extranjera (federal, LIE) exige permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores para que una institución de crédito adquiera, como fiduciaria, derechos sobre inmuebles dentro de la zona restringida cuando los fideicomisarios son extranjeros, entre otros supuestos. Esa zona es la faja de cien kilómetros a lo largo de las fronteras y de cincuenta a lo largo de las playas (LIE, artículo 2, fracción VI, con remisión al 27, fracción I, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos). Querétaro no tiene costa ni frontera internacional, y la lista del INEGI publicada en el Diario Oficial de la Federación (DOF) el 21 de mayo de 1997 incluye a sus dieciocho municipios entre los que quedan fuera.

Fuera de la zona, el extranjero adquiere mediante el convenio constitucional presentado ante la Secretaría, que prevé el artículo 10 A de la LIE. Si es nacional de un país con relaciones diplomáticas con México, el Acuerdo General de la Secretaría publicado en el DOF el 2 de marzo de 1998, vigente, lo exime del permiso que ese artículo prevé. La conclusión operativa es clara: en Querétaro el fideicomiso no es la vía obligada para que un extranjero sea dueño. Si se usa, es porque resuelve otra cosa, una garantía o una inversión conjunta, y así debe diseñarse.

Hay, sin embargo, un plazo que corre en cualquier zona y que va al calendario desde la firma. El artículo 32, fracción III, de la LIE ordena inscribir en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras los fideicomisos de inmuebles de los que deriven derechos en favor de la inversión extranjera, dentro de los 40 días hábiles desde su constitución o desde el otorgamiento de los derechos de fideicomisario. La obligación es de la fiduciaria, pero conviene que el inversionista verifique que se cumpla. Despejada la zona, el siguiente engrane es el vendedor que financia.

Qué protege al vendedor que financia

Quién puede ser fiduciario y cuántos acreedores caben

El fideicomiso de garantía tiene un fin que la ley enuncia sin rodeos: “garantizar al fideicomisario el cumplimiento de una obligación y su preferencia en el pago” (artículo 395 de la LGTOC). Solo pueden ser fiduciarias las entidades financieras que enumera el mismo artículo, entre ellas instituciones de crédito, de seguros y de fianzas y casas de bolsa; el vendedor no puede ser su propio fiduciario, de modo que la operación necesita desde el arranque una institución que acepte el encargo. Un mismo fideicomiso puede garantizar varias obligaciones, con uno o varios acreedores, si se estipulan las prelaciones (artículo 397). Si hay más de un acreedor, esa regla obliga a decidir antes de firmar quién cobra primero: la prelación se negocia en la mesa, no después del incumplimiento.

Forma, inscripción y lo que pasa si no se inscribe

Sobre inmuebles, el fideicomiso de garantía debe constar en escritura pública e inscribirse en el registro público de la propiedad, según el artículo 404 de la LGTOC. En Querétaro, la Ley Registral del Estado de Querétaro (estatal) lo incluye en su artículo 49, fracción V, entre los actos inscribibles en la Sección Inmobiliaria. La misma ley da a la inscripción efectos declarativos y fija la consecuencia que importa al vendedor: el documento registrable no inscrito solo produce efectos entre quienes lo otorgan (artículos 38 y 37).

Dicho en términos de operación, la garantía firmada pero no inscrita solo vale entre quienes la otorgaron. Un tercero que no intervino en la escritura no queda obligado a respetarla. Por eso la inscripción no puede esperar: es la etapa que convierte un contrato entre dos en una garantía oponible. Inscrito el fideicomiso, la pregunta siguiente es qué pasa si el comprador deja de pagar.

Vender sin juicio, si se pactó

La ventaja del fideicomiso de garantía está en la ejecución, pero solo si se pactó. Las partes pueden convenir que la fiduciaria venda el inmueble extrajudicialmente cuando el fideicomisario le comunique por escrito el incumplimiento, y el deudor solo puede oponerse si exhibe el adeudo, acredita el pago o presenta la prórroga o la novación (artículo 403 de la LGTOC). El convenio va en una sección especial del contrato, con firma adicional del fideicomitente. Sin él, se siguen los procedimientos del Libro Quinto, Título Tercero Bis, del Código de Comercio (federal).

La consecuencia es directa: si el vendedor quiere no depender de un juicio, el fideicomiso no debe firmarse sin esa sección especial y sin la firma adicional. A ese reloj se suma otro. Las acciones del acreedor garantizado prescriben en tres años desde que se dio por vencida la obligación, y la propiedad revierte al fideicomitente (artículo 405). Un vendedor que deja correr ese plazo sin ejercer sus acciones las pierde, y la propiedad revierte al fideicomitente. Alguien tiene que vigilar esa fecha, y conviene que el contrato diga quién.

Lo que el Código Civil de Querétaro ya ofrece

Antes de cerrar esta etapa conviene ver lo que el derecho local ofrece sin fiduciaria. El vendedor puede reservarse la propiedad hasta el pago. Sobre inmuebles, ese pacto surte efectos contra tercero si se inscribe, y mientras no venza el plazo el vendedor no puede enajenar el inmueble (artículos 2197 y 2198 del Código Civil del Estado de Querétaro). En la venta en abonos puede pactarse la rescisión por falta de pago, oponible a tercero si la cláusula se inscribió (artículo 2195, fracción I, del mismo Código Civil).

Rescindida la venta, las partes se restituyen: el vendedor que entregó el inmueble puede cobrar renta y deterioro fijados por peritos, y el comprador, intereses legales sobre lo pagado (artículo 2196). La rescisión no deja al vendedor con todo lo cobrado: lo obliga a restituir y le permite cobrar el uso. Queda también la hipoteca, que para surtir efectos contra tercero necesita registro conforme a los artículos 2792 y 2818 del Código Civil. Las tres figuras comparten la lección del fideicomiso: sin inscripción, la protección se queda entre las partes. Con el vendedor cubierto, el segundo engrane es el de quienes aportan.

Cómo se arma el fideicomiso de los inversionistas que aportan

Afectación e inscripción

En el fideicomiso de desarrollo, el fideicomitente transmite a la fiduciaria bienes o derechos “para ser destinados a fines lícitos y determinados” (artículo 381 de la LGTOC). Cuando hay varios fideicomisarios y el contrato no prevé cómo decidir, se vota por mayoría computada por representaciones y no por personas (artículo 383). Para el inversionista minoritario, eso significa que la ley no cuenta cabezas; si quiere que ciertas decisiones requieran su voto, eso tiene que quedar escrito.

Los bienes quedan afectos al fin y separados de los activos de libre disponibilidad de la fiduciaria; el fideicomiso constituido en fraude de terceros puede atacarse de nulidad en todo tiempo, y sobre inmuebles surte efectos contra tercero desde su inscripción (artículos 386 y 388). El fideicomiso separa, pero no sirve para burlar a terceros, y aquí también el Registro marca el inicio de la protección. Después viene quién manda dentro del fideicomiso.

Comité técnico y responsabilidad de la fiduciaria

Si el acto constitutivo prevé un comité técnico, la institución que obra conforme a sus acuerdos queda libre de responsabilidad en tanto se cumplan los fines del contrato y las disposiciones aplicables; fuera de eso, responde civilmente por incumplir el fideicomiso o la ley, según el artículo 80 de la Ley de Instituciones de Crédito (federal, LIC). Para los inversionistas, cuanto más decide el comité, más pesa la calidad de sus acuerdos, porque la fiduciaria que los sigue dentro de esos límites queda cubierta.

La fiduciaria debe obrar “como buen padre de familia”, y el fideicomisario puede exigirle el cumplimiento, atacar sus actos de mala fe o en exceso de facultades y, cuando proceda, reivindicar los bienes (artículos 391 y 390 de la LGTOC). Ninguna de estas reglas convierte la afectación en promesa de resultado. El artículo 106, fracción XIX, inciso b), de la LIC prohíbe a las instituciones de crédito garantizar rendimientos por los fondos cuya inversión se les encomiende y exige insertar esa advertencia en forma notoria en el contrato. El inversionista que lea el fideicomiso como garantía de retorno está leyendo algo que la ley prohíbe ofrecer.

Lo que el fideicomiso no sustituye: las autorizaciones urbanas

En un fraccionamiento, la venta de lotes antes de concluir la urbanización requiere, entre otros requisitos, autorización provisional con licencia de ejecución de obras, avance mínimo del treinta por ciento y garantía por las obras faltantes, y el número y la fecha de la autorización van en la publicidad y en los contratos (artículos 198 y 201 del Código Urbano del Estado de Querétaro, estatal). Si la autorización no existe, el fideicomiso no tiene nada que poner en esos documentos.

El artículo 151 Bis del Código Urbano enumera las garantías admisibles y, en su fracción VII, acepta cualquier otro instrumento que autorice el Municipio. Si un fideicomiso sirve para garantizar las obras faltantes lo decide la autoridad municipal, no el contrato. Esa confirmación se obtiene antes de diseñar la estructura alrededor de ella.

Extinción y salida

La última etapa del cronograma es la salida, y se diseña al principio. El fideicomiso se extingue, entre otras causas, por realizarse su fin o hacerse imposible, por convenio escrito o por revocación reservada; salvo pacto en contrario, los bienes pasan al fideicomitente o al fideicomisario “según corresponda”, y sobre inmuebles basta la manifestación de la fiduciaria inscrita en el Registro (artículos 392 y 393 de la LGTOC). Esa expresión no dice qué recibe cada aportante si el proyecto se detiene; por eso conviene que el contrato lo diga desde el arranque. En paralelo a todas estas etapas corren dos expedientes más.

Qué corre en paralelo: impuesto local y avisos antilavado

La Ley de Hacienda de los Municipios del Estado de Querétaro (estatal) considera traslación de dominio, en su artículo 62, la compraventa con reserva de dominio, en la fracción II; la adquisición por fideicomiso cuando el fideicomitente designa fideicomisario diverso sin derecho a readquirir o pierde ese derecho, en la fracción X, y la cesión de derechos sobre bienes fideicomitidos, en la fracción XI. Para el inversionista que pensaba salir cediendo sus derechos, la fracción XI significa que esa cesión también es traslación de dominio.

No se causa cuando el fideicomisario adquiere al extinguirse el fideicomiso si el impuesto se cubrió por su cuenta cuando adquirió la fiduciaria, según el artículo 63, fracción IV, de esa ley. Quién pagó y a cuenta de quién al inicio decide, por tanto, si el fideicomisario que adquiere al extinguirse el fideicomiso vuelve a pagar. Para 2026, las leyes de ingresos de Querétaro, El Marqués y Corregidora (Periódico Oficial, 24 y 25 de diciembre de 2025) fijan una tarifa progresiva por rangos de valor.

En lo antilavado, la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (federal) obliga al notario, en su artículo 17, fracción XII, apartado A, inciso d), a avisar la constitución o modificación de fideicomisos traslativos o de garantía desde cuatro mil veces el valor diario de la UMA, salvo los que garantizan créditos de instituciones del sistema financiero u organismos públicos de vivienda. La fracción V Bis del mismo artículo incluye la recepción de recursos para un desarrollo inmobiliario, con aviso desde ocho mil veinticinco veces ese valor.

La misma disposición atribuye la actividad a quien actúa por medio de un fideicomiso, y el artículo 20 carga las obligaciones a la parte fideicomitente mientras no haya representante encargado del cumplimiento. Ninguno dice si la fiduciaria que recibe los recursos presenta el aviso en nombre propio. La ley no resuelve ese punto. Lo prudente es que el contrato deje escrito quién se encargará del cumplimiento antes de recibir el primer peso de los aportantes.

Preguntas frecuentes

¿Un extranjero necesita fideicomiso para comprar en Querétaro?

No. Querétaro queda fuera de la zona restringida, y el extranjero adquiere mediante el convenio ante la Secretaría de Relaciones Exteriores que prevé la Ley de Inversión Extranjera. Si es nacional de un país con relaciones diplomáticas con México, el Acuerdo General de 1998 lo exime del permiso.

¿El fideicomiso de garantía permite vender el terreno sin juicio?

Sí, si se pactó en una sección especial con firma adicional del fideicomitente; en ese caso el deudor solo puede oponerse si exhibe el adeudo, acredita el pago o presenta la prórroga o la novación. Sin ese convenio, se siguen los procedimientos del Código de Comercio.

¿Qué pasa si el fideicomiso no se inscribe?

Según la Ley Registral de Querétaro, el documento registrable no inscrito solo produce efectos entre quienes lo otorgan. Sobre inmuebles, el fideicomiso surte efectos contra tercero desde su inscripción.

¿Cuánto tiempo tiene el vendedor para ejecutar la garantía?

Las acciones del acreedor garantizado prescriben en tres años desde que se dio por vencida la obligación, y la propiedad revierte al fideicomitente. Por eso alguien tiene que vigilar esa fecha.

¿La fiduciaria garantiza el rendimiento del proyecto?

No. La Ley de Instituciones de Crédito prohíbe a las instituciones de crédito garantizar rendimientos por los fondos cuya inversión se les encomiende y exige insertar esa advertencia en forma notoria en el contrato.

Cómo empezar

Antes de la escritura conviene tener tres respuestas: si el inmueble ya está afectado e inscrito, y con qué gravámenes previos; si hay convenio de ejecución extrajudicial en su sección especial, y quién vigila el plazo de tres años; y qué decisiones requieren el voto de cada aportante y qué recibe cada uno si el proyecto se detiene.

El cronograma, resumido, vuelve al terreno del principio. El vendedor que financia necesita su fideicomiso de garantía en escritura e inscrito y, si quiere vender sin juicio, el convenio de ejecución en su sección especial. Los inversionistas necesitan el de desarrollo inscrito, con voto, comité técnico si se prevé, y salida resueltos antes de firmar. En paralelo corren el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, el impuesto municipal y los avisos del notario. Lo que no puede esperar es la inscripción, porque sin ella ninguna de las dos protecciones sale del papel. Ese diseño lo trabajamos en nuestra práctica de constitución de fideicomisos.

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Fuentes y referencias

• Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (federal), última reforma DOF 26 de marzo de 2024: artículos 381, 383, 386, 388, 390, 391, 392, 393, 395, 397, 403, 404 y 405 (y los rangos 381 a 394 y 395 a 407 como ubicación de cada régimen).
• Ley de Instituciones de Crédito (federal), última reforma DOF 14 de noviembre de 2025: artículos 80 y 106, fracción XIX, inciso b).
• Ley de Inversión Extranjera (federal), última reforma DOF 27 de mayo de 2024: artículos 2, fracción VI; 10 A; 11 y 32, fracción III.
• Acuerdo General que determina los supuestos que permiten a los extranjeros únicamente presentar ante la Secretaría de Relaciones Exteriores un escrito en el que convengan lo dispuesto por la fracción I del artículo 27 Constitucional para adquirir bienes inmuebles fuera de la zona restringida (federal). Diario Oficial de la Federación, 2 de marzo de 1998. Acuerdo Único.
• Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (federal), última reforma DOF 7 de octubre de 2026: artículo 27, fracción I.
• Primera Lista de municipios y delegaciones totalmente ubicados fuera de la zona restringida que señala la fracción I del artículo 27 Constitucional (federal), Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática. DOF 21 de mayo de 1997.
• Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (federal), última reforma DOF 16 de julio de 2025: artículo 17, fracciones V Bis y XII, apartado A, inciso d), y párrafo sobre fideicomisos; artículo 20.
• Código de Comercio (federal), última reforma DOF 14 de noviembre de 2025: mencionado solo por la remisión del artículo 403 de la LGTOC a su Libro Quinto, Título Tercero Bis; sin artículos citados.
• Código Civil del Estado de Querétaro (estatal). Última reforma: 7 de marzo de 2025, Periódico Oficial “La Sombra de Arteaga” No. 20, según la compilación de la Legislatura del Estado. Artículos 2195 (fracción I), 2196, 2197, 2198, 2792 y 2818.
• Ley Registral del Estado de Querétaro (estatal). Última reforma: 20 de septiembre de 2024, Periódico Oficial No. 90, según la compilación de la Legislatura del Estado. Artículos 37, 38 y 49 (fracción V).
• Código Urbano del Estado de Querétaro (estatal). Última reforma: 17 de noviembre de 2023, Periódico Oficial No. 92, según la compilación de la Legislatura del Estado. Artículos 151 Bis, 198 y 201.
• Ley de Hacienda de los Municipios del Estado de Querétaro (estatal). Última reforma: 20 de septiembre de 2024, Periódico Oficial No. 90, según la compilación de la Legislatura del Estado. Artículos 62 (fracciones II, X y XI) y 63 (fracción IV).
• Ley de Ingresos del Municipio de Querétaro, Qro., para el Ejercicio Fiscal 2026 (estatal). Periódico Oficial “La Sombra de Arteaga” No. 103, 25 de diciembre de 2025. Artículo 15.7.
• Ley de Ingresos del Municipio de El Marqués, Qro., para el Ejercicio Fiscal 2026 (estatal). Periódico Oficial “La Sombra de Arteaga” No. 102, 24 de diciembre de 2025. Artículo 15, fracción IV.
• Ley de Ingresos del Municipio de Corregidora, Qro., para el Ejercicio Fiscal 2026 (estatal). Periódico Oficial “La Sombra de Arteaga” No. 102, 24 de diciembre de 2025. Artículo 15, fracción VIII.
• Nota de fuente: la Legislatura del Estado publica sus compilaciones con la leyenda de que su consulta “no produce efectos jurídicos”; la edición oficial es el Periódico Oficial “La Sombra de Arteaga”, en el que se consultaron las leyes de ingresos municipales para 2026.