Fideicomiso de desarrollo inmobiliario en la Ciudad de México: estructura para aportantes y compradores

Lo que un fideicomiso de desarrollo inmobiliario en la Ciudad de México protege depende, para cada parte, de su contrato, de su inscripción registral y de las cargas que el diseño anticipe. Si le proponen aportar un terreno o dinero a un proyecto con otros inversionistas a través de un fideicomiso, la pregunta no es si el vehículo protege, sino a quién y contra qué. La Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (LGTOC, federal) permite que los aportantes transmitan el terreno o el dinero a una institución fiduciaria, que los mantiene afectos al proyecto y, por instrucción, escritura las unidades a los compradores. La protección de cada parte depende de los fines, del comité técnico, del orden de pagos y de las instrucciones de escrituración, de la inscripción registral y de las cargas fiscales y de prevención de lavado que el diseño anticipe. Este artículo mide el vehículo desde cada lado de la mesa.

Una precisión de nombres antes de entrar. En materia registral rige además el Código Civil para el Distrito Federal (local), que conserva ese nombre porque el artículo Décimo Cuarto transitorio del decreto publicado en el Diario Oficial de la Federación (DOF) el 29 de enero de 2016 ordena entender hechas a la Ciudad de México las referencias al Distrito Federal.

Quién se sienta a la mesa

Por el fideicomiso, el fideicomitente transmite a una institución fiduciaria la propiedad o titularidad de bienes o derechos para fines lícitos y determinados; así lo define el artículo 381 de la LGTOC. Solo pueden ser fiduciarias las instituciones expresamente autorizadas conforme a la ley, según el 385 de la misma ley, y los bancos actúan por medio de delegados fiduciarios, como prevé el artículo 80 de la Ley de Instituciones de Crédito (LIC, federal). La contraparte institucional, por tanto, no es un socio más del proyecto: es una entidad autorizada que actúa dentro de los fines que el contrato le fija.

Lo habitual es que el dueño del terreno y los inversionistas de capital sean fideicomitentes y fideicomisarios, y que los compradores entren después: la LGTOC permite designar al fideicomisario en un acto posterior a la constitución (382). El problema aparece cuando hay varios fideicomisarios y el contrato no prevé cómo decidir. Entonces el 383 ordena votar por mayoría computada por representaciones y deja el empate en manos de un juez. Dicho desde el conflicto: si el contrato no resuelve el desempate, lo resuelve un juez, y eso se evita redactando la regla antes de que haga falta.

No es el fideicomiso de zona restringida

Los extranjeros no pueden adquirir el dominio directo de tierras y aguas en la faja de cien kilómetros de las fronteras y cincuenta de las playas, por mandato del artículo 27, fracción I, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos. La Ley de Inversión Extranjera (LIE, federal) la llama zona restringida en su artículo 2o., fracción VI, y solo dentro de ella exige permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores para que una fiduciaria adquiera derechos sobre inmuebles (11 de la LIE).

La Ciudad de México, sin frontera internacional ni litoral, queda fuera por aplicación de esa definición, y la lista del INEGI publicada en el DOF el 21 de mayo de 1997 incluye sus 16 delegaciones, hoy demarcaciones territoriales, entre las totalmente ubicadas fuera de esa zona. Aquí el fideicomiso no es requisito; es decisión de estructura. Eso cambia la conversación: nadie está obligado a usarlo, y quien lo propone debe poder explicar qué resuelve en este proyecto.

Fuera de la zona restringida, el extranjero que adquiere un inmueble presenta previamente ante la Secretaría el convenio de la fracción I del artículo 27 constitucional, como pide el 10 A de la LIE; si es nacional de un país con el que México sostiene relaciones diplomáticas, el Acuerdo General de esa Secretaría (federal) publicado en el DOF el 2 de marzo de 1998 lo exime del permiso. La ley no precisa si el convenio se exige al extranjero que solo recibe derechos de fideicomisario o hasta que se le transmite la unidad. No vamos a fingir que esa pregunta está resuelta: se revisa con el contrato y con la Secretaría.

Al aportante extranjero sí lo alcanza el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. El artículo 32, fracción III, de la LIE ordena inscribir los fideicomisos de bienes inmuebles de los que deriven derechos en favor de la inversión extranjera, a cargo de la fiduciaria y dentro de los 40 días hábiles siguientes a la constitución o al otorgamiento de los derechos de fideicomisario. La obligación es de la fiduciaria, pero el interés en que se cumpla es del aportante, y conviene que el contrato diga quién confirma la inscripción.

Lo que protege a los aportantes

Un patrimonio que solo sirve al proyecto

Los bienes fideicomitidos quedan afectos al fin y sobre ellos solo se ejercen los derechos relativos a ese fin, salvo los reservados por el fideicomitente y los adquiridos legalmente antes de la constitución; la fiduciaria los registra separados de sus activos, conforme al artículo 386 de la LGTOC. El banco lleva una contabilidad especial por contrato y esos bienes no responden de obligaciones ajenas al fideicomiso, según el 79 de la LIC. Para el aportante, esto significa que el terreno o el dinero que entregó no queda a merced de las deudas de la fiduciaria ni de obligaciones que no tengan que ver con el proyecto.

Esa protección tiene un límite que la contraparte conoce bien. El mismo precepto de la LGTOC permite atacar de nulidad el fideicomiso constituido en fraude de terceros, y respeta los derechos adquiridos legalmente antes de su constitución. El vehículo no blinda un terreno con acreedores previos: si se constituyó en fraude de ellos, el fideicomiso puede atacarse de nulidad, y conviene que cada aportante lo sepa antes de firmar.

El comité técnico y los límites de la fiduciaria

El contrato puede crear un comité técnico, y cuando la fiduciaria obra conforme a sus acuerdos queda libre de responsabilidad, a condición de que se cumplan los fines del fideicomiso y las disposiciones aplicables, según el ya citado 80 de la LIC. Esa regla traslada el peso de las decisiones al comité. Quien no está en él, o está en minoría, debe saber que la fiduciaria que ejecuta un acuerdo del comité, cumpliendo los fines del fideicomiso y las disposiciones aplicables, tiene una defensa escrita en la ley.

La fiduciaria obra como buen padre de familia y responde de las pérdidas causadas por su culpa (artículo 391 de la LGTOC), pero no puede garantizar rendimientos ni responder del incumplimiento de deudores, salvo culpa suya, como dispone el artículo 106, fracción XIX, inciso b, de la LIC. Salvo las excepciones del propio inciso, tampoco puede actuar en fideicomisos por los que se capten recursos del público, por el inciso c de esa fracción. Cómo se reciben los anticipos de compradores no es un detalle operativo: se revisa con la fiduciaria desde el diseño, porque la respuesta condiciona si el vehículo sirve para lo que se pretende.

Las armas del aportante y la salida

El fideicomisario puede exigir el cumplimiento, atacar los actos de la fiduciaria de mala fe o en exceso de facultades y, cuando proceda, reivindicar los bienes que salieron por esos actos, conforme al artículo 390 de la LGTOC. Si la institución requerida no rinde cuentas en quince días hábiles, procede su remoción según el 84 de la LIC. Son las armas del aportante, y todas funcionan mejor cuando el contrato fija con precisión los fines y las facultades: el exceso se prueba contra un texto, y un texto vago es la mejor defensa de la contraparte.

El fideicomiso se extingue, entre otras causas, por cumplirse o hacerse imposible su fin, por convenio escrito de las tres partes o por revocación, si el fideicomitente se la reservó (392 de la LGTOC). Salvo pacto, al extinguirse los bienes pasan al fideicomitente o al fideicomisario según corresponda, como dispone el 393. Si el fin se vuelve imposible y el contrato no pactó otra cosa, esa es la regla que decide quién recupera el terreno y el dinero. Eso cubre al aportante. El comprador mira otro expediente: el folio.

Lo que protege a los compradores

El fideicomiso sobre inmuebles se inscribe en el Registro Público del lugar de ubicación y surte efectos contra tercero desde su inscripción, según el artículo 388 de la LGTOC. En la Ciudad de México se asienta en el folio real electrónico de la finca, conforme al artículo 64 de la Ley Registral para la Ciudad de México (local). La inscripción es declarativa por el 3008 del Código Civil para el Distrito Federal, y lo registrable no inscrito solo surte efectos entre las partes (3007 del mismo código).

En el folio el comprador ve si el terreno está en el fideicomiso y qué gravámenes pesan, como la garantía del crédito de construcción. Lo que no está inscrito no le es oponible, y por eso el folio se lee antes que el folleto. La pregunta que un comprador debe llevar a esa lectura es concreta: qué lugar ocupa su pago frente al banco que financió la obra, y qué instrucción tiene que darse para que la fiduciaria le escriture.

En vivienda, el proveedor está sujeto a la Ley Federal de Protección al Consumidor (federal) y registra sus contratos ante la Procuraduría, como manda el artículo 73 de esa ley. La NOM-247-SE-2021 (federal) obliga también a quien vende mediante fideicomisos a informar el estado legal y los gravámenes del inmueble, en su numeral 5.4, y a usar contratos de adhesión registrados, en su numeral 6. Que la venta pase por un fideicomiso no saca al desarrollador de esas reglas.

Impuestos y prevención de lavado: las cargas del diseño

El diseño también genera cargas, y conviene conocerlas antes de que lleguen. Para el Impuesto sobre Adquisición de Inmuebles es adquisición afectar un inmueble en fideicomiso para destinarlo a un desarrollo inmobiliario y transmitirlo a terceros o recibir alguna contraprestación, aunque el fideicomitente se reserve el derecho de readquirir, según el artículo 115, fracción X, inciso f, del Código Fiscal de la Ciudad de México (local). Si el fideicomisario cede o instruye transmitir a un tercero, se entiende que adquirió al ser designado, por el inciso e de la misma fracción. Para el dueño del terreno, reservarse la readquisición no evita que la aportación cuente como adquisición en este supuesto.

En lo federal hay enajenación cuando el fideicomitente designa a otro fideicomisario sin derecho a readquirir, conforme al artículo 14, fracción V, inciso a, del Código Fiscal de la Federación (CFF, federal), y cuando el fideicomisario cede o instruye la transmisión a un tercero, según la fracción VI, inciso a, del mismo artículo. Si hay actividades empresariales, la fiduciaria determina el resultado fiscal y hace los pagos provisionales por cuenta de los fideicomisarios, que acumulan su parte, como dispone el artículo 13 de la Ley del Impuesto sobre la Renta (federal). La Ley de Ingresos y la Resolución Miscelánea Fiscal de cada año pueden cambiar su aplicación.

La Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (federal), reformada en 2025, hace actividad vulnerable recibir recursos para un desarrollo inmobiliario destinado a venta o renta, en sus artículos 3, fracción IV Bis, y 17, fracción V Bis, con aviso desde 8,025 veces el valor diario de la UMA. El notario avisa de la constitución o modificación de fideicomisos traslativos desde 4,000 veces ese valor, por la fracción XII, apartado A, inciso d, del mismo 17. Quien realiza actividades vulnerables por medio de fideicomiso designa un encargado de cumplimiento y, mientras tanto, cumple el fideicomitente, según el 20 de esa ley federal. La norma no deja hueco sin obligado: si usted es fideicomitente y nadie ha sido designado, el obligado es usted.

Preguntas frecuentes

¿En la Ciudad de México es obligatorio usar fideicomiso para un desarrollo con inversionistas extranjeros?

No. La ciudad está fuera de la zona restringida, así que el fideicomiso no es requisito sino decisión de estructura. El extranjero que adquiere un inmueble fuera de esa zona presenta previamente el convenio ante la Secretaría de Relaciones Exteriores.

¿El fideicomiso protege el terreno de los acreedores del aportante?

No por completo. Los bienes quedan afectos al fin y no responden de obligaciones ajenas al fideicomiso, pero se respetan los derechos adquiridos legalmente antes de la constitución y el fideicomiso constituido en fraude de terceros puede atacarse de nulidad.

¿La fiduciaria garantiza el rendimiento del proyecto?

No puede hacerlo. Obra como buen padre de familia y responde de las pérdidas causadas por su culpa, pero no puede garantizar rendimientos ni responder del incumplimiento de deudores, salvo culpa suya.

¿Qué debe revisar un comprador antes de pagar?

El folio real electrónico de la finca, para ver si el terreno está en el fideicomiso y qué gravámenes pesan, como la garantía del crédito de construcción. Lo que no está inscrito no le es oponible.

¿Quién inscribe el fideicomiso en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras?

La fiduciaria, dentro de los 40 días hábiles siguientes a la constitución o al otorgamiento de los derechos de fideicomisario, cuando del fideicomiso deriven derechos en favor de la inversión extranjera.

Cómo empezar

Antes de firmar, seis preguntas miden su posición frente al contrato: si los fines dicen con precisión qué puede hacer la fiduciaria; quién integra el comité técnico, con qué quórum decide y cómo se desempata; en qué orden se aplican los recursos entre crédito, obra, devolución de aportaciones y utilidades; qué activa la instrucción de escriturar a cada comprador y qué lugar ocupa su pago frente al banco que financió la obra; qué pasa con el terreno y el dinero si el proyecto se detiene y, con aportantes extranjeros, quién confirma la inscripción en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. Si va a aportar el terreno o el dinero, lo que debe asegurar hoy son esas respuestas escritas en el contrato, el folio de la finca y, con aportantes extranjeros, la inscripción confirmada. Mañana, frente a la fiduciaria, al banco o a un juez, esos documentos son su posición. El diseño del contrato se trabaja en nuestra área de constitución de fideicomisos.

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Fuentes y referencias

• Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (federal). Última reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el 26 de marzo de 2024. Artículos 381, 382, 383, 385, 386, 388, 390, 391, 392 y 393.
• Ley de Instituciones de Crédito (federal). Última reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el 14 de noviembre de 2025. Artículos 79, 80, 84 y 106, fracción XIX, incisos b y c.
• Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (federal). Última reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el 7 de octubre de 2026. Artículo 27, fracción I, y artículo Décimo Cuarto transitorio del decreto publicado en el Diario Oficial de la Federación el 29 de enero de 2016.
• Ley de Inversión Extranjera (federal). Última reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el 27 de mayo de 2024. Artículos 2o., fracción VI, 10 A, 11 y 32, fracción III.
• Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática, Primera Lista de municipios y delegaciones totalmente ubicados fuera de la zona restringida que señala la fracción I del artículo 27 Constitucional (federal). Publicada en el Diario Oficial de la Federación el 21 de mayo de 1997.
• Secretaría de Relaciones Exteriores, Acuerdo General que determina los supuestos que permiten a los extranjeros únicamente presentar ante la Secretaría de Relaciones Exteriores un escrito en el que convengan lo dispuesto por la fracción I del artículo 27 Constitucional para adquirir bienes inmuebles fuera de la zona restringida (federal). Publicado en el Diario Oficial de la Federación el 2 de marzo de 1998.
• Código Civil para el Distrito Federal (local, Ciudad de México). Última reforma publicada en la Gaceta Oficial de la Ciudad de México el 20 de agosto de 2026. Artículos 3007 y 3008.
• Ley Registral para la Ciudad de México (local). Última reforma publicada en la Gaceta Oficial de la Ciudad de México el 21 de noviembre de 2025. Artículo 64.
• Ley Federal de Protección al Consumidor (federal). Última reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el 12 de diciembre de 2025. Artículo 73.
• NOM-247-SE-2021, Prácticas comerciales, requisitos de la información comercial y la publicidad de bienes inmuebles destinados a casa habitación y elementos mínimos que deben contener los contratos relacionados (federal). Publicada en el Diario Oficial de la Federación el 22 de marzo de 2022. Numerales 5.4 y 6.
• Código Fiscal de la Ciudad de México (local). Última reforma publicada en la Gaceta Oficial de la Ciudad de México el 19 de diciembre de 2025, en vigor desde el 1 de enero de 2026. Artículo 115, fracción X, incisos e y f.
• Código Fiscal de la Federación (federal). Última reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el 9 de abril de 2026. Artículo 14, fracciones V, inciso a, y VI, inciso a.
• Ley del Impuesto sobre la Renta (federal). Última reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el 1 de abril de 2024. Artículo 13.
• Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (federal). Última reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el 16 de julio de 2025. Artículos 3, fracción IV Bis, 17, fracciones V Bis y XII, apartado A, inciso d, y 20.