Inversión Extranjera

Estructura Legal para Holding Internacional con Operaciones Inmobiliarias en México

15 de marzo de 2026 — Enrique Benet-Gregg

Marco Jurídico de Referencia

La estructuración de un holding internacional con operaciones inmobiliarias en México requiere articular tres regímenes normativos simultáneamente: la Ley de Inversión Extranjera (LIE), publicada en el DOF el 27 de diciembre de 1993 y reformada en sus disposiciones reglamentarias mediante el Decreto por el que se reforma el Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, publicado en el DOF el 29 de noviembre de 2021; la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR), con las reformas fiscales vigentes para el ejercicio 2026; y el Código Fiscal de la Federación (CFF), cuyo artículo 5-A, ubicado en el Título I sobre disposiciones generales, positivizó la doctrina de razón de negocios y sustancia económica con efectos determinantes para la validez fiscal de cualquier estructura transfronteriza.

El artículo 4 de la LIE establece que la inversión extranjera puede participar en cualquier proporción en el capital social de sociedades mexicanas, salvo las actividades reservadas al Estado o con porcentaje máximo regulado. Las operaciones inmobiliarias no residenciales no están sujetas a restricción de participación accionaria. Sin embargo, la adquisición de inmuebles en la denominada zona restringida, definida por el artículo 27 constitucional como la franja de 100 kilómetros a lo largo de fronteras y 50 kilómetros en costas, impone el uso del fideicomiso traslativo de dominio autorizado por institución de crédito, conforme al artículo 11 de la propia LIE y sus artículos transitorios reglamentarios.

Vehículos Corporativos y su Función Estructural

La arquitectura típica de un holding internacional con activos inmobiliarios en México opera en tres niveles: la entidad tenedora superior (top holdco), generalmente constituida en una jurisdicción con red de tratados con México; una sociedad intermedia mexicana que consolida la propiedad o los derechos fideicomisarios; y los vehículos operativos a nivel de proyecto.

Para la entidad mexicana, la Sociedad Anónima Promotora de Inversión (SAPI), regulada por los artículos 130 a 148 de la Ley del Mercado de Valores (LMV), ofrece flexibilidad estatutaria superior a la SA ordinaria: permite restricciones a la transmisión de acciones, derechos de veto sobre decisiones específicas, y mecanismos de drag-along y tag-along con plena eficacia frente a terceros. Alternativamente, la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS), introducida por reformas a la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) publicadas en el DOF el 14 de marzo de 2016, resulta útil en estructuras con un único socio extranjero persona moral cuando se requiere velocidad de constitución, aunque sus limitaciones de responsabilidad y objeto la hacen menos adecuada para operaciones con múltiples inversionistas.

Obligaciones de Registro ante el RNIE

Un elemento de cumplimiento que frecuentemente se subestima en la etapa de constitución es la obligación de registro ante el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras (RNIE), regulada por los artículos 32 a 38 de la LIE. Toda sociedad mexicana con participación de capital extranjero debe inscribirse ante el RNIE dentro de los 40 días hábiles siguientes a su constitución. Las operaciones reportables incluyen la constitución de la sociedad con capital foráneo, los aumentos o disminuciones de capital, los cambios de objeto social, las fusiones, las escisiones, y la liquidación o disolución de la entidad. El incumplimiento de este plazo expone a la sociedad a sanciones pecuniarias establecidas en el artículo 38 LIE y, lo que resulta más significativo desde una perspectiva operativa, puede generar complicaciones en trámites posteriores ante la Secretaría de Economía, incluyendo aprobaciones sectoriales y modificaciones estatutarias que requieran validación administrativa. Los asesores jurídicos deben integrar la gestión del RNIE como parte del protocolo de cierre de toda operación de entrada al mercado mexicano, no como trámite diferible.

Mecánica del Fideicomiso en Zona Restringida

Para operaciones en la zona restringida, el fideicomiso traslativo de dominio no es un mero requisito formal: es la única figura jurídica que permite al inversionista extranjero obtener derechos sobre inmuebles costeros y fronterizos, y su correcta estructuración determina la viabilidad operativa y financiera del proyecto. Conforme al artículo 13 de la LIE, el fideicomiso tiene un plazo máximo de 50 años, renovable a solicitud del fideicomisario antes de su vencimiento. La institución fiduciaria debe ser una institución de crédito autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para actuar en México en dicha capacidad, sin que sea posible designar como fiduciario a una entidad extranjera o a una persona física.

La distinción entre propiedad legal y derechos fideicomisarios es operativamente relevante: el inversionista extranjero ostenta derechos de fideicomisario (derechos de fideicomisario o cestui que trust en la terminología anglosajona), no la propiedad civil directa del inmueble. Esta distinción tiene consecuencias tanto para la LIE, que reconoce estos derechos como la forma admitida de participación en zona restringida, como para efectos fiscales, donde la transmisión de los derechos fideicomisarios puede calificar como enajenación de bienes inmuebles en México para efectos del artículo 161 de la LISR. En el contexto de financiamiento de proyecto, los derechos del fideicomisario son pignorables como garantía conforme a los artículos 346 a 353 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (LGTOC), lo que permite estructurar garantías reales sobre el proyecto sin requerir la transmisión de la propiedad fiduciaria. Esta capacidad de pignoración es un elemento central del diseño de la estructura de financiamiento en proyectos de la Riviera Maya, donde los acreedores internacionales frecuentemente exigen garantías sobre activos mexicanos sin establecer presencia directa en el país.

Sustancia Económica y Razón de Negocios

Desde las reformas fiscales de 2020, el artículo 5-A del CFF, incorporado mediante reforma publicada en el DOF el 9 de diciembre de 2019 y vigente a partir del 1 de enero de 2020, positivizó la doctrina de razón de negocios, facultando a la autoridad para recaracterizar actos jurídicos cuyo beneficio fiscal sea predominante sobre su sustancia económica. Para estructuras holding, esto significa que la entidad tenedora extranjera debe acreditar: dirección y control efectivo en su jurisdicción de constitución; personal y gastos operativos propios; y una lógica de negocio independiente a la mitigación fiscal.

En cuanto al régimen fiscal internacional, es necesario distinguir con precisión tres cuerpos normativos que el análisis de holdings frecuentemente conflaciona. El artículo 176 de la LISR regula el régimen de ingresos sujetos a regímenes fiscales preferentes (REFIPRES), que opera como el mecanismo de transparencia fiscal mexicano aplicable a ingresos obtenidos por residentes en México a través de entidades o figuras jurídicas extranjeras ubicadas en jurisdicciones de baja imposición. Este régimen no equivale a un régimen completo de sociedades extranjeras controladas (CFC) en el sentido que la OCDE describe en la Acción 3 de BEPS: México no cuenta con un régimen CFC de plena aplicación y su marco antideferral se limita al ámbito del artículo 176 LISR para las situaciones de REFIPRES, complementado por las cláusulas antiabuso del artículo 5-A CFF.

Las obligaciones de transparencia derivadas del proyecto BEPS se canalizan principalmente a través del artículo 76-A del CFF, que establece las obligaciones de reporte país por país (Country-by-Country Reporting, CbCR) para grupos multinacionales con ingresos consolidados superiores al umbral fijado por el SAT, y del artículo 32-H del CFF, que regula la presentación de la declaración informativa sobre situación fiscal (DISIF) y las obligaciones de presentar archivos maestro y local en materia de precios de transferencia. Las operaciones entre la tenedora extranjera y la subsidiaria mexicana deben documentarse conforme al artículo 179 de la LISR, que regula los precios de transferencia y exige que las contraprestaciones pactadas correspondan a las que habrían acordado partes independientes en operaciones comparables.

Tratados para Evitar la Doble Imposición, Planificación de Dividendos y Fiscalidad en la Salida

México mantiene una red de más de 60 convenios para evitar la doble imposición (CDI). La jurisdicción de la top holdco determinará la retención aplicable sobre dividendos distribuidos por la subsidiaria mexicana. Bajo el artículo 164 de la LISR, los dividendos pagados a residentes en el extranjero están sujetos a retención del 10%. Este porcentaje puede reducirse conforme al CDI aplicable, siempre que la entidad receptora sea el beneficiario efectivo en los términos del artículo 3 de los modelos OCDE, criterio que los tribunales federales mexicanos han comenzado a aplicar de forma autónoma.

CUFIN y la Estructura Real del Costo Fiscal de Repatriación

Un elemento que los análisis convencionales sobre retención de dividendos frecuentemente omiten, pero que resulta determinante para proyectos inmobiliarios con horizontes largos de desarrollo y salida, es la interacción entre la retención del artículo 164 LISR y el mecanismo de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN). La retención del 10% bajo el artículo 164 se aplica a dividendos que no provienen de la CUFIN. Cuando los dividendos se distribuyen con cargo a saldo de CUFIN, la distribución únicamente activa la retención convencional o legal aplicable, sin que se genere el impuesto adicional a cargo de la persona moral distribuidora establecido en el artículo 10 de la LISR. El artículo 10 LISR impone un gravamen equivalente al 30% sobre el monto del dividendo distribuido que exceda el saldo de CUFIN, aplicado a nivel corporativo y acreditable en condiciones específicas, lo que puede incrementar significativamente el costo fiscal efectivo de una distribución cuando la CUFIN es insuficiente.

Para estructuras holding con activos inmobiliarios en etapa de desarrollo, donde las utilidades fiscales se acumulan a lo largo de varios ejercicios antes de materializarse en distribuciones, la gestión activa de la CUFIN es una variable de diseño estructural, no un detalle contable. El consultor que estructura el holding debe proyectar la acumulación de CUFIN durante la vida del proyecto, coordinar la política de distribución de dividendos con el saldo disponible, y considerar que los CDI aplicables reducen la retención del artículo 164 pero no eliminan el impacto del artículo 10 LISR cuando la distribución supera el saldo de CUFIN. Esta interacción convierte la gestión de la CUFIN en un elemento central del diseño de la capa mexicana del holding.

Tributación de la Ganancia en la Salida: Artículo 161 LISR y los CDI sobre Ganancias Inmobiliarias

La conclusión operativa del artículo menciona el riesgo de bloqueo en el momento de la desinversión, pero el análisis de este riesgo exige abordar el régimen fiscal de las ganancias en la enajenación, que constituye la principal exposición fiscal para el inversionista extranjero al momento del exit. El artículo 161 de la LISR regula la tributación de ganancias obtenidas por residentes en el extranjero derivadas de la enajenación de bienes inmuebles ubicados en México, incluyendo la transmisión de los derechos fideicomisarios sobre inmuebles en zona restringida cuando dicha transmisión califica como enajenación para efectos fiscales.

Bajo el artículo 161 LISR, el residente en el extranjero puede optar entre dos modalidades de tributación: la retención sobre el ingreso bruto a una tasa del 25% sobre el precio total de la operación, sin deducción de costo; o la designación de un representante legal en México y la tributación sobre la ganancia neta (precio de venta menos costo fiscal comprobado) a la tasa del 35%. La elección entre estas modalidades depende críticamente de la relación entre el costo fiscal acumulado del activo y el precio de venta esperado: en operaciones inmobiliarias con alta plusvalía, la opción de ganancia neta al 35% puede resultar significativamente más onerosa que la retención del 25% sobre precio bruto, mientras que en operaciones con márgenes moderados el resultado puede invertirse. El asesor debe modelar ambas opciones con los parámetros reales del proyecto antes de determinar la estructura de venta.

En el plano convencional, la mayoría de los CDI que México ha celebrado siguen el modelo OCDE en su artículo 13, que preserva expresamente el derecho del Estado de la fuente (México) a gravar las ganancias derivadas de la enajenación de bienes inmuebles situados en su territorio. Esto significa que, a diferencia de la retención sobre dividendos, la tributación sobre plusvalías inmobiliarias no suele estar limitada por los CDI: incluso cuando el inversionista opera desde una jurisdicción con tratado vigente con México, la ganancia en la enajenación del inmueble o de los derechos fideicomisarios sobre el mismo tributa en México conforme al artículo 161 LISR. Algunos CDI incorporan además disposiciones de transparencia sobre vehículos de inversión inmobiliaria (real property holding companies) bajo las cuales las ganancias en la enajenación de acciones de una sociedad cuyo activo consiste predominantemente en inmuebles mexicanos también quedan sujetas a tributación en México, lo que debe considerarse al estructurar el nivel accionario del holding.

Finalmente, las estructuras organizadas como Fideicomisos de Infraestructura y Bienes Raíces (FIBRAs) ofrecen un camino alternativo de salida con tratamiento fiscal diferenciado, incluyendo la posibilidad de que los rendimientos distribuidos tributen como dividendos o intereses según su naturaleza, y que el FIBRA mismo no sea sujeto del ISR corporativo en condiciones de cumplimiento del régimen. La viabilidad de una salida vía FIBRA debe evaluarse desde el diseño inicial de la estructura, ya que los requisitos de acceso a este régimen condicionan la configuración del vehículo operativo.

Beneficiario Efectivo y Criterios Judiciales Emergentes

La Primera Sala de la SCJN ha sostenido, en criterios derivados de amparos en materia fiscal, que la aplicación de los beneficios convencionales requiere verificación de que el contribuyente no interponga entidades cuya única función sea acceder al tratado, lo que resulta consistente con las reglas anti-abuso de los propios CDI modernos. Estos criterios, identificables como tendencias jurisprudenciales emergentes en la materia, aún no han sido sistematizados en tesis de jurisprudencia con número de registro definitivo en el Semanario Judicial de la Federación; su invocación en litigio debe apoyarse en los expedientes específicos del caso y en los comentarios al Modelo OCDE como herramienta interpretativa reconocida por los propios tribunales federales. La prueba de beneficiario efectivo es una cuestión de fondo que debe acreditarse con documentación sustantiva, incluyendo estados financieros consolidados, contratos intercompañía, actas de órganos de gobierno, y evidencia de decisiones adoptadas en la jurisdicción del tratado, sin que declaraciones formales de las partes sean suficientes para satisfacer este estándar.

Operaciones en Quintana Roo: Consideraciones Adicionales

Para estructuras con activos en la Riviera Maya, el Código Civil del Estado de Quintana Roo y la Ley de Asentamientos Humanos, Ordenamiento Territorial y Desarrollo Urbano del Estado de Quintana Roo imponen capas regulatorias locales sobre transmisiones de dominio y cambios de uso de suelo que deben integrarse en el diseño estructural desde su inicio, no como consideración posterior. La pignoración de derechos fideicomisarios como garantía para financiamiento de proyecto requiere análisis específico bajo la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (LGTOC), artículos 346 a 353, y su interacción con el régimen fiduciario local, conforme a lo desarrollado en la sección sobre mecánica del fideicomiso en zona restringida.

Conclusión Operativa

Una estructura holding internacional eficiente para operaciones inmobiliarias en México no se construye optimizando aisladamente cada capa: su validez jurídica y su eficiencia fiscal dependen de la coherencia entre la sustancia operativa de cada entidad, la documentación intercompañía, la selección de jurisdicción conforme a los CDI vigentes, la gestión de la CUFIN a lo largo del ciclo del proyecto, y el cumplimiento de las obligaciones de reporte bajo los artículos 76-A y 32-H del CFF y el artículo 179 de la LISR. La omisión de cualquiera de estos elementos expone la estructura a recaracterización fiscal bajo el artículo 5-A CFF, impugnación en sede contenciosa, o a una carga fiscal no anticipada en el momento de la desinversión bajo el artículo 161 LISR.

IBG Legal ha estructurado fideicomisos en zona restringida en Quintana Roo para grupos de inversión nacionales e internacionales, ha representado a contribuyentes en procedimientos de revisión del SAT sobre holdings con tenedoras en jurisdicciones con CDI, y cuenta con experiencia transaccional directa en proyectos de la Riviera Maya desde la etapa de adquisición de suelo hasta la estructuración de la salida. Si su grupo está evaluando una operación inmobiliaria en México o requiere revisar la solidez de una estructura existente frente a los estándares actuales del SAT, el siguiente paso concreto es un diagnóstico estructural que analice la coherencia entre su jurisdicción de holding, los CDI aplicables, el perfil de CUFIN de la entidad mexicana, y las opciones de tributación en la salida bajo el artículo 161 LISR.

Sources and References

Legislación

Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, artículo 27. Última reforma publicada en el DOF: 18 de noviembre de 2022.
Ley de Inversión Extranjera (LIE), DOF 27 de diciembre de 1993. Artículos 4, 11, 13 y 32 a 38. Última reforma reglamentaria: Decreto por el que se reforma el Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, publicado en el DOF el 29 de noviembre de 2021.
Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR), DOF 11 de diciembre de 2013. Artículos 10 (impuesto adicional sobre dividendos no provenientes de CUFIN), 161 (enajenación de bienes inmuebles por residentes en el extranjero), 164 (retención sobre dividendos a residentes en el extranjero), 176 (régimen de ingresos sujetos a regímenes fiscales preferentes, REFIPRES) y 179 (precios de transferencia). Vigente con reformas fiscales aplicables al ejercicio fiscal 2026.
Código Fiscal de la Federación (CFF), DOF 31 de diciembre de 1981. Artículo 5-A (razón de negocios), incorporado mediante reforma publicada en el DOF el 9 de diciembre de 2019, vigente a partir del 1 de enero de 2020; artículo 32-H (declaración informativa sobre situación fiscal y archivo maestro y local en precios de transferencia); artículo 76-A (reporte país por país, Country-by-Country Reporting).
Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), DOF 4 de agosto de 1934. Reforma para incorporar la SAS publicada en el DOF el 14 de marzo de 2016.
Ley del Mercado de Valores (LMV), DOF 30 de diciembre de 2005. Artículos 130 a 148 (régimen SAPI).
Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (LGTOC), DOF 27 de agosto de 1932. Artículos 346 a 353 (prenda sobre derechos fideicomisarios).
Código Civil del Estado de Quintana Roo, Periódico Oficial del Estado de Quintana Roo. Vigente con sus reformas a la fecha de publicación.
Ley de Asentamientos Humanos, Ordenamiento Territorial y Desarrollo Urbano del Estado de Quintana Roo. Vigente con sus reformas publicadas en el Periódico Oficial del Estado.

Criterios Judiciales

Primera Sala de la SCJN: tendencias jurisprudenciales emergentes en materia de beneficiario efectivo y aplicación de tratados para evitar la doble imposición, en el sentido de que el acceso a beneficios convencionales requiere verificación de sustancia y no admite interposición de entidades con función exclusivamente instrumental. Los criterios identificados como tendencias no han sido consolidados en tesis con número de registro definitivo en el Semanario Judicial de la Federación a la fecha de este análisis; su invocación en litigio requiere acreditación mediante expediente específico.
Tribunales Colegiados en Materia Administrativa: criterios sobre la aplicación del artículo 5-A del CFF en operaciones entre partes relacionadas, reafirmando que la presunción de razón de negocios admite prueba en contrario mediante acreditación de motivos económicos independientes del efecto fiscal.

Doctrina

Calvo Nicolau, Enrique. Tratado del Impuesto sobre la Renta. Themis, México. Edición actualizada.
Witker, Jorge. Derecho de la Inversión Extranjera en México. UNAM, Instituto de Investigaciones Jurídicas.
OCDE. Modelo de Convenio Tributario sobre la Renta y sobre el Patrimonio. Edición 2017 con comentarios actualizados 2024. En particular, artículo 13 (ganancias de capital sobre bienes inmuebles) y comentarios sobre beneficiario efectivo.
OCDE. Proyecto BEPS: Informes Finales sobre Acciones 3 (Normas sobre Sociedades Extranjeras Controladas), 5 (Prácticas Fiscales Perjudiciales) y 13 (Documentación de Precios de Transferencia e Informe País por País). OCDE Publishing, 2015.

Fuentes Oficiales

Diario Oficial de la Federación (DOF): www.dof.gob.mx
Periódico Oficial del Estado de Quintana Roo: publicaciones relevantes sobre legislación civil y urbanística local.
Servicio de Administración Tributaria (SAT): criterios normativos y fichas técnicas sobre precios de transferencia, reporte país por país bajo el artículo 76-A CFF, y reporte de estructuras bajo el artículo 32-H CFF.
Secretaría de Economía: Registro Nacional de Inversiones Extranjeras (RNIE), obligaciones de reporte conforme a los artículos 32 a 38 de la LIE, incluyendo plazos, categorías de operaciones reportables y régimen sancionatorio por incumplimiento.
Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV): registro de instituciones de crédito autorizadas para actuar como fiduciarias en fideicomisos sobre bienes inmuebles en zona restringida.