Empresa extranjera que se instala en Querétaro: sociedad, RNIE y compra del inmueble

Una empresa extranjera puede comprar su nave en Querétaro a nombre de su propia sociedad mexicana, si los estatutos llevan el convenio constitucional, y sin fideicomiso, porque los dieciocho municipios del estado están fuera de la zona restringida. Esa es la buena noticia del cronograma. La parte que exige orden es todo lo que va antes de la escritura: el giro de la planta tiene que caber en la Ley de Inversión Extranjera (federal), los estatutos tienen que llevar el convenio constitucional, la sociedad tiene que inscribirse a tiempo en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras (RNIE) y la compra tiene que resolver su forma, su registro y su impuesto municipal. Cada etapa depende de la actividad de la planta, del valor de los activos de la sociedad y de cómo entre el inmueble a su patrimonio. Lo que sigue es esa ruta en el orden en que conviene recorrerla, de la primera revisión del giro a la firma ante notario.

Primero, el giro: cuánto capital extranjero admite su actividad

El vehículo habitual es una sociedad mexicana, y el artículo 4 de la Ley de Inversión Extranjera permite que su capital sea extranjero en cualquier proporción. La regla general es amplia, pero tiene tres excepciones que se revisan antes que nada. La ley reserva ciertas actividades a mexicanos o a sociedades con cláusula de exclusión de extranjeros, fija porcentajes máximos para otras y, para un tercer grupo, exige resolución favorable de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras para superar el 49% (artículos 6, 7 y 8). El objeto social, con sus líneas accesorias, se contrasta con esas listas antes de redactar estatutos. No basta revisar la actividad principal de la planta: una línea accesoria que caiga en alguna de esas listas también activa sus reglas.

Un segundo supuesto depende del tamaño, no de la actividad. El artículo 9 exige resolución favorable de la Comisión para que la inversión extranjera participe en más del 49% del capital de una sociedad mexicana cuyo valor total de activos, “al momento de someter la solicitud de adquisición”, rebase el monto que la Comisión determina cada año. La resolución publicada en el Diario Oficial de la Federación el 5 de agosto de 2025 fijó ese monto en $28,623,925,390.72, aplicable hasta que se emita otra, que al 9 de octubre de 2026 no se ha publicado. Si el plan es comprar una empresa mexicana existente en lugar de constituir una nueva, la cifra se mide con los activos de la empresa objetivo y en la fecha de la solicitud.

Existe también una ruta sin sociedad mexicana. La persona moral extranjera puede operar como sucursal, con autorización de la Secretaría de Economía conforme al artículo 17, fracción I, de la Ley de Inversión Extranjera. Elegir entre sociedad y sucursal es la primera decisión de vehículo, y de ella depende el resto del cronograma. Si la elección es la sociedad, el siguiente paso son los estatutos.

Los estatutos: el convenio que abre la puerta a la compra

Una sociedad del grupo extranjero no puede tener cláusula de exclusión de extranjeros, que es el pacto por el que una sociedad no admite socios extranjeros según el artículo 2, fracción VII, de la Ley de Inversión Extranjera. Lo que sus estatutos llevan es el convenio de la fracción I del artículo 27 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (federal), como ordena el artículo 15 de la misma ley. Esa cláusula no es decorativa. Es la que, más adelante, permite que la sociedad compre la nave a su nombre.

Para la sociedad, el convenio no es un escrito aparte. Forma parte de los estatutos, y por él los socios extranjeros se obligan ante la Secretaría de Relaciones Exteriores a considerarse nacionales, según el artículo 14 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras (federal). Si los estatutos se redactan sin esa cláusula, la sociedad no cuenta con la base que la ley le exige para adquirir inmuebles.

El escrito de convenio ante esa Secretaría es otra figura, y conviene no confundirlas. Es el régimen del artículo 10 A de la Ley de Inversión Extranjera para extranjeros que adquieren de forma directa fuera de la zona restringida, por ejemplo si la matriz comprara a su nombre. El Acuerdo General de esa Secretaría publicado en el Diario Oficial de la Federación el 2 de marzo de 1998 exime del permiso a los nacionales de países con los que México sostiene relaciones diplomáticas. Si el grupo decide que la matriz, y no la filial, sea la dueña, la ruta cambia de documento y de destinatario.

Por qué en Querétaro no hace falta fideicomiso

La Constitución, en su artículo 27, fracción I, prohíbe a los extranjeros adquirir el dominio directo de tierras y aguas en una faja de cien kilómetros a lo largo de las fronteras y de cincuenta en las playas; el artículo 2, fracción VI, de la Ley de Inversión Extranjera llama a esa faja zona restringida. Querétaro queda fuera de esa faja, y no por interpretación sino por lista oficial.

La Primera Lista de municipios y delegaciones totalmente ubicados fuera de la zona restringida, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 21 de mayo de 1997 en cumplimiento de la Ley de Inversión Extranjera, enumera dieciocho municipios de Querétaro, entre ellos Querétaro, El Marqués, Corregidora y San Juan del Río. Para quien evalúa naves en esos municipios, la pregunta de la zona restringida queda contestada por un documento público.

La consecuencia está en el artículo 10 de la misma ley: las sociedades mexicanas con cláusula de exclusión o con el convenio “podrán adquirir el dominio de bienes inmuebles en el territorio nacional”. Sus fracciones I y II, la primera sobre el aviso a la Secretaría de Relaciones Exteriores y la segunda sobre el fideicomiso para fines residenciales, se refieren a inmuebles ubicados en la zona restringida. Fuera de ella, la sociedad con convenio compra la nave o el terreno a su nombre, sin ese aviso ni fideicomiso, y el título queda directamente en su patrimonio. Antes de comprar, sin embargo, corre un plazo: el del RNIE.

El RNIE: el acuse que el notario le va a pedir

El artículo 32, fracción I, de la Ley de Inversión Extranjera obliga a la sociedad mexicana con inversión extranjera a inscribirse en el RNIE dentro de los 40 días hábiles contados desde su constitución o desde la participación de la inversión extranjera. El reloj puede arrancar con la escritura constitutiva, y por eso el artículo 45 del Reglamento obliga al notario a insertar esa obligación en ella. En un calendario de instalación, esos 40 días hábiles pueden correr en paralelo a la búsqueda de la nave, y conviene que así sea.

El acuse reaparece en la compra. Al adquirir el inmueble, los fedatarios “exigirán” a los obligados a inscribirse que acrediten su inscripción o la solicitud en trámite, con copia del acuse (artículo 34 de la Ley de Inversión Extranjera y 44 de su Reglamento). Si no se acredita, el notario puede autorizar el instrumento, pero informa la omisión al Registro dentro de los diez días hábiles siguientes. La firma puede seguir, pero la sociedad llega a la compra con la omisión reportada. Lo razonable es tener el acuse en la carpeta de cierre.

La obligación no termina con la inscripción. El artículo 35 de la Ley de Inversión Extranjera ordena renovar cada año la constancia con un cuestionario económico-financiero, y el Reglamento la ubica en abril o mayo según la letra inicial de la denominación (artículo 43). La resolución general de la Comisión publicada en el Diario Oficial de la Federación el 23 de febrero de 2015 limita la renovación a quien tenga activo, pasivo, ingresos o egresos mayores a $110,000,000.00.

La misma resolución limita los avisos trimestrales del artículo 38 del Reglamento, que incluyen préstamos con la matriz, a cambios de denominación, actividad o domicilio fiscal y a cambios en la participación extranjera, ingresos o egresos mayores a $20,000,000.00. Para la dirección financiera, esto significa revisar si el financiamiento de la matriz para comprar o equipar la nave activa alguno de esos avisos, además de su efecto fiscal. Con la sociedad inscrita, el cronograma entra en la compra.

La compra de la nave o del terreno

Forma, registro y prelación

El Código Civil del Estado de Querétaro (estatal), en su artículo 2205, dispone: “Si el valor del inmueble excede de quinientas veces el salario mínimo general diario vigente en la zona, su venta se hará en escritura pública.” El artículo 2207 del mismo código agrega que la venta de bienes raíces no produce efectos contra tercero sino después de registrada. Si el valor de la nave rebasa ese umbral, la escritura es obligatoria, y mientras no se registre la compra no surte efectos frente a terceros.

Según el artículo 38 de la Ley Registral del Estado de Querétaro (estatal), las inscripciones tienen efectos declarativos, no constitutivos. La protección frente a terceros depende de la prelación, y la regula el artículo 48 de esa ley: la solicitud del certificado de gravámenes surte efectos de aviso preventivo por treinta días naturales desde la emisión del certificado; firmada la escritura, el aviso definitivo dura ciento ochenta días naturales y, presentado a tiempo, retrotrae sus efectos al preventivo. Traducido a calendario: la firma conviene programarla dentro de la ventana del aviso preventivo, para que el aviso definitivo, presentado a tiempo, retrotraiga sus efectos al preventivo.

Uso de suelo antes de comprar

En paralelo corre la revisión urbanística. El Código Urbano del Estado de Querétaro (estatal) exige dictamen de uso de suelo para construir, adaptar o modificar edificaciones, y regula aparte la licencia de construcción (artículos 325 y 329). Que la nave admita el giro y la ampliación depende del programa y los reglamentos del municipio. Si la línea de producción exige adaptar la nave, ese dictamen es condición para la obra, y por eso se revisa antes de comprometer el precio, no después de escriturar.

El impuesto sobre traslado de dominio: comprar o aportar

Con la escritura llega el impuesto municipal. La Ley de Hacienda de los Municipios del Estado de Querétaro (estatal) obliga al pago a quien adquiere inmuebles en el estado, prevé una tasa del dos por ciento y toma como base el valor mayor entre el de operación y el comercial determinado por tasador autorizado (artículos 59 y 65). Conforme a esa regla, un precio pactado por debajo del valor comercial no reduce la base.

Esa tasa no es la última palabra. Las leyes de ingresos para 2026 de Querétaro, El Marqués, Corregidora y San Juan del Río (municipales), publicadas en el Periódico Oficial “La Sombra de Arteaga” el 24 y el 25 de diciembre de 2025, establecen en lugar de esa tasa una tarifa progresiva por rangos de valor y un plazo de pago de quince días hábiles. Tarifa y base se confirman en la ley de ingresos vigente a la fecha de la operación, porque el municipio de la nave cambia la cuenta.

Cómo entra el inmueble también cuenta. El artículo 62 de la misma ley considera traslación de dominio la aportación a sociedades, en su fracción I, y la fusión y escisión, en su fracción V. Aportar el terreno a la sociedad en lugar de vendérselo también está gravado, y una reorganización posterior del grupo por fusión o escisión puede volver a causar el impuesto sobre el mismo inmueble.

En la escritura, el notario calcula y entera el impuesto, y enajenante y adquirente responden de manera solidaria según el artículo 73 de esa ley; sin el pago no se autoriza en definitiva la escritura ni se inscribe (artículos 77 y 79). Quién absorbe el impuesto es una cláusula que se negocia, pero frente al municipio responden los dos.

IVA: la construcción de la nave no está exenta

Queda la capa federal. El artículo 9, fracción I, de la Ley del Impuesto al Valor Agregado (federal) exenta la enajenación del suelo, y la fracción II solo exenta las construcciones destinadas a casa habitación, por lo que la parte de construcción de una nave industrial no está comprendida en esa exención. Eso convierte el reparto del precio entre suelo y construcción en una decisión con efecto fiscal directo, que conviene dejar documentada en la escritura.

Preguntas frecuentes

¿Una sociedad con capital extranjero necesita fideicomiso para comprar una nave en Querétaro?

No. La Primera Lista de 1997 ubica los dieciocho municipios de Querétaro fuera de la zona restringida, y la sociedad mexicana con el convenio en sus estatutos puede adquirir el dominio a su nombre, sin el aviso ni el fideicomiso que la ley reserva para esa zona.

¿Qué pasa si la sociedad no tiene el acuse del RNIE el día de la firma?

El notario debe exigir que acredite la inscripción o la solicitud en trámite. Si no se acredita, puede autorizar el instrumento, pero informa la omisión al Registro dentro de los diez días hábiles siguientes.

¿El capital extranjero puede ser del cien por ciento?

La Ley de Inversión Extranjera lo permite en cualquier proporción, salvo las actividades reservadas, las que tienen porcentaje máximo y las que exigen resolución de la Comisión para superar el 49%. También se requiere esa resolución cuando los activos de la sociedad rebasan el monto que la Comisión fija cada año.

¿Aportar el terreno a la sociedad evita el impuesto sobre traslado de dominio?

No. La Ley de Hacienda de los Municipios del Estado de Querétaro considera traslación de dominio la aportación a sociedades, y también la fusión y la escisión.

¿La venta de la nave paga IVA?

El suelo está exento, pero la exención de construcciones solo cubre las destinadas a casa habitación, de modo que la parte de construcción de una nave industrial no está comprendida.

Cómo empezar

Antes de firmar, responda seis preguntas: si alguna actividad de la planta cae en los artículos 6 a 8 de la Ley de Inversión Extranjera; si se constituye una sociedad o se compra una existente; si los estatutos llevan el convenio y hay acuse del RNIE antes de la firma; si el inmueble está libre de gravámenes y su uso de suelo admite el giro; si se compra o se aporta, y quién absorbe el impuesto sobre traslado de dominio; y cómo se reparte el precio entre suelo y construcción, cómo se financia desde la matriz y con qué efecto fiscal.

En cronograma: primero el giro contra las listas de la Ley de Inversión Extranjera; después los estatutos con el convenio y el plazo de 40 días hábiles del RNIE; luego el certificado de gravámenes y el dictamen de uso de suelo; y al final la escritura con el impuesto municipal y el reparto del precio. Lo que no puede esperar es el acuse del RNIE, porque el notario lo exige en la firma o reporta la omisión. Ese tramo lo llevamos en nuestra práctica de registro ante el RNIE.

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Fuentes y referencias

• Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (federal), última reforma DOF 7 de octubre de 2026: artículo 27, fracción I.
• Ley de Inversión Extranjera (federal), última reforma DOF 27 de mayo de 2024: artículos 2, fracciones VI y VII; 4; 6; 7; 8; 9; 10; 10 A; 15; 17, fracción I; 32, fracción I; 34 y 35.
• Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras (federal), última reforma DOF 17 de agosto de 2016: artículos 14, 38, 43, 44 y 45.
• Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras, Resolución General por la que se determina el monto del valor total de los activos a que hace referencia el artículo 9o. de la Ley de Inversión Extranjera (federal), DOF 5 de agosto de 2025. https://dof.gob.mx/nota_detalle.php?codigo=5764663&fecha=05/08/2025
• Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras, Resolución General por la que se establecen los montos relativos a la actualización de la información y renovación de constancia de inscripción ante el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras (federal), DOF 23 de febrero de 2015: puntos primero, segundo y cuarto. https://dof.gob.mx/nota_detalle.php?codigo=5382974&fecha=23/02/2015
• Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática, Primera Lista de municipios y delegaciones totalmente ubicados fuera de la zona restringida que señala la fracción I del artículo 27 Constitucional (federal), DOF 21 de mayo de 1997, Primera Sección, página 49 (Querétaro). https://dof.gob.mx/nota_detalle.php?codigo=4880219&fecha=21/05/1997
• Secretaría de Relaciones Exteriores, Acuerdo General que determina los supuestos que permiten a los extranjeros únicamente presentar ante la Secretaría de Relaciones Exteriores un escrito en el que convengan lo dispuesto por la fracción I del artículo 27 Constitucional para adquirir bienes inmuebles fuera de la zona restringida (federal), DOF 2 de marzo de 1998. https://dof.gob.mx/nota_detalle.php?codigo=4867887&fecha=02/03/1998
• Código Civil del Estado de Querétaro (estatal), última reforma 7 de marzo de 2025 según la compilación de la Legislatura del Estado: artículos 2205 y 2207.
• Ley Registral del Estado de Querétaro (estatal), última reforma 20 de septiembre de 2024 según la compilación de la Legislatura del Estado: artículos 38 y 48.
• Código Urbano del Estado de Querétaro (estatal), última reforma 17 de noviembre de 2023 según la compilación de la Legislatura del Estado: artículos 325 y 329.
• Ley de Hacienda de los Municipios del Estado de Querétaro (estatal), última reforma 20 de septiembre de 2024 según la compilación de la Legislatura del Estado: artículos 59, 62, fracciones I y V, 65, 73, 77 y 79.
• Ley de Ingresos del Municipio de Querétaro, Qro., para el Ejercicio Fiscal 2026 (municipal), artículos 15.6 y 15.7, y Ley de Ingresos del Municipio de San Juan del Río, Qro., para el Ejercicio Fiscal 2026 (municipal), artículo 15: Periódico Oficial “La Sombra de Arteaga” No. 103, 25 de diciembre de 2025. https://lasombradearteaga.segobqueretaro.gob.mx/getfile.php?p1=202512103-01.pdf
• Ley de Ingresos del Municipio de El Marqués, Qro., para el Ejercicio Fiscal 2026 (municipal), artículo 15, fracciones IV y V, y Ley de Ingresos del Municipio de Corregidora, Qro., para el Ejercicio Fiscal 2026 (municipal), artículo 15, fracciones VII y VIII: Periódico Oficial “La Sombra de Arteaga” No. 102, 24 de diciembre de 2025. https://lasombradearteaga.segobqueretaro.gob.mx/getfile.php?p1=202512102-01.pdf
• Ley del Impuesto al Valor Agregado (federal), última reforma DOF 12 de noviembre de 2021: artículo 9, fracciones I y II.

Las compilaciones de la Legislatura del Estado de Querétaro advierten que su consulta no produce efectos jurídicos; la edición oficial es el Periódico Oficial “La Sombra de Arteaga”.