Due diligence de oficinas y locales con inquilinos en la Ciudad de México

Quien compra una oficina o un local rentado en la Ciudad de México no compra un flujo de rentas: compra los contratos que lo producen, con todo lo que tengan dentro. El artículo 2409 del Código Civil para el Distrito Federal (local) lo dice en una línea: si se transmite la propiedad durante la vigencia del arrendamiento, este subsiste en sus términos. La relación de rentas que entrega el vendedor es su versión de esos contratos, no los contratos. Lo que usted recibe depende de cuánto duran y cómo están documentados, de si algún inquilino tiene derecho de preferencia, de lo que muestra el Registro Público de la Propiedad y de si el giro de cada inquilino está amparado por el certificado de uso de suelo. Son cuatro frentes, y en cada uno la pregunta es la misma que haría un juez: qué se puede probar con documentos.

El arrendamiento sigue al inmueble

Antes de entrar, una aclaración de nombre que ahorra una objeción fácil. El código conserva el nombre de Distrito Federal porque el artículo Décimo Cuarto transitorio del decreto de reforma constitucional publicado en el Diario Oficial de la Federación el 29 de enero de 2016 ordena entender las referencias al Distrito Federal como hechas a la Ciudad de México. Su última reforma se publicó en la Gaceta Oficial de la Ciudad de México el 20 de agosto de 2026.

El mismo artículo 2409 obliga al inquilino a pagar al nuevo propietario las rentas adeudadas y las que se causen, y exige notificarle de manera fehaciente el otorgamiento del título de propiedad para poder reclamarlas. Sin esa notificación, el comprador tiene el título pero no la posición para cobrar. La consecuencia práctica es directa: la notificación a cada inquilino forma parte del cierre, y conviene tenerla preparada para el día siguiente a la firma, no para cuando aparezca el primer atraso.

El adelanto de rentas pagado al dueño anterior solo se opone al nuevo propietario si está estipulado expresamente en el contrato o se acredita con recibos. Por eso se piden estados de cuenta, recibos y convenios de rentas anticipadas. Un adelanto documentado reduce el flujo que usted creyó adquirir, porque lo que el vendedor ya cobró, usted no lo cobra. Si esos papeles existen, el precio debería reflejarlo.

Hay un punto previo a todo eso: quién firmó. El artículo 2401 solo permite arrendar a quien no es propietario si tiene facultad por mandato del dueño o por disposición de la ley. Cada contrato se revisa contra las facultades de quien lo otorgó, porque un contrato otorgado sin esa facultad es un flanco que conviene descubrir antes del cierre y no después. Resuelto quién firmó y qué se pagó, viene la pregunta incómoda: si algún inquilino tenía derecho a comprar antes que usted.

Derecho de preferencia: lo que el código dice y lo que deja abierto

El artículo 2447 del Código Civil para el Distrito Federal, en el capítulo general de derechos y obligaciones del arrendatario, da preferencia, si el propietario quiere vender, al inquilino cuyo arrendamiento ha durado más de tres años y que está al corriente en sus rentas, “aplicándose en lo conducente lo dispuesto en el artículo 2448 J”. La regla parece clara hasta que se sigue el reenvío.

Ese reenvío es el problema. El artículo 2448 J está en otro lugar: el capítulo IV, “Del arrendamiento de fincas urbanas destinadas a la Habitación”, cuyas disposiciones el artículo 2448 declara irrenunciables. Regula en su fracción I el aviso fehaciente con precio y condiciones; en su fracción II, los treinta días del inquilino para aceptar por escrito; y en su fracción V, si se vende en contravención, las acciones de retracto y de nulidad y una indemnización mínima, que prescriben sesenta días después de que el inquilino conoce la venta.

Para oficinas y locales, el 2447 remite al 2448 J “en lo conducente”, y el 2409, al hacer subsistir el arrendamiento tras la venta, también lo invoca; ninguno precisa qué partes se trasladan. El código no resuelve expresamente si, en un arrendamiento no habitacional, la remisión alcanza el retracto, la nulidad, la indemnización y la prescripción de la fracción V, o solo el aviso y los plazos de las fracciones I a III. Ahí termina lo que el texto dice, y conviene no fingir lo contrario. La consecuencia de vender sin aviso se analiza con cada contrato, y si el punto llegara a discutirse, sería un tribunal el que tendría que decidirlo.

Lo que sí puede hacerse antes de firmar es medir el riesgo. La pregunta práctica es si algún inquilino cumple los requisitos del 2447, medidos con contratos y renovaciones, y si recibió aviso. Un inquilino cuyo arrendamiento no ha durado más de tres años, o que no está al corriente, no cumple esos requisitos; uno que los cumple y no fue avisado deja abierta una pregunta que no se cierra con la escritura. En condominio, la fracción IV del 2448 J remite a “la ley de la materia”, y el artículo 20 de la Ley de Propiedad en Condominio de Inmuebles para el Distrito Federal (local) devuelve la preferencia sobre unidades privativas al Código Civil para el Distrito Federal. Esa remisión cruzada se evalúa caso por caso. Con la preferencia medida, el siguiente frente es el Registro.

Registro: qué contratos se inscriben y qué protege la inscripción

La fracción III del artículo 3042 del Código Civil para el Distrito Federal ordena inscribir los arrendamientos por más de seis años y los que tengan anticipos de rentas por más de tres años. El artículo 3007 dispone que lo registrable no registrado solo surte efectos entre las partes y no en perjuicio de tercero, y el artículo 2446, ante un inmueble arrendado a dos personas, dice que si el arrendamiento debe inscribirse, solo vale el inscrito.

Aquí hay otro silencio. El código tampoco dice expresamente cómo se combinan el 2409, que hace subsistir el arrendamiento frente al nuevo dueño, y el 3007, cuando un arrendamiento que debía inscribirse no se inscribió. Ese punto se revisa contrato por contrato antes de firmar, porque de él depende qué contratos lo obligan a usted. Un contrato inscribible que no se inscribió no es un dato menor en la auditoría: es justo el supuesto sobre el que el código guarda silencio.

Sobre el título del vendedor, la inscripción es declarativa y no convalida actos nulos, según el artículo 3008. El 3009 protege al tercero de buena fe que, una vez inscrito, adquirió de quien aparecía en el Registro con derecho para ello, salvo violación de normas prohibitivas o de orden público, y el 3010 presume que el derecho registrado existe y pertenece a su titular. Esa presunción trabaja a favor de quien inscribe, y por eso la inscripción de su compra no es un trámite posterior al negocio: es lo que pone esa presunción de su lado.

Lo que muestra el certificado de gravámenes y lo que no

El artículo 3016 del Código Civil para el Distrito Federal obliga al notario a pedir al Registro Público un certificado de existencia o inexistencia de gravámenes o anotaciones y del titular registral. La solicitud surte efectos de aviso preventivo por sesenta días naturales; el aviso de otorgamiento, ya firmada la escritura, dura noventa días naturales y se retrotrae a la solicitud si se presenta dentro de esos sesenta días.

Conviene saber qué muestra ese certificado y qué no. Refleja las anotaciones del artículo 3043, como demandas sobre la propiedad o embargos, que según el artículo 3044 perjudican al adquirente posterior. Si aparece una de ellas, usted compraría sabiendo que lo perjudica. No refleja los arrendamientos no inscritos: esos aparecen al revisar contratos y ocupación física. Un certificado limpio no cierra la revisión; la abre.

Venta de cosa ajena

La cadena de títulos importa más cuando el inmueble está ocupado. El artículo 2269 del Código Civil para el Distrito Federal dispone que nadie puede vender sino lo que es de su propiedad, y el artículo 2270 declara nula la venta de cosa ajena, con daños y perjuicios a cargo del vendedor que actúa con dolo o mala fe y con remisión a las reglas registrales para adquirentes de buena fe. Con inquilinos, la cadena de títulos debe cuadrar también con quien firmó cada arrendamiento. Si el que vende y el que arrendó no son la misma persona ni tienen una relación documentada, la auditoría tiene una pregunta que contestar antes del precio. Del título pasamos al uso, que es lo que sostiene la renta.

Uso de suelo: el certificado tiene que amparar el giro

El artículo 11 de la Ley de Desarrollo Urbano del Distrito Federal (local) exige que, antes de otorgarse un acto traslativo de dominio, el notario obtenga el certificado único de zonificación o el de acreditación de uso de suelo por derechos adquiridos, y el artículo 21 del Reglamento de la Ley de Desarrollo Urbano del Distrito Federal (local) lo integra al apéndice de la escritura.

El artículo 158 de ese Reglamento prevé tres certificados, y no valen lo mismo. El Certificado Único de Zonificación de Uso del Suelo, en la fracción I, vale uno o dos años, a elección del solicitante, pierde vigencia si cambian el uso, la superficie o los programas, y no constituye permiso, autorización ni licencia. El de Acreditación de Uso del Suelo por Derechos Adquiridos, en la fracción II, es permanente, aunque la autoridad puede verificar la continuidad del uso. El tercero, por Reconocimiento de Actividad, está en la fracción III y remite al artículo 15 Bis del Reglamento: micro o pequeños comercios, servicios o industrias de bajo impacto, hasta 200 m2 construidos.

El certificado describe usos del predio; la renta la genera el giro de cada inquilino, y ambos deben coincidir. Si un inquilino ejerce un giro que el certificado no ampara, el flujo que usted compra descansa sobre un uso que el documento no respalda.

El riesgo más fino está en los derechos adquiridos. Si el local depende de ellos, el artículo 45 de la Ley de Desarrollo Urbano del Distrito Federal los da por prescritos al año de dejar de ejercer el uso, y el artículo 161 del Reglamento añade la pérdida por aprovechar el inmueble con un uso distinto al acreditado, caso en que rige la zonificación vigente. Un local vacío más de un año, o rentado a otro giro, puede haber perdido ese uso. Por eso la historia de ocupación de cada local se reconstruye con documentos, no con la palabra del vendedor.

Si el inmueble está en condominio

Queda el condominio, con sus propias constancias. El artículo 60 de la Ley de Propiedad en Condominio de Inmuebles para el Distrito Federal obliga al vendedor de una unidad privativa a entregar constancia de no adeudo de cuotas del administrador; sin ella, el comprador es obligado solidario de los adeudos. Dicho de otra forma: si firma sin esa constancia, las cuotas que el vendedor dejó de pagar pueden cobrársele a usted.

La fracción XXV del artículo 43 de esa ley obliga al administrador a emitirla, a solicitud del condómino, del poseedor o del notario, en no más de cinco días hábiles, así que no hay razón para firmar sin ella. Además, la fracción I del artículo 21 prohíbe destinar la unidad a usos distintos del fin fijado en la escritura constitutiva, y esa escritura es otro documento contra el que se compara el giro de cada inquilino.

Preguntas frecuentes

¿Los contratos de arrendamiento se terminan con la venta?

No. El artículo 2409 del Código Civil para el Distrito Federal dispone que el arrendamiento subsiste en sus términos si se transmite la propiedad durante su vigencia. Para reclamarle las rentas, el nuevo propietario debe notificar al inquilino de manera fehaciente su título.

¿Tiene un inquilino de local u oficina derecho de preferencia?

El código lo da al inquilino cuyo arrendamiento ha durado más de tres años y que está al corriente en sus rentas, aplicando en lo conducente el artículo 2448 J. No resuelve de forma expresa qué partes de ese artículo se trasladan a un arrendamiento no habitacional, y la consecuencia de vender sin aviso se analiza con cada contrato.

¿Qué arrendamientos deben estar inscritos en el Registro?

Los de más de seis años y los que tengan anticipos de rentas por más de tres años. Lo registrable no registrado solo surte efectos entre las partes, pero el código no dice de forma expresa cómo se combina esa regla con la subsistencia del arrendamiento.

¿Un certificado de gravámenes limpio basta?

No. Refleja anotaciones como demandas o embargos, pero no los arrendamientos no inscritos, que aparecen al revisar contratos y ocupación física.

¿Qué pasa si un local con derechos adquiridos estuvo vacío?

Esos derechos prescriben al año de dejar de ejercer el uso, y se pierden si el inmueble se aprovecha con un uso distinto al acreditado. En ese caso rige la zonificación vigente.

Cómo empezar

Vuelva a la relación de rentas con la que empezó y conteste, con documentos, cinco preguntas. Quién firmó cada contrato, con qué facultades, y cuándo vence. Si algún inquilino lleva más de tres años, está al corriente y recibió aviso de la venta. Si hay contratos inscribibles sin inscribir o rentas pagadas por adelantado. Si el certificado de uso de suelo ampara el giro de cada local y, si hay derechos adquiridos, si el uso es continuo. Y, en condominio, si hay constancia de no adeudo y si el giro coincide con la escritura constitutiva. Esta lista no sustituye el análisis de cada contrato. Lo que sí hace es convertir esa relación de rentas en una posición que usted pueda sostener mañana, contrato por contrato, y ese es el trabajo de nuestro servicio de due diligence de título.

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Fuentes y referencias

• Código Civil para el Distrito Federal (local, Ciudad de México). Última reforma publicada en la Gaceta Oficial de la Ciudad de México el 20 de agosto de 2026. Artículos 2269, 2270, 2401, 2409, 2446, 2447, 2448, 2448 J, 3007, 3008, 3009, 3010, 3016, 3042, 3043 y 3044.
• Ley de Desarrollo Urbano del Distrito Federal (local, Ciudad de México). Última reforma publicada en la Gaceta Oficial de la Ciudad de México el 22 de julio de 2026. Artículos 11 y 45.
• Reglamento de la Ley de Desarrollo Urbano del Distrito Federal (local, Ciudad de México). Última reforma publicada en la Gaceta Oficial de la Ciudad de México el 25 de octubre de 2023. Artículos 15 Bis, 21, 158 y 161.
• Ley de Propiedad en Condominio de Inmuebles para el Distrito Federal (local, Ciudad de México). Última reforma publicada en la Gaceta Oficial de la Ciudad de México el 4 de agosto de 2023. Artículos 20, 21, 43 y 60.
• Decreto por el que se declaran reformadas y derogadas diversas disposiciones de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, en materia de la reforma política de la Ciudad de México (federal), Diario Oficial de la Federación del 29 de enero de 2016. Artículo Décimo Cuarto transitorio, consultado en la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos con últimas reformas del Diario Oficial de la Federación del 7 de octubre de 2026.