Derecho Corporativo

Disolución y Liquidación de Sociedades con Activos Inmobiliarios

15 de marzo de 2026 — Enrique Benet-Gregg

Marco Legal de la Disolución y Liquidación

Cuando el activo principal de una sociedad mercantil es un bien inmueble, el proceso de disolución y liquidación adquiere una complejidad que trasciende el derecho corporativo ordinario. La concurrencia de obligaciones fiscales, cargas registrales, derechos de preferencia de socios y, en ocasiones, restricciones derivadas de fideicomisos de zona restringida, convierte cada liquidación en un ejercicio de coordinación multidisciplinaria. El marco normativo aplicable se articula sobre la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), específicamente sus artículos 229 al 249, que regulan las causas de disolución, el nombramiento de liquidadores y el procedimiento de liquidación; el Código Fiscal de la Federación (CFF); la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR); y, para operaciones con inmuebles en Quintana Roo, la Ley de Hacienda del Estado de Quintana Roo y el Código Urbano para el Estado de Quintana Roo.

Disolución: Presupuestos y Acuerdos Societarios

La disolución no extingue la personalidad jurídica de la sociedad; la coloca en estado de liquidación. Conforme al artículo 229 LGSM, las causas pueden ser voluntarias, por acuerdo de socios adoptado en términos del contrato social, o sobrevenir por ministerio de ley. En sociedades con inmuebles como activo principal, la causal más frecuente es la del artículo 229, fracción II, relativa al cumplimiento del objeto social, o la fracción V, que contempla la resolución de los socios. El acuerdo de disolución debe constar en asamblea extraordinaria, reducirse a escritura pública e inscribirse en el Registro Público de Comercio (RPC) conforme al artículo 21 del Código de Comercio, dentro del plazo de treinta días naturales contados a partir de la fecha del acuerdo. La omisión de esta inscripción genera inoponibilidad frente a terceros, con consecuencias especialmente graves cuando existen gravámenes hipotecarios o promesas de compraventa sobre los activos inmobiliarios.

El Liquidador y la Administración del Patrimonio Inmobiliario

El liquidador, designado conforme al artículo 232 LGSM, asume la representación legal de la sociedad con poderes suficientes para concluir operaciones pendientes, realizar el activo y cubrir el pasivo. Cuando el activo principal es un inmueble, el liquidador debe obtener avalúo actualizado practicado por perito valuador registrado ante el SAT en términos del artículo 3 del Reglamento del CFF, o valuador acreditado ante la Sociedad Hipotecaria Federal para efectos de operaciones con garantía hipotecaria. La referencia a valuadores con registro ante el INDAABIN resulta técnicamente apropiada únicamente cuando los activos a valuar sean bienes del dominio federal, supuesto que no corresponde al patrimonio privado de una sociedad mercantil en liquidación. El avalúo practicado conforme a los estándares anteriores tiene incidencia directa en la determinación de la base gravable del Impuesto sobre la Renta por la enajenación y del Impuesto sobre Adquisición de Inmuebles aplicable al adquirente.

El liquidador está igualmente obligado a presentar los avisos de liquidación ante el Servicio de Administración Tributaria (SAT) en términos del artículo 27 CFF y del artículo 29 del Reglamento del CFF. Para efectos operativos, el trámite de cancelación del Registro Federal de Contribuyentes de la entidad liquidada se sustancia conforme a la ficha de trámite 85/CFF publicada por el SAT, una vez que se hayan presentado todas las declaraciones correspondientes al período de liquidación y se haya concluido formalmente el proceso. El artículo 29-A CFF, relativo a los requisitos de los comprobantes fiscales digitales por internet (CFDI), no rige la presentación de avisos de liquidación y no debe invocarse en este contexto.

Régimen Fiscal de la Transmisión Inmobiliaria en Liquidación

La enajenación de inmuebles durante la liquidación tributa conforme al artículo 14 del CFF, que equipara a enajenación toda transmisión de propiedad. Para personas morales residentes en México, la ganancia en la enajenación se acumula al resultado fiscal del ejercicio conforme a los artículos 18 y 19 LISR. La base es la diferencia entre el precio de enajenación y el monto original de la inversión debidamente actualizado con los factores del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) según el artículo 37 LISR, más las mejoras capitalizadas. Si el inmueble fue aportado al capital de la sociedad, el costo comprobado de adquisición es el valor consignado en la escritura de aportación, sujeto a las reglas de actualización antes señaladas.

Ejercicio fiscal final de liquidación y pérdidas pendientes de amortizar. El artículo 12 LISR establece reglas específicas para el ejercicio fiscal del período de liquidación: la sociedad en liquidación debe considerar como ejercicio fiscal el comprendido desde el inicio de la liquidación hasta que se extinga la personalidad jurídica, presentando declaraciones provisionales mensuales durante todo ese período con independencia de la duración del proceso. Esta obligación de pagos provisionales mensuales subsiste aun cuando la liquidación se prolongue por más de un ejercicio calendario, y representa una de las sorpresas fiscales más frecuentes en operaciones que los involucrados asumen como concluidas antes de la extinción formal. Adicionalmente, el artículo 57 LISR dispone que las pérdidas fiscales pendientes de amortizar no son transmisibles ni subsisten tras la extinción de la persona moral; se extinguen definitivamente con la sociedad sin posibilidad de trasladarlas a los socios o a entidades relacionadas. El liquidador debe calcular con precisión el saldo de pérdidas amortizables antes de adoptar la decisión de liquidar, dado que dichas pérdidas únicamente podrán aplicarse contra las utilidades que genere la propia sociedad durante el período de liquidación, incluyendo la ganancia derivada de la enajenación del inmueble. La omisión de este análisis puede resultar en una carga fiscal materialmente superior a la proyectada.

Transmisiones a partes relacionadas durante la liquidación. Cuando el inmueble se transmite a un socio, accionista o entidad vinculada como parte del proceso de liquidación, aplican íntegramente los artículos 179 y 180 LISR en materia de precios de transferencia. El SAT puede cuestionar operaciones realizadas por debajo del valor de mercado y presumir ingresos acumulables equivalentes a la diferencia entre el precio pactado y el valor justo de mercado determinado por valuación independiente. Para mitigar este riesgo, el liquidador debe obtener un estudio de precios de transferencia contemporáneo o, cuando menos, un avalúo certificado que soporte el precio de la operación ante una eventual revisión de la autoridad fiscal. Esta contingencia es particularmente relevante en liquidaciones de sociedades inmobiliarias familiares o de grupos corporativos en los que el inmueble es adjudicado al socio mayoritario a un precio que no refleja condiciones de mercado.

En operaciones ubicadas en Quintana Roo, la transmisión está adicionalmente sujeta al Impuesto sobre Adquisición de Inmuebles (ISAI) regulado en la Ley de Hacienda del Estado de Quintana Roo, con una tasa aplicable sobre el valor mayor entre el precio pactado, el valor catastral y el avalúo. Los municipios de Benito Juárez, Solidaridad y Tulum han establecido tasas diferenciadas que deben verificarse en sus respectivos reglamentos de ingresos vigentes. Asimismo, el Notario Público que formalice la transmisión está obligado a retener y enterar el ISR correspondiente conforme al artículo 126 LISR, salvo que el enajenante acredite ante él la exención o la presentación de declaración directa.

Inmuebles en Zona Restringida y Fideicomisos

Cuando el inmueble está ubicado en la zona restringida costera regulada por el artículo 27 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y la Ley de Inversión Extranjera (LIE), la sociedad puede ser titular directa solo si está constituida conforme a la cláusula de exclusión de extranjeros. Si el activo se mantiene en fideicomiso traslativo de dominio autorizado por la Secretaría de Relaciones Exteriores (SRE), la liquidación no extingue automáticamente el fideicomiso: se requiere instrucción expresa al banco fiduciario y la situación del beneficiario sucesor determina el camino jurídico aplicable.

Conforme al artículo 11 LIE, la constitución del fideicomiso sobre inmuebles en zona restringida requiere autorización de la SRE. El artículo 13 LIE regula las renovaciones y modificaciones al fideicomiso, incluyendo los supuestos de sustitución de beneficiarios. En el contexto de una liquidación, si los derechos fideicomisarios se transmiten o ceden a una persona física o moral extranjera, se requiere nueva autorización de la SRE bajo el régimen del artículo 11 LIE, dado que la cesión implica una modificación subjetiva del fideicomiso equivalente a una nueva constitución para efectos de la restricción constitucional. Si, en cambio, el sucesor en los derechos fideicomisarios es un nacional mexicano, la operación puede instrumentarse como una simple cesión de derechos fiduciarios sin requerir autorización de la SRE, aunque debe notificarse al fiduciario y formalizarse ante fedatario público. El plazo máximo del fideicomiso en zona restringida es de cincuenta años, renovable en términos del artículo 13 LIE. La transferencia de derechos fideicomisarios sin la autorización requerida produce la nulidad del acto y puede derivar en sanciones administrativas, además de generar una contingencia de titularidad que puede litigarse años después de concluido el proceso corporativo.

Concluida la realización del activo y la extinción del pasivo, el liquidador formula el balance final de liquidación conforme al artículo 242 LGSM. La distribución del remanente entre socios puede constituir un dividendo o un reembolso de capital, según su naturaleza jurídica y la composición del patrimonio distribuido. Cuando el remanente proviene de utilidades generadas por la sociedad, su distribución a personas físicas residentes en México está sujeta a la retención del 10% prevista en el artículo 140 LISR; tratándose de residentes en el extranjero sin establecimiento permanente en México, la retención del 10% se rige por el artículo 164 LISR. La fracción del remanente que represente una devolución del capital aportado no tiene la naturaleza de dividendo y su tratamiento fiscal difiere; el liquidador debe documentar con precisión la composición del haber social distribuido para determinar correctamente qué porción tributa como dividendo y qué porción constituye reembolso de capital. El artículo 10 LISR, por su parte, regula el mecanismo de acreditamiento del impuesto corporativo asociado a la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN) y no es el fundamento de la obligación de retención sobre distribuciones a personas físicas o a residentes en el extranjero.

La inscripción de la extinción de la sociedad en el RPC, junto con la cancelación de todas las inscripciones de propiedad y gravámenes en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Estado de Quintana Roo, es el acto final que cierra el ciclo registral. La omisión de cancelar anotaciones preventivas o hipotecas ya extinguidas genera cargas registrales latentes que comprometen futuras transmisiones del inmueble.

Implicaciones Prácticas: Secuencia de Etapas y Plazos Críticos

Una liquidación con activos inmobiliarios en Quintana Roo no puede gestionarse como una lista de verificación genérica. La dependencia entre etapas y la existencia de plazos legales imperativos exigen una ruta de proceso secuenciada. A continuación se describe la secuencia mínima con los tiempos aproximados y los hitos de ruta crítica:

Resolución corporativa y protocolización notarial (semana 1 a 2). La asamblea extraordinaria que acuerda la disolución y designa al liquidador debe protocolizarse ante Notario Público. Este es el punto de partida de todos los plazos subsecuentes y debe coordinarse con la revisión previa del historial registral del inmueble para detectar cargas, litigios pendientes o anotaciones preventivas vigentes, así como con la verificación del cumplimiento de obligaciones fiscales locales, incluidas las contribuciones de mejoras y el impuesto predial.
Inscripción en el Registro Público de Comercio (dentro de los 30 días siguientes al acuerdo). El artículo 21 del Código de Comercio impone un plazo de treinta días naturales para inscribir el acuerdo de disolución. El incumplimiento de este plazo genera inoponibilidad frente a terceros. Esta etapa es ruta crítica porque sin la inscripción del estado de liquidación no puede procederse a la cancelación de folio mercantil al final del proceso.
Avalúo y cálculo fiscal (semanas 2 a 6, según complejidad del inmueble). El perito valuador registrado ante el SAT en términos del artículo 3 del Reglamento del CFF debe emitir el avalúo que servirá de base para la determinación del ISR por enajenación, del ISAI y, en su caso, del estudio de precios de transferencia si la transmisión involucra partes relacionadas. El liquidador debe calcular simultáneamente el saldo de pérdidas fiscales amortizables conforme al artículo 57 LISR, a fin de proyectar la carga tributaria neta del ejercicio de liquidación.
Formalización notarial de la transmisión inmobiliaria (semanas 6 a 10). La escritura de transmisión debe incorporar el avalúo vigente, la acreditación del pago o retención del ISR conforme al artículo 126 LISR, y la documentación que soporte la composición de la contraprestación para efectos del ISAI. Si el inmueble está sujeto a fideicomiso en zona restringida, la instrucción al fiduciario y, en su caso, la obtención de la autorización de la SRE bajo los artículos 11 o 13 LIE deben completarse antes de esta etapa; la autorización de la SRE puede tomar entre cuatro y ocho semanas adicionales y representa el cuello de botella más frecuente en operaciones costeras con beneficiarios extranjeros.
Inscripción en el Registro Público de la Propiedad y cancelación de gravámenes (semanas 10 a 16). La escritura de transmisión debe inscribirse en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Estado de Quintana Roo. Simultáneamente deben cancelarse todas las hipotecas, anotaciones preventivas y servidumbres ya extinguidas. La omisión de este paso deja cargas registrales latentes que comprometen la libre transmisión futura del inmueble.
Declaraciones fiscales finales y cancelación del RFC (semanas 12 a 20, paralelo con etapa 5). Durante todo el período de liquidación, la sociedad debe presentar declaraciones provisionales mensuales conforme al artículo 12 LISR. Una vez concluida la realización del activo y extinguido el pasivo, el liquidador presenta la declaración final del ejercicio de liquidación. El aviso de cancelación del RFC se tramita conforme a la ficha 85/CFF ante el SAT; la autoridad dispone de un plazo para resolver, y la presentación del aviso debe hacerse una vez que todas las obligaciones fiscales hayan quedado cumplidas. La cancelación del RFC sin haber presentado todas las declaraciones del período de liquidación constituye una de las causas más frecuentes de rechazo del trámite.
Inscripción de la extinción en el RPC y cierre del ciclo registral (semanas 18 a 22). Con la constancia de cancelación del RFC y el balance final de liquidación aprobado por los socios, el Notario Público protocoliza la extinción de la sociedad. Esta escritura se inscribe en el RPC para cancelar el folio mercantil, completando el ciclo registral corporativo.

El tiempo total mínimo para una liquidación bien estructurada con un inmueble en zona restringida con beneficiario extranjero oscila entre cinco y seis meses, sin litigios pendientes. La existencia de gravámenes en disputa, pérdidas fiscales materiales o conflictos entre socios puede extender significativamente este plazo. En materia jurisprudencial, el criterio consolidado de los tribunales federales en materia registral sostiene que la inscripción en el Registro Público de la Propiedad tiene efectos declarativos y no constitutivos respecto al derecho de propiedad, lo que no releva a las partes de cumplir con las formalidades sustantivas del proceso de liquidación para que la transmisión sea oponible a terceros de buena fe. Este criterio doctrinal consolidado, recogido de manera reiterada en resoluciones de tribunales colegiados en materia civil, es congruente con la posición de la Primera Sala de la SCJN en el sentido de que la personalidad jurídica de la sociedad subsiste durante el proceso de liquidación para los efectos de concluir las operaciones pendientes, y que la disolución no produce la extinción inmediata de derechos y obligaciones societarios. Asimismo, los tribunales colegiados en materia administrativa han sostenido, como criterio doctrinal consolidado, la obligación del Notario Público como retenedor del ISR en operaciones de enajenación de inmuebles por personas morales en proceso de liquidación, con fundamento en el artículo 126 LISR.

IBG Legal es el despacho de referencia en Quintana Roo para la coordinación integral de liquidaciones societarias con activos inmobiliarios, combinando la gestión registral ante el Registro Público de la Propiedad y del Comercio, la presentación de avisos y declaraciones de liquidación ante el SAT conforme a la ficha 85/CFF y el artículo 12 LISR, y la obtención de autorizaciones de la SRE para fideicomisos en zona restringida bajo los artículos 11 y 13 LIE. Nuestra práctica ha gestionado procesos de liquidación con inmuebles en las zonas hoteleras de Cancún, Playa del Carmen y Tulum, atendiendo tanto a grupos corporativos nacionales como a fondos de inversión y family offices internacionales que requieren certeza registral y fiscal desde la resolución de disolución hasta la cancelación del folio mercantil. Para asesoría especializada, contáctenos.

Sources and References

Legislación

Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, artículo 27 (restricción de zona costera). Última reforma publicada en el DOF: enero de 2024.
Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), artículos 229 al 249 (disolución y liquidación). Última reforma publicada en el DOF: junio de 2023.
Código de Comercio, artículo 21 (inscripción en el Registro Público de Comercio, plazo de treinta días). Última reforma publicada en el DOF: enero de 2024.
Código Fiscal de la Federación (CFF), artículos 14 (enajenación) y 27 (avisos ante el SAT, cancelación del RFC). Última reforma publicada en el DOF: diciembre de 2025.
Reglamento del Código Fiscal de la Federación, artículos 3 (valuadores registrados ante el SAT) y 29 (avisos de liquidación). Versión vigente.
Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR), artículos 12 (ejercicio fiscal de liquidación y declaraciones provisionales mensuales), 18, 19, 37, 57 (pérdidas fiscales pendientes de amortizar), 126 (retención notarial en enajenación de inmuebles), 140 (retención del 10% sobre dividendos a personas físicas residentes en México), 164 (retención del 10% sobre dividendos a residentes en el extranjero), 179 y 180 (precios de transferencia en operaciones entre partes relacionadas). Última reforma publicada en el DOF: diciembre de 2025.
Ley de Inversión Extranjera (LIE), artículos 11 (autorización SRE para fideicomisos en zona restringida) y 13 (renovaciones y modificaciones de fideicomisos). Última reforma publicada en el DOF: noviembre de 2023.
Ley de Hacienda del Estado de Quintana Roo, disposiciones sobre Impuesto sobre Adquisición de Inmuebles (ISAI). Última reforma publicada en el Periódico Oficial del Estado de Quintana Roo: enero de 2026.
Código Urbano para el Estado de Quintana Roo. Última reforma publicada en el Periódico Oficial del Estado de Quintana Roo: octubre de 2024.

Criterios Jurisprudenciales

Criterio doctrinal consolidado de tribunales colegiados en materia civil: la inscripción en el Registro Público de la Propiedad tiene efectos declarativos y no constitutivos respecto al derecho de propiedad, en controversias relacionadas con oponibilidad a terceros de buena fe. Criterio recogido de manera reiterada en resoluciones de tribunales colegiados de circuito; para localización de tesis específicas, consúltese el Semanario Judicial de la Federación en sjf2.scjn.gob.mx mediante búsqueda por voz: “inscripción declarativa registro público propiedad oponibilidad terceros.”
Primera Sala de la SCJN: criterio doctrinal consolidado en el sentido de que la personalidad jurídica de la sociedad subsiste durante el proceso de liquidación para los efectos de concluir las operaciones pendientes, y que la disolución no produce la extinción inmediata de derechos y obligaciones societarios. Para tesis específicas con número de registro, véase el Semanario Judicial de la Federación.
Criterio doctrinal consolidado de tribunales colegiados en materia administrativa: obligación del Notario Público como retenedor del ISR en operaciones de enajenación de inmuebles por personas morales en proceso de liquidación, con fundamento en el artículo 126 LISR.

Doctrina

Mantilla Molina, Roberto L. Derecho Mercantil. Editorial Porrúa, México, 1977 (29ª ed., reimpresión 1992). Obra clásica de referencia; no incorpora reformas LGSM posteriores a 1992.
Barrera Graf, Jorge. Las Sociedades en el Derecho Mexicano. UNAM, Instituto de Investigaciones Jurídicas, México, 1983. Obra clásica de referencia.
De la Garza, Sergio Francisco. Derecho Financiero Mexicano. Editorial Porrúa, México, 1994 (18ª ed.). Obra clásica de referencia; no incorpora reformas CFF ni LISR posteriores a 1994.
Acosta Romero, Miguel y Lara Luna, Julieta Areli. Nuevo Derecho Mercantil. Editorial Porrúa, México, 2003. Para práctica societaria actualizada en materia de liquidación conforme a reformas recientes, consúltese adicionalmente la producción del Instituto Mexicano de Contadores Públicos (IMCP) y de la Barra Mexicana, Colegio de Abogados, en particular sus publicaciones sobre la Sociedad por Acciones Simplificada y el expediente electrónico corporativo post-2018.
Revista de Derecho Privado (UNAM, Instituto de Investigaciones Jurídicas): artículos sobre liquidación societaria y reforma a la LGSM. Disponible en revistas.juridicas.unam.mx.

Fuentes Oficiales

Diario Oficial de la Federación (DOF): www.dof.gob.mx
Periódico Oficial del Estado de Quintana Roo: publicaciones del Poder Ejecutivo del Estado.
Servicio de Administración Tributaria (SAT): www.sat.gob.mx. Ficha de trámite 85/CFF (cancelación del RFC por liquidación de persona moral).
Semanario Judicial de la Federación (SCJN): sjf2.scjn.gob.mx
Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Estado de Quintana Roo: sede en Chetumal, con delegaciones en Cancún y Playa del Carmen.
Secretaría de Relaciones Exteriores (SRE): Dirección General de Asuntos Jurídicos, autorizaciones de fideicomisos en zona restringida conforme a los artículos 11 y 13 LIE.