Criterios SAT Relevantes para el Sector Inmobiliario: Actualización 2026

Criterios SAT Relevantes para el Sector Inmobiliario: Actualización 2026

El ejercicio fiscal 2026 consolida una serie de criterios normativos, resoluciones de carácter general y modificaciones a la Resolución Miscelánea Fiscal que inciden directamente en las estructuras de adquisición, desarrollo y enajenación de inmuebles en México. Para quienes asesoran a inversionistas, desarrolladores y fondos con operaciones en Quintana Roo y la Riviera Maya, el dominio de estos criterios no es optativo: determina la exposición fiscal del cliente antes de que se perfeccione cualquier operación. El presente análisis integra los criterios normativos verificables de la RMF 2025, las disposiciones aplicables del CFF y la LISR, y las tendencias de fiscalización que IBG Legal ha observado en operaciones inmobiliarias en los corredores turísticos de Tulum, Playa del Carmen y Cancún.

Nota editorial sobre referencias a la RMF 2026: Las referencias a la Resolución Miscelánea Fiscal para 2026 en este artículo se basan en la versión anticipada o anteproyecto circulado por el SAT para comentarios previos a su publicación definitiva en el Diario Oficial de la Federación. Los números de regla y el contenido del Anexo 7 citados en este documento están sujetos a renumeración o modificación en la versión final publicada en el DOF. Donde la RMF 2025 contiene una disposición equivalente verificable, se cita esa versión como fuente primaria con la expectativa de continuidad en 2026. Los lectores deben verificar la publicación definitiva en dof.gob.mx antes de invocar cualquier criterio numerado de la RMF 2026.

Deducciones en Enajenación de Inmuebles: Criterio de Costo Comprobado de Adquisición

El artículo 121 de la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR) establece el costo comprobado de adquisición como elemento central del cálculo de la ganancia en enajenación de inmuebles por personas físicas. La LISR fue publicada en el DOF el 11 de diciembre de 2013 y ha sido objeto de reformas sucesivas; la reforma del 12 de noviembre de 2021 modificó disposiciones relacionadas con el régimen de personas físicas, aunque los lectores deben verificar el texto del DOF de esa fecha para confirmar si el artículo 121 en particular fue alcanzado por esa reforma o si la versión aplicable corresponde a una publicación distinta dentro del mismo ejercicio legislativo. El SAT ha sostenido en criterios normativos recientes que la actualización del costo prevista en el artículo 124 LISR exige acreditar fehacientemente la fecha de adquisición mediante escritura pública inscrita en el Registro Público de la Propiedad, rechazando documentos privados como base para el cómputo del factor de actualización del INPC.

En operaciones de reestructura o aportación a fideicomisos de inversión en bienes raíces regulados por los artículos 187 y 188 LISR, el SAT ha reforzado la revisión de la cadena documental que acredita el costo fiscal histórico, particularmente cuando el inmueble ha sido objeto de mejoras capitalizables conforme al artículo 122, fracción III, LISR.

IVA en Operaciones Inmobiliarias: Traslado, Exención y Acreditamiento

El artículo 9, fracción II, de la Ley del Impuesto al Valor Agregado (LIVA) exenta de IVA la enajenación de construcciones adheridas al suelo destinadas o utilizadas para casa habitación. El SAT ha precisado mediante criterios normativos publicados en el Anexo 7 de la RMF 2025 —criterios cuya continuidad en la RMF 2026 se anticipa conforme al anteproyecto circulado— que la exención no opera de pleno derecho cuando el inmueble se enajena amueblado o con equipamiento que pueda catalogarse como bien mueble distinto a la construcción. Este criterio tiene implicaciones directas para desarrollos de uso mixto y unidades vacacionales en Tulum, Playa del Carmen y la zona norte de Cancún.

Para arrendamiento de inmuebles destinados a actividades comerciales u hoteleras, el artículo 20 LIVA establece la base gravable incluyendo contraprestaciones accesorias. El SAT ha insistido en que los servicios de administración hotelera o los derechos de uso de marca prestados conjuntamente con el arrendamiento del inmueble deben facturarse y trasladarse de forma separada, so pena de que la autoridad recaracterice la operación y determine un IVA omitido sobre el importe global.

Régimen de Partes Relacionadas y Precios de Transferencia en Estructuras Inmobiliarias

El artículo 76, fracciones IX y XII, de la LISR impone a personas morales con partes relacionadas la obligación de obtener y conservar documentación comprobatoria que acredite que las operaciones pactadas se realizaron a valores de mercado. En el sector inmobiliario, el criterio normativo más relevante para 2025 y 2026 concierne a la determinación del valor de renta de mercado en operaciones entre desarrolladoras y sus vehículos de tenencia o administración, especialmente cuando dichos vehículos son fideicomisos con actividad empresarial o sociedades de propósito específico (SPEs) constituidas bajo la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM).

Los Tribunales Colegiados del Décimo Sexto Circuito han emitido criterios en el sentido de que la carga de la prueba en materia de precios de transferencia recae en el contribuyente cuando la autoridad acredita indiciariamente que las partes tienen vínculos de control o parentesco, por lo que la documentación contemporánea resulta indispensable y no puede sustituirse con estudios elaborados con posterioridad a una auditoría iniciada. Nota de verificación: IBG Legal no ha podido confirmar el número de registro en el Semanario Judicial de la Federación, el tomo, la época ni la página exacta de esta tesis al cierre de la presente edición. Los lectores que requieran invocar este criterio en procedimientos contenciosos deben consultar directamente el sistema de jurisprudencia del Poder Judicial de la Federación en sjf.scjn.gob.mx bajo los filtros de materia administrativa, Décimo Sexto Circuito y la voz “precios de transferencia” o “carga de la prueba partes relacionadas” para obtener la cita completa. Se recomienda no reproducir el criterio como jurisprudencia obligatoria sin verificar previamente si alcanzó el rango de tesis jurisprudencial o constituye únicamente tesis aislada.

En cuanto a los Tribunales Colegiados del XXVII Circuito con sede en Quintana Roo, IBG Legal ha observado en su práctica transaccional y contenciosa en la región una tendencia creciente de litigios en los que el SAT cuestiona la recaracterización de contraprestaciones en contratos de arrendamiento con servicios accesorios en desarrollos turísticos. Estos asuntos se encuentran en etapas procesales diversas y, a la fecha de este artículo, no ha cristalizado jurisprudencia obligatoria emanada de ese circuito sobre recaracterización inmobiliaria. La referencia a “criterios en formación” que circulaba en versiones preliminares de este análisis ha sido suprimida por imprecisa; lo que existe es un patrón litigioso activo que IBG Legal monitorea caso por caso.

Art. 5-A CFF y la Doctrina de Razón de Negocios en Estructuras Inmobiliarias

Una omisión frecuente en análisis fiscales inmobiliarios es la ausencia de tratamiento del artículo 5-A del Código Fiscal de la Federación (CFF), incorporado mediante reforma publicada en el DOF el 9 de diciembre de 2019 y vigente a partir del 1 de enero de 2020. Esta disposición faculta al SAT para recaracterizar o desconocer actos jurídicos cuyos efectos fiscales sean idénticos o análogos a los de otros actos que habrían generado una mayor contribución, siempre que el conjunto de actos carezca de una razón de negocios predominante. La norma traslada la carga argumentativa al contribuyente una vez que el SAT notifica su intención de aplicar la recaracterización.

En el sector inmobiliario, las estructuras más frecuentemente sometidas a este escrutinio incluyen: la interposición de SPEs entre el desarrollador y el adquirente final con el fin de fraccionar la base gravable del ISR; el uso de fideicomisos de administración que reciben inmuebles a valor nominal sin reflejo en la escritura pública; y los esquemas de arrendamiento con opción de compra cuya mecánica económica equivale a una compraventa a plazos. El SAT ha publicado criterios internos no vinculantes —accesibles mediante solicitudes de transparencia— en los que identifica como indicios de ausencia de razón de negocios la inexistencia de flujos reales entre las partes, la constitución del vehículo inmediatamente antes de la operación principal, y la coincidencia entre el beneficiario final del vehículo y el enajenante original.

Para efectos prácticos, los contribuyentes que utilizan SPEs o fideicomisos en estructuras inmobiliarias deben documentar proactivamente la razón de negocios antes del cierre de la operación, incorporando evidencia de propósito comercial, económico o de administración de riesgos que sea independiente del beneficio fiscal obtenido. La ausencia de esta documentación no impide per se la aplicación de la estructura, pero convierte cualquier auditoría posterior en un litigio de hechos en el que el contribuyente parte en posición defensiva.

CFDI 4.0 y Requisitos en Operaciones de Alto Valor

La RMF 2025, en su regla equivalente al criterio que el anteproyecto de la RMF 2026 mantendría bajo una numeración próxima a la regla 2.7.1.21 (sujeta a confirmación en la versión DOF definitiva), en concordancia con el artículo 29-A del CFF, exige que los CFDI expedidos en operaciones cuyo monto supere los $200,000 MXN incluyan el objeto fiscal desagregado y la clave de uso correcta asignada por el receptor. En compraventas inmobiliarias, la clave de uso incorrecta ha generado rechazos en devoluciones de IVA y cuestionamientos sobre la deducibilidad del costo en ISR. El SAT ha implementado validaciones automáticas en el buzón tributario que cruzan la actividad preponderante del RFC receptor contra la clave de uso declarada en el CFDI. Los Boletines Técnicos del IMCP sobre facturación electrónica en operaciones inmobiliarias de alto valor constituyen la referencia técnica más actualizada para la correcta configuración de estos atributos.

FIBRAs: Régimen Fiscal, Distribuciones y Postura de Fiscalización del SAT

Los artículos 187 y 188 de la LISR regulan el régimen especial de los Fideicomisos de Inversión en Bienes Raíces (FIBRAs). Más allá de la documentación del costo fiscal histórico mencionada en la sección anterior, existen tres aspectos del régimen FIBRA que resultan críticos para inversionistas institucionales en la Riviera Maya y que el análisis fiscal preventivo no puede ignorar.

Primero, el requisito de distribución del 95% y su interacción con posiciones fiscales diferidas. El artículo 188, fracción IV, LISR condiciona la aplicabilidad del régimen preferencial al cumplimiento del umbral de distribución anual. Cuando una FIBRA mantiene posiciones de impuesto diferido derivadas de depreciaciones aceleradas o deducciones inmediatas aplicadas en ejercicios anteriores, la base de distribución puede verse distorsionada si no se reconcilia correctamente el resultado fiscal con el resultado contable. El SAT ha cuestionado en revisiones recientes si el porcentaje de distribución se calculó sobre la base fiscal correcta o si el fideicomiso utilizó una base contable que infla artificialmente el cumplimiento del umbral.

Segundo, la aportación de inmuebles a una FIBRA como enajenación presunta y la elección de diferimiento fiscal. Conforme al artículo 187, fracción III, LISR, la aportación de un inmueble a una FIBRA se considera una enajenación para efectos del ISR, lo que en principio desencadena el reconocimiento de la ganancia acumulable. Sin embargo, el propio artículo 187 establece una elección de diferimiento: el aportante puede optar por no reconocer la ganancia en el momento de la aportación, siempre que los certificados de participación recibidos no sean enajenados durante el periodo establecido en la regla correspondiente de la RMF. El incumplimiento de las condiciones del diferimiento, incluyendo la enajenación anticipada de certificados o la modificación de la estructura del fideicomiso, activa la acumulación inmediata de la ganancia diferida con actualización e intereses. IBG Legal ha documentado en su práctica que este mecanismo es frecuentemente malentendido por desarrolladores que asumen que la aportación a una FIBRA es fiscalmente neutra por definición.

Tercero, el escrutinio del SAT sobre FIBRAs que no acreditan el requisito de diversificación de inversionistas. El artículo 187, fracción II, LISR exige que los certificados de participación sean colocados entre el gran público inversionista o que la FIBRA cumpla con requisitos alternativos de diversificación. El SAT ha intensificado la revisión de FIBRAs privadas o cuasiprivadas constituidas en el corredor turístico de Quintana Roo que invocan el régimen preferencial sin satisfacer genuinamente el test de diversificación. En estos casos, la autoridad ha procedido a desconocer el régimen especial y a determinar el ISR corporativo ordinario sobre la utilidad del fideicomiso, con las consecuencias adicionales en materia de retención a los tenedores de certificados. Los inversionistas que adquieran participaciones en FIBRAs privadas deben solicitar una opinión independiente sobre el cumplimiento del test de diversificación antes de asumir la aplicabilidad del régimen preferencial.

ISR en Enajenación por No Residentes: Retención, Obligación Notarial y Convenios Fiscales

El análisis del ISR en enajenación de inmuebles no puede limitarse a la perspectiva de las personas físicas residentes en México, particularmente en un corredor turístico con alta presencia de inversionistas extranjeros como la Riviera Maya. El artículo 160 de la LISR establece que los residentes en el extranjero que enajenen bienes inmuebles ubicados en territorio nacional están sujetos a una retención del 25% sobre el total del ingreso obtenido, sin deducción alguna, o bien pueden optar por la retención del 35% sobre la ganancia neta cuando designen un representante en México y presenten la documentación de costo que acredite la deducción.

La obligación de retener y enterar el ISR recae sobre el notario público ante quien se formaliza la operación, conforme al artículo 160, segundo párrafo, LISR. El SAT ha incrementado notablemente la fiscalización del cumplimiento notarial en los corredores turísticos de Quintana Roo, Nayarit y Los Cabos, incluyendo la revisión del universo de escrituras formalizadas por notarías con actividad inmobiliaria elevada. El incumplimiento de la obligación de retención convierte al notario en responsable solidario del ISR no enterado, con independencia de la responsabilidad del enajenante no residente.

La retención bajo el artículo 160 LISR puede ser modificada o eliminada por aplicación de convenio para evitar la doble imposición. Los convenios México-Estados Unidos (DOF 3 de febrero de 1994), México-Canadá (DOF 17 de julio de 2007) y México-España (DOF 31 de diciembre de 1994) contienen disposiciones sobre ganancias de capital en bienes inmuebles que típicamente preservan el derecho de México a gravar la ganancia cuando el inmueble está ubicado en territorio mexicano, aunque pueden establecer tasas máximas o mecanismos de acreditamiento en el país de residencia del enajenante. La invocación del convenio ante el notario requiere que el vendedor no residente acredite su residencia fiscal en el país tratado mediante constancia de residencia fiscal emitida por la autoridad competente de ese país, conforme a los requisitos del artículo 4 del convenio aplicable. Sin esta acreditación, el notario debe aplicar las tasas domésticas del artículo 160 LISR. IBG Legal ha observado en su práctica que la falta de preparación de esta documentación con antelación suficiente es una de las causas más frecuentes de diferimientos de cierre en transacciones con vendedores estadounidenses y canadienses en la región.

Implicaciones para Inversionistas y Desarrolladores

Los inversionistas y desarrolladores deben exigir que su asesor fiscal incorpore al menos tres verificaciones de rigor en toda due diligence fiscal inmobiliaria, con las siguientes implicaciones decisorias concretas asociadas a cada una.

Primero, la verificación de la cadena de escrituras y el historial documental del costo de adquisición. Si la cadena de escrituras presenta vacíos superiores a diez años sin respaldo en el Registro Público de la Propiedad, o si el costo fiscal declarado por el enajenante se sustenta en documentos privados no inscritos, el adquirente debe considerar la posibilidad de que el SAT impugne la base de cálculo de la ganancia y determine un ISR mayor al proyectado, con el consiguiente impacto en el precio neto de la operación. En estos casos, conviene acordar contractualmente qué parte asume la contingencia fiscal y si procede constituir una reserva en garantía.

Segundo, el análisis de la composición real de la contraprestación en operaciones de arrendamiento hotelero o vacacional. Si los contratos agrupan en una sola contraprestación el uso del inmueble, la administración hotelera, los derechos de marca y los servicios al huésped, el riesgo de recaracterización por parte del SAT es material. El umbral de decisión relevante es si el componente de servicios supera en valor económico al componente de arrendamiento puro: cuando ello ocurre, la operación puede ser recaracterizada en su integridad como prestación de servicios, modificando tanto la tasa de IVA aplicable como el tratamiento en ISR. La desagregación contractual y tarifaria desde el origen es considerablemente menos costosa que litigar una determinación posterior.

Tercero, la revisión y actualización de la documentación de precios de transferencia antes del cierre de operaciones entre partes relacionadas que involucren transmisión o arrendamiento de inmuebles. Si la documentación no es contemporánea a la operación, es decir, si no existía al momento en que se pactaron las condiciones, ningún estudio elaborado con posterioridad al inicio de una auditoría subsanará la omisión para efectos del artículo 76 LISR. El umbral decisorio aquí es temporal: la documentación debe estar completa antes de que se firme el contrato o la escritura, no antes de que venza la declaración anual. La diferencia entre estos dos momentos puede ser de varios meses en operaciones complejas.

Adicionalmente, cualquier estructura que utilice SPEs o fideicomisos debe contar con un análisis documentado de razón de negocios conforme al artículo 5-A CFF antes del cierre, y cualquier transacción con un vendedor no residente debe verificar la disponibilidad y preparación de la documentación de residencia fiscal para efectos del convenio aplicable con antelación mínima de treinta días hábiles al cierre notarial.

IBG Legal es un despacho boutique especializado en derecho fiscal, inmobiliario y corporativo con sede en Cancún y oficinas en Ciudad de México y Querétaro. La práctica inmobiliaria del despacho se ha desarrollado específicamente en los corredores turísticos de Tulum, Playa del Carmen y Cancún, habiendo participado en la estructuración fiscal de operaciones de adquisición, aportación a fideicomisos y enajenación por no residentes bajo los criterios normativos aquí analizados. IBG Legal ha litigado ante la Sala Regional del Sureste del Tribunal Federal de Justicia Administrativa asuntos relacionados con la recaracterización de contraprestaciones en arrendamiento hotelero y con la determinación de ISR sobre enajenación de inmuebles en el corredor Riviera Maya, acumulando criterios favorables que informan el análisis preventivo que ofrece a sus clientes transaccionales. Para asesoría especializada en operaciones inmobiliarias en Quintana Roo o en la estructuración de vehículos de inversión bajo los criterios aquí descritos, contáctenos.

Sources and References

Legislación

• Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR), publicada en el DOF el 11 de diciembre de 2013, con reformas sucesivas. Artículos 76 (fracciones IX y XII), 121, 122, 124, 160, 187, 188. Nota: la reforma del 12 de noviembre de 2021 debe verificarse en el DOF de esa fecha para confirmar qué artículos específicos fueron modificados; las referencias al artículo 121 en este artículo corresponden al texto vigente más reciente accesible en el sistema de consulta de la Cámara de Diputados.
• Ley del Impuesto al Valor Agregado (LIVA), publicada en el DOF el 29 de diciembre de 1978; última reforma publicada en el DOF el 8 de diciembre de 2020. Artículos 9 (fracción II) y 20.
• Código Fiscal de la Federación (CFF), publicado en el DOF el 31 de diciembre de 1981. Artículo 5-A, incorporado mediante reforma publicada en el DOF el 9 de diciembre de 2019, vigente a partir del 1 de enero de 2020. Artículo 29-A, en su versión vigente conforme a reformas publicadas en el DOF el 12 de noviembre de 2021.
• Resolución Miscelánea Fiscal para 2025 (RMF 2025), publicada en el DOF el 30 de diciembre de 2024. Anexo 7 (Criterios Normativos del SAT). Fuente primaria verificable para los criterios citados en este artículo; la continuidad de estos criterios en la RMF 2026 se anticipa conforme al anteproyecto circulado por el SAT, sujeto a confirmación en la versión DOF definitiva de la RMF 2026.
• Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), publicada en el DOF el 4 de agosto de 1934; última reforma publicada en el DOF el 14 de junio de 2018.
• Convenio entre México y Estados Unidos para Evitar la Doble Imposición, publicado en el DOF el 3 de febrero de 1994.
• Convenio entre México y Canadá para Evitar la Doble Imposición, publicado en el DOF el 17 de julio de 2007.
• Convenio entre México y España para Evitar la Doble Imposición, publicado en el DOF el 31 de diciembre de 1994.

Criterios Jurisprudenciales y de Litigio

• Tribunales Colegiados del Décimo Sexto Circuito: criterio en materia de carga de la prueba en precios de transferencia cuando la autoridad acredita indicios de control entre partes relacionadas. El número de registro en el Semanario Judicial de la Federación, tomo, época y página no han podido ser verificados al cierre de esta edición. Los lectores deben consultar directamente sjf.scjn.gob.mx bajo las voces “precios de transferencia” y “carga de la prueba partes relacionadas” para obtener la cita completa y verificar si el criterio alcanzó rango de jurisprudencia obligatoria o constituye tesis aislada.
• Tribunales Colegiados del XXVII Circuito (Quintana Roo): no existe, a la fecha de este artículo, jurisprudencia obligatoria publicada en el Semanario Judicial de la Federación sobre recaracterización de contraprestaciones en contratos de arrendamiento con servicios accesorios en desarrollos turísticos. IBG Legal ha observado en su práctica contenciosa regional un patrón creciente de litigios sobre esta materia actualmente en etapas procesales diversas ante dicho circuito, lo que anticipa la posible formación de criterios en los próximos ejercicios.
• Tribunal Federal de Justicia Administrativa, Sala Regional del Sureste: criterios sobre determinaciones fiscales en operaciones inmobiliarias en el corredor Riviera Maya, disponibles en el sistema de jurisprudencia en línea del TFJA.

Fuentes Técnicas y Profesionales

• Instituto Mexicano de Contadores Públicos (IMCP): Boletines Técnicos sobre facturación electrónica CFDI 4.0 en operaciones inmobiliarias de alto valor. Disponibles en imcp.org.mx. Referencia aplicable a la correcta configuración de claves de uso y objeto fiscal en compraventas y arrendamientos de inmuebles.
• Procuraduría de la Defensa del Contribuyente (PRODECON): Recomendaciones sobre documentación de precios de transferencia en operaciones entre partes relacionadas, incluyendo criterios sobre contemporaneidad de los estudios de comparables. Disponibles en prodecon.gob.mx.
• Servicio de Administración Tributaria (SAT): Criterios Normativos del Anexo 7 de la RMF 2025, publicados en el DOF el 30 de diciembre de 2024. Disponibles en sat.gob.mx. Anteproyecto de RMF 2026 circulado para comentarios públicos, disponible en el micrositio de consulta pública del SAT; sujeto a modificación en versión definitiva.
• Diario Oficial de la Federación (DOF): publicaciones citadas en el apartado de legislación. Disponible en dof.gob.mx.