Avisos a la SRE y al RNIE en Cancún: sociedades con socios extranjeros que nunca los presentaron

Una sociedad con socios extranjeros que nunca se inscribió en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras no deja esa omisión en el pasado: la próxima vez que venda su inmueble en Cancún, aumente su capital o admita un socio, el notario tendrá que informarla si la sociedad no acredita la inscripción o su trámite. Por eso la decisión que usted tiene enfrente, regularizar ahora o esperar a la siguiente operación, es menos libre de lo que parece. La ley prevé multas, y su gravedad depende del uso real del inmueble, de cuándo entró la inversión extranjera y de lo presentado desde entonces. Este artículo separa las dos obligaciones, explica lo que sigue después de inscribirse, las sanciones y cómo se gradúan, el papel del notario y cómo se ordena una regularización.

Los frentes de cumplimiento son dos, por lo general, y no se sustituyen entre sí. El primero es el aviso a la Secretaría de Relaciones Exteriores por la adquisición en zona restringida, que la Ley de Inversión Extranjera (federal) fija en 60 días hábiles en su artículo 10, fracción I. El segundo es la inscripción en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, a cargo de la Secretaría de Economía, dentro de 40 días hábiles, según el artículo 32 de esa ley. Haber cumplido uno no cubre el otro.

El aviso a la Secretaría de Relaciones Exteriores

La franja la fija la Constitución. El artículo 27, fracción I, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (federal) prohíbe a los extranjeros adquirir el dominio directo de tierras y aguas en una faja de 50 kilómetros a lo largo de las playas, y la Ley de Inversión Extranjera llama a esa franja zona restringida en su artículo 2, fracción VI. Cancún, como ciudad costera, queda dentro de ella. Si hubiera duda sobre un predio concreto, el Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras (federal; en adelante, el Reglamento) dispone que la Secretaría resuelve previa consulta al INEGI.

Dentro de esa franja, la sociedad mexicana que incluyó en sus estatutos el convenio constitucional puede adquirir el dominio de inmuebles destinados a actividades no residenciales, “debiendo dar aviso de dicha adquisición a la Secretaría de Relaciones Exteriores, dentro de los sesenta días hábiles siguientes”, como ordena la fracción I del artículo 10 de la ley. El aviso contiene la ubicación y descripción del inmueble, los usos a que se destinará y copia del instrumento de adquisición, según el Reglamento. Lo que la sociedad declaró como uso en ese aviso, o lo que debió declarar, es la pieza sobre la que se construye todo lo demás.

Residencial es la palabra que decide. El Reglamento lo define como el inmueble “destinado exclusivamente a vivienda” y considera no residenciales, entre otros, los de tiempo compartido, los turísticos o comerciales que a la vez se usan como vivienda, los de desarrolladores hasta su venta y los de servicios. Para fines residenciales, la sociedad no adquiere el dominio: adquiere derechos mediante fideicomiso, según la fracción II del mismo artículo 10. Si el inmueble de su sociedad se usa solo como vivienda, el problema puede no ser solo un aviso atrasado, sino la vía misma de adquisición, y eso cambia el diagnóstico.

Hay un escenario intermedio que se olvida. La sociedad que cambió su cláusula de exclusión de extranjeros por la de admisión debe notificarlo a la Secretaría dentro de 30 días hábiles y, si ya era dueña de inmuebles no residenciales en zona restringida, dar en ese mismo plazo el aviso de la fracción I del artículo 10, como ordena el artículo 16 de la Ley de Inversión Extranjera. Una sociedad que nació sin socios extranjeros y los admitió después puede tener, por tanto, dos avisos pendientes ante la misma autoridad.

La inscripción en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras

El Registro es otra autoridad y otra lógica. No es público, según el artículo 31 de la Ley de Inversión Extranjera, y deben inscribirse en él las sociedades mexicanas en las que participe la inversión extranjera, incluso a través de fideicomiso (artículo 32, fracción I), “dentro de los 40 días hábiles contados a partir de la fecha de constitución de la sociedad o de participación de la inversión extranjera”. Si los derechos de los extranjeros derivan de un fideicomiso, inscribirlo corresponde a la institución fiduciaria, según la fracción III. El plazo, como se ve, corre desde el hecho mismo.

Lo que sigue después de inscribirse

Inscribirse no cierra el expediente. La ley ordena renovar cada año la constancia con un cuestionario económico financiero (artículo 35 de la Ley de Inversión Extranjera), y el artículo 38 del Reglamento añade reportes dentro de los diez días hábiles siguientes al cierre de cada trimestre, sobre cambios en la inversión, aportaciones, utilidades retenidas y préstamos con partes en el exterior, cuando se supere el monto que fije la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras. El cumplimiento es continuo.

La resolución general vigente de esa Comisión, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 23 de febrero de 2015, acota bastante ese calendario. Limita el aviso trimestral a cambios de denominación, actividad o domicilio fiscal, a cambios en la participación extranjera mayores a $20,000,000.00 y a ingresos o egresos mayores a ese monto, y la renovación anual del artículo 43 del Reglamento a quien en el ejercicio tuvo activo, pasivo, ingresos o egresos mayores a $110,000,000.00. Para una sociedad cuyo único activo relevante es un inmueble, la pregunta es cuál de esos umbrales cruza, si cruza alguno. Y el expediente también se cierra con un trámite: si la sociedad deja de tener inversión extranjera, debe pedir la cancelación de su inscripción dentro de 40 días hábiles, según el artículo 40 del Reglamento.

Qué pasa si la sociedad nunca dio los avisos

La ley dice qué sanciona, aunque no siempre cuánto. La fracción IV del artículo 38 de la Ley de Inversión Extranjera sanciona la “omisión, cumplimiento extemporáneo, presentación de información incompleta o incorrecta” de las obligaciones de inscripción, reporte o aviso al Registro con multa de treinta a cien salarios. La ley sigue expresando sus multas en salario mínimo; el transitorio tercero del decreto constitucional de desindexación del salario mínimo (DOF 27 de enero de 2016) dispone que esas menciones se entienden referidas a la Unidad de Medida y Actualización. La omisión ante el Registro tiene, por tanto, una sanción con rango conocido.

La omisión del aviso a la Secretaría de Relaciones Exteriores es otra infracción, y aquí el texto es menos preciso. El penúltimo párrafo del mismo artículo 38 atribuye a esa Secretaría las sanciones relacionadas con los Títulos Segundo y Tercero de la ley, donde están los artículos 10 y 16, sin precisar qué fracción corresponde al aviso omitido. La Ley Federal de Derechos (federal) prevé un derecho específico por la presentación extemporánea de ese aviso en su artículo 25, fracción XI, inciso d). La sanción que pudiera seguir depende del caso, y no conviene que nadie le prometa una cifra.

El supuesto más serio es otro, y es el que separa un retraso de un problema de fondo. La fracción V del artículo 38 sanciona con multa hasta por el importe de la operación la simulación de actos para permitir a extranjeros el goce o la disposición de inmuebles en la zona restringida. Cuando una sociedad que declaró uso no residencial destina el inmueble solo a vivienda de sus socios, determinar si eso encuadra en esa fracción es cuestión de hechos y pruebas. Lo que sí puede decirse es que, en ese escenario, la regularización no se reduce a presentar formatos atrasados.

Cómo se gradúa la sanción y por qué el tiempo cuenta

Antes de sancionar, la autoridad debe oír al interesado. En las multas, además, debe considerar la naturaleza y gravedad de la infracción, la capacidad económica del infractor, “el tiempo transcurrido entre la fecha en que se debió cumplir la obligación y su cumplimiento o regularización” y el valor de la operación, según el artículo 38 de la Ley de Inversión Extranjera, sin perjuicio de la responsabilidad civil o penal. Estas reglas no garantizan un monto ni una dispensa. Lo que sí muestran es que la ley mira cuánto tardó la sociedad en ponerse al corriente.

La prórroga que permite el artículo 48 del Reglamento no sirve para plazos ya vencidos: se concede solo si se pide antes de que concluyan. Para una sociedad que lleva años sin avisos, esa puerta está cerrada. El tiempo transcurrido, en este tema, cuenta, y sigue corriendo mientras la decisión se pospone. Esperar a la siguiente operación no detiene ese factor y, como se verá enseguida, tampoco evita que la omisión llegue al Registro.

Donde aparece el problema: ante el notario

El notario es el punto donde la omisión se vuelve visible. En la constitución, modificación, fusión, escisión, disolución o liquidación de sociedades, y en todos los actos en que intervengan personas obligadas a inscribirse, el notario debe exigir que se acredite la inscripción o la solicitud en trámite. Si no se acredita, “podrá autorizar el instrumento” e informará la omisión al Registro dentro de los diez días hábiles siguientes, como ordena el artículo 34 de la Ley de Inversión Extranjera. La operación puede firmarse, pero la omisión queda informada.

El Reglamento precisa que la inscripción se acredita con el acuse de la información anual del último ejercicio vencido o, si aún no correspondía, con el acuse de la solicitud de inscripción (artículo 44). Así, vender el inmueble en Cancún, aumentar el capital o admitir un socio nuevo deja documentada la omisión ante la Secretaría de Economía. Visto desde la decisión con la que empezamos, esperar a la siguiente operación significa que la omisión llegará a la autoridad por la vía del notario.

Cómo se ordena una regularización

Regularizar tiene un mapa, aunque no una tarifa. En la inscripción extemporánea, el Reglamento pide la información anual de cada ejercicio fiscal transcurrido desde que la sociedad estuvo obligada hasta el último concluido, limitada a los últimos cinco ejercicios y sujeta al monto que fije la Comisión, según el artículo 38, fracción III, inciso c, y párrafo final, del Reglamento. Para una sociedad con muchos años de omisión, ese límite acota el trabajo hacia atrás.

Los formatos aprobados se presentan en español, con traducción por perito de documentos en otro idioma (artículos 33 y 34 del Reglamento). Si hay omisiones, la autoridad requiere subsanarlas en cinco días hábiles; si no requiere dentro de los diez días hábiles siguientes a la presentación, el formato se entiende debidamente requisitado. Cuando falta documentación, la información puede sustentarse con declaración bajo protesta de decir verdad o certificación de los administradores (artículo 46 del Reglamento). Que falten papeles, entonces, no impide por sí solo empezar.

Antes de presentar nada conviene revisar tres hechos: si la sociedad nació con cláusula de exclusión y luego la cambió, si el inmueble se compró directo o se tiene en fideicomiso y si algún socio extranjero tiene residencia permanente. La Ley de Inversión Extranjera equipara la inversión de este a la mexicana salvo en las actividades de sus Títulos Primero y Segundo, este último sobre adquisición de inmuebles y fideicomisos. No se localizó criterio publicado sobre si eso libera a la sociedad de inscribirse en el Registro, y no vamos a suplir esa falta con una suposición.

Preguntas frecuentes

¿El aviso a la Secretaría de Relaciones Exteriores sustituye la inscripción en el Registro?

No. Son dos obligaciones ante dos autoridades: el aviso por la adquisición en zona restringida, dentro de 60 días hábiles, y la inscripción en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, dentro de 40 días hábiles. Cumplir una no cubre la otra.

¿Qué multa prevé la ley por no inscribirse en el Registro?

De treinta a cien salarios por la omisión, el cumplimiento extemporáneo o la información incompleta o incorrecta, menciones que se entienden referidas a la Unidad de Medida y Actualización. La autoridad debe oír al interesado y graduar la multa, entre otros factores, por el tiempo transcurrido hasta la regularización.

¿Puedo pedir una prórroga si el plazo ya venció?

No. La prórroga del Reglamento se concede solo si se pide antes de que concluyan los plazos. Para una sociedad que lleva años sin avisos, esa vía está cerrada.

¿El notario puede firmar la venta si la sociedad no está inscrita?

Antes debe exigir que se acredite la inscripción o la solicitud en trámite. Si no se acredita, puede autorizar el instrumento, pero debe informar la omisión al Registro dentro de los diez días hábiles siguientes.

¿Hasta cuántos ejercicios hacia atrás se presentan en una inscripción extemporánea?

La información anual de cada ejercicio desde que la sociedad estuvo obligada hasta el último concluido, limitada a los últimos cinco ejercicios y sujeta al monto que fije la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras. Cuando falta documentación, la información puede sustentarse con declaración bajo protesta de decir verdad o certificación de los administradores.

Cómo empezar

El diagnóstico empieza por los papeles. Para hacerlo conviene reunir la escritura constitutiva y sus reformas, con la cláusula de exclusión o el convenio de extranjería (artículos 15 de la Ley de Inversión Extranjera y 14 del Reglamento); las actas que registren el ingreso de socios extranjeros; la escritura de adquisición del inmueble; una descripción de su uso real, y cualquier acuse previo ante la Secretaría de Relaciones Exteriores o el Registro. Reunirlos no basta para regularizar ni define el resultado, pero con ellos la decisión con la que abrió este artículo, regularizar ahora o esperar a la siguiente operación, deja de tomarse a ciegas y se toma con el calendario y el riesgo a la vista. Ese trabajo es el centro de nuestra práctica de inscripción en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.

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Fuentes y referencias

• Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (federal), artículo 27, fracción I. Última reforma DOF 7 de octubre de 2026.
• Decreto por el que se declara reformadas y adicionadas diversas disposiciones de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, en materia de desindexación del salario mínimo (federal), transitorio tercero. DOF 27 de enero de 2016.
• Ley de Inversión Extranjera (federal), artículos 2 (fracción VI), 3, 10, 15, 16, 31, 32, 34, 35 y 38. Última reforma DOF 27 de mayo de 2024.
• Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras (federal), artículos 5, 6, 7, 14, 33, 34, 38, 40, 43, 44, 46 y 48. Última reforma DOF 17 de agosto de 2016.
• Resolución General por la que se establecen los montos relativos a la actualización de la información y renovación de constancia de inscripción ante el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, a que se refieren los artículos 38, 41, 43 y 50 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras (federal, Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras), puntos primero, segundo y cuarto. DOF 23 de febrero de 2015.
• Ley Federal de Derechos (federal), artículo 25, fracción XI, inciso d). Última reforma DOF 7 de noviembre de 2025.