Arrendamiento industrial build to suit en Querétaro: cláusulas críticas

El Código Civil del Estado de Querétaro obliga al arrendador a no exigir más de tres mensualidades de renta para garantizar el contrato, y esa regla no distingue entre una casa y una nave construida a la medida. Para un director financiero que negocia un arrendamiento build to suit, el dato cambia la conversación con el desarrollador. Garantías, mejoras y pena por salida anticipada no se negocian contra un modelo de contrato, sino contra un código que fija límites, algunos de los cuales resisten una cláusula en contrario, y que deja preguntas abiertas. Si el límite de las tres mensualidades admite renuncia entre empresas, por ejemplo, el código no lo aclara.

El mismo código admite un plazo de hasta veinte años para fincas destinadas a la industria, exige forma escrita y mantiene el arrendamiento si la nave se vende. El resultado depende de tres variables que conviene ordenar desde el arranque: si su empresa firma antes de que la nave exista, los permisos que exige el Código Urbano del Estado de Querétaro y cómo se redacten garantías, mejoras y penas. Lo que sigue recorre el contrato en el orden en que se vive, de la promesa a la salida anticipada.

Antes de construir: la promesa de arrendamiento

Si su empresa firma antes de que exista la nave, lo que celebra es una promesa. El Código Civil de Querétaro permite obligarse a celebrar un contrato futuro y precisa que esa promesa solo genera obligaciones de hacer (artículos 2129 y 2131). Es el primer documento del cronograma. Para ser válida, debe constar por escrito, contener los elementos característicos del contrato definitivo y limitarse a cierto tiempo, según el artículo 2132. Si no fija renta, plazo, destino, especificación técnica y fecha de firma, su validez queda expuesta a discusión. En un build to suit, la especificación técnica no es un anexo de trámite: es la descripción de lo que se promete arrendar.

El código también dice qué pasa si el desarrollador no firma. El artículo 2133 prevé que el juez firme en su rebeldía, salvo que la cosa haya pasado por título oneroso a un tercero de buena fe; en ese caso, la promesa queda sin efecto y el promitente responde de los daños y perjuicios. Para su empresa, la consecuencia es clara: la firma en rebeldía deja de estar disponible si la nave pasó por título oneroso a un tercero de buena fe, y entonces lo que queda es una reclamación de daños y perjuicios, no la nave. Con la promesa firmada, en paralelo corre la gestión urbana.

Uso de suelo y licencia de construcción como condiciones

El Código Urbano de Querétaro define el dictamen de uso de suelo como el documento con las condiciones que los programas de desarrollo urbano fijan al predio, que se asientan en la licencia de construcción. La licencia, a su vez, autoriza a los propietarios a construir, ampliar, modificar, reparar o demoler en sus predios (artículos 324 y 329 del Código Urbano). Son dos engranes distintos, y la promesa de arrendamiento depende de ambos: la licencia autoriza la obra y lleva asentadas las condiciones del dictamen.

Antes de ese paso hay tres preguntas para quien encarga la nave. Quién tramita cada autorización. Si el dictamen cubre su uso industrial concreto, y no solo un uso industrial en general. Y qué pasa con la promesa si la licencia se niega, se condiciona o se retrasa. Conviene que las tres tengan respuesta escrita en la promesa, porque son las que deciden quién carga con el retraso de la etapa urbana. Obtenidos los permisos, entra el contrato definitivo con sus reglas de plazo, forma y registro.

Plazo, forma y registro

El artículo 2284 del Código Civil de Querétaro dice: “El arrendamiento no puede exceder de diez años para las fincas destinadas a habitación, de quince para las fincas destinadas al comercio y de veinte para las fincas destinadas al ejercicio de una industria.” Lo que el código no dice es qué efecto tiene un plazo, o una suma de prórrogas pactadas, que rebase ese máximo. Si su modelo financiero supone un plazo inicial más prórrogas que en conjunto pasen de veinte años, esa estructura descansa sobre una pregunta que el código no contesta.

Sigue la forma. El artículo 2292 del Código Civil de Querétaro exige forma escrita y solo pide escritura pública si el predio es rústico y la renta mensual pasa de quinientas veces el salario mínimo general diario vigente en la zona. Fuera de ese supuesto, basta el contrato escrito.

El registro es otra etapa, y en contratos largos no es opcional. La Ley Registral del Estado de Querétaro ordena inscribir los arrendamientos de inmuebles por un período mayor de seis años y aquellos con anticipos de rentas por más de tres años, en su artículo 49, fracción X. Lo que debe registrarse y no se registra no perjudica a terceros (artículo 37 de la Ley Registral), y si la misma cosa se arrienda a dos personas por el mismo tiempo, solo vale el arrendamiento inscrito cuando debía inscribirse (artículo 2337 del Código Civil de Querétaro). Un contrato build to suit de más de seis años que no se inscribe deja a su empresa sin esa protección frente a terceros.

El trámite no exige escritura. Un contrato privado puede inscribirse si el registrador, un notario o un juez certifican al calce la autenticidad de las firmas, como permite el artículo 65, fracción III, de la Ley Registral. El escenario siguiente es que el dueño venda la nave. En ese caso, el artículo 2294 del Código Civil de Querétaro mantiene el arrendamiento en los términos del contrato. El arrendatario paga al nuevo propietario desde que se le notifica la transmisión, y el adelanto de rentas pagado al anterior solo le vale si está estipulado expresamente en el contrato.

Entrega, renta y reparaciones

Construida la nave, arranca la etapa de entrega. Aunque no haya pacto expreso, el arrendador debe entregar la finca en estado de servir para el uso convenido y conservarla haciendo todas las reparaciones necesarias, según el artículo 2297, fracciones I y II, del Código Civil de Querétaro. En una nave a la medida, ese uso lo definen el contrato y su anexo técnico, de modo que cuanto más preciso sea el anexo, más claro es lo que el arrendador debe entregar. La renta corre desde que el arrendatario recibe la cosa, salvo pacto en contrario (artículo 2316): si el contrato no dice otra cosa, la renta empieza con la entrega, no con la firma.

Si el arrendador no hace las reparaciones necesarias, el artículo 2301 del Código Civil de Querétaro deja a elección del arrendatario rescindir u ocurrir al juez para que lo obligue a cumplir, por el procedimiento del Código de Procedimientos Civiles del Estado de Querétaro. Aquí el calendario judicial tiene su propia incertidumbre. Para el Distrito Judicial de Querétaro, que abarca Querétaro, El Marqués y Corregidora según el artículo 83 de la Ley Orgánica del Poder Judicial del Estado de Querétaro, la declaratoria del Código Nacional de Procedimientos Civiles y Familiares, publicada en el Periódico Oficial el 22 de abril y reformada el 29 de mayo de 2026, ya no fija fecha.

La fecha depende de lo que acuerden el Tribunal Superior de Justicia y el Consejo de la Judicatura, con el límite del 1 de abril de 2027 del segundo transitorio del Código Nacional. En San Juan del Río, la primera etapa, desde el 10 de septiembre de 2026, no incluye juicios de arrendamiento, conforme al Acuerdo General Conjunto AGC/3/2026. La vía se confirma al demandar. Para quien redacta hoy un contrato de largo plazo, eso significa que la cláusula de solución de controversias no puede dar por sentado qué procedimiento regirá cuando surja el conflicto.

Del lado de la empresa, al arrendatario le corresponden las reparaciones de deterioros de poca importancia “que regularmente son causados por las personas que habitan el edificio”, dice el artículo 2335 del Código Civil de Querétaro. En una nave con maquinaria, la línea entre reparación menor y necesaria la traza el contrato, y conviene trazarla con ejemplos concretos antes de que el primer desgaste la ponga a prueba.

Mejoras: qué logra y qué no logra el pacto en contrario

El artículo 2313 del Código Civil de Querétaro obliga al arrendador a pagar las mejoras del arrendatario en tres supuestos: si lo autorizó y se obligó a pagarlas (fracción I), si son útiles y el contrato se rescinde por su culpa (fracción II), o si, en un contrato por tiempo indeterminado, las autorizó y lo da por concluido antes de que el arrendatario quede compensado con su uso (fracción III). El artículo 2314 ordena pagar las de las fracciones II y III “no obstante que en el contrato se hubieren estipulado que las mejoras quedaren en beneficio de la cosa arrendada”. Esa es una de las protecciones que resisten la cláusula en contrario.

Lo que el código no resuelve de modo expreso es si una renuncia del arrendatario a ese pago, hecha en los términos claros y precisos que exige el artículo 7 del Código Civil de Querétaro, cabe entre los derechos renunciables del artículo 6. En la fracción I, en cambio, el pago depende de lo que el arrendador aceptó. Si su empresa va a invertir en mejoras propias dentro de la nave, la fracción I es la ruta que menos depende de interpretaciones: autorización y obligación de pago, ambas por escrito.

Derecho del tanto

Las mejoras conectan con otra pieza del tablero. El artículo 2338 del Código Civil de Querétaro prefiere al arrendatario, en igualdad de condiciones, para un nuevo arrendamiento cuando el arrendamiento ha durado más de cinco años y el arrendatario hizo mejoras de importancia y está al corriente en la renta, y agrega: “También gozará del derecho del tanto si el propietario quiere vender la finca arrendada”.

En las reglas de compraventa a las que remite, la venta hecha sin aviso al preferente es válida, pero el vendedor responde de los daños y perjuicios, según el artículo 2190 del Código Civil de Querétaro. Es decir, el tanto no detiene la venta; lo que da es una reclamación. El código no resuelve de modo expreso si el tanto exige la duración, las mejoras y el pago al corriente del primer enunciado, ni si es renunciable. Si el tanto le importa a su empresa, conviene pactarlo de forma expresa en el contrato en lugar de depender de esa lectura.

Garantías: el límite de tres mensualidades

El artículo 2297, fracción VII, del Código Civil de Querétaro obliga al arrendador “A no exigir más de lo correspondiente a tres mensualidades de renta, para garantizar el cumplimiento del contrato.” La fracción, del capítulo general de obligaciones del arrendador, rige aunque no haya pacto expreso y no distingue por destino. En una operación en la que el desarrollador construye a la medida, ese límite es la regla de partida de la negociación.

El código no aclara qué garantías entran en ese cómputo, sea depósito, fianza, carta de crédito o garantía corporativa, ni si una empresa puede renunciar al límite, cuando el artículo 6 del Código Civil de Querétaro solo admite renunciar derechos privados que no afecten directamente al interés público. Hay que decirlo así: una garantía que exceda las tres mensualidades descansa en una interpretación, no en el texto. Con la garantía definida, queda la cláusula que mide el costo de salir antes.

Pena convencional y resolución

El artículo 1720 del Código Civil de Querétaro permite pactar una pena por incumplimiento o por cumplimiento distinto del convenido, y si se pacta no pueden reclamarse además daños y perjuicios. Pactar una pena, entonces, es elegir: la parte afectada cobra la pena y no puede reclamar daños y perjuicios por encima de ella. El artículo 1723 fija el tope: “La cláusula penal no puede exceder ni en valor ni en cuantía a la obligación principal.”

El segundo párrafo del artículo 1720 prohíbe gravar al inquilino con cláusulas penales que lo obliguen a pagar por renta más de lo estipulado. Si ese párrafo y el tope del artículo 1723 alcanzan a una pena que obligue a la empresa que sale antes a pagar las rentas de todo el plazo remanente, el código no lo resuelve de modo expreso. Para el arrendatario, es la cláusula que más pesa, y es también la que descansa sobre la pregunta más abierta.

En las obligaciones recíprocas, la facultad de resolver se entiende implícita si una parte no cumple, y el perjudicado escoge entre cumplimiento o resolución, con daños y perjuicios en ambos casos, según el artículo 1834 del Código Civil de Querétaro. La pregunta práctica es qué incumplimientos del desarrollador, como el retraso o las especificaciones distintas, describe el contrato y con qué consecuencia. Un contrato que solo regula la salida del inquilino y calla sobre los incumplimientos del desarrollador deja a su empresa con la regla general y sin cronograma.

Preguntas frecuentes

¿Cuál es el plazo máximo de un arrendamiento industrial en Querétaro?

El Código Civil de Querétaro fija veinte años para las fincas destinadas al ejercicio de una industria. El código no dice qué efecto tiene un plazo, o una suma de prórrogas pactadas, que rebase ese máximo.

¿Hay que inscribir el arrendamiento en el Registro?

Sí, si dura más de seis años o tiene anticipos de rentas por más de tres años. Lo que debe registrarse y no se registra no perjudica a terceros, y un contrato privado puede inscribirse si el registrador, un notario o un juez certifican al calce la autenticidad de las firmas.

¿Cuánta garantía puede exigir el arrendador?

El código obliga al arrendador a no exigir más de lo correspondiente a tres mensualidades de renta, y la regla no distingue por destino. No aclara qué garantías entran en ese cómputo ni si una empresa puede renunciar al límite.

¿Puede pactarse que la empresa pague todas las rentas pendientes si sale antes?

El código fija un tope a la pena, que no puede exceder a la obligación principal, y prohíbe gravar al inquilino con cláusulas penales que lo obliguen a pagar por renta más de lo estipulado. Si esas reglas alcanzan a una pena por todo el plazo remanente, el código no lo resuelve de modo expreso.

Cómo empezar

De vuelta a la empresa que necesita la nave: el cronograma arranca con una promesa completa, con renta, plazo, destino, especificación técnica y fecha de firma; sigue con los permisos urbanos como condición, con las tres preguntas de la etapa urbana resueltas por escrito; pasa por el contrato definitivo con su plazo, su forma y su inscripción, y cierra con las cláusulas de mejoras, tanto, garantía y pena, que deciden cuánto cuesta quedarse y cuánto cuesta irse. Lo que no puede esperar es la promesa; lo que no puede faltar es el anexo técnico. La promesa, el contrato y sus anexos se revisan contra el código de Querétaro, no contra modelos de otros estados, y esa revisión es la que ofrece nuestra asesoría inmobiliaria.

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Fuentes y referencias

• Código Civil del Estado de Querétaro (estatal). Última reforma: 7 de marzo de 2025, Periódico Oficial “La Sombra de Arteaga” No. 20, según la compilación de la Legislatura del Estado. Artículos 6, 7, 1720, 1723, 1834, 2129, 2131, 2132, 2133, 2190, 2284, 2292, 2294, 2297 (fracciones I, II y VII), 2301, 2313, 2314, 2316, 2335, 2337 y 2338.
• Código Urbano del Estado de Querétaro (estatal). Última reforma: 17 de noviembre de 2023, Periódico Oficial No. 92, según la compilación de la Legislatura del Estado. Artículos 324 y 329.
• Ley Registral del Estado de Querétaro (estatal). Última reforma: 20 de septiembre de 2024, Periódico Oficial No. 90, según la compilación de la Legislatura del Estado. Artículos 37, 49 (fracción X) y 65 (fracción III).
• Código de Procedimientos Civiles del Estado de Querétaro (estatal). Última reforma: 20 de septiembre de 2024, Periódico Oficial No. 90, según la compilación de la Legislatura del Estado. Mencionado por la remisión del artículo 2301 del Código Civil del Estado de Querétaro; sin artículos citados.
• Ley Orgánica del Poder Judicial del Estado de Querétaro (estatal). Última reforma: 19 de agosto de 2024, Periódico Oficial No. 80, según la compilación de la Legislatura del Estado. Artículo 83, fracción I.
• Decreto por el que se expide la declaratoria de inicio de vigencia del Código Nacional de Procedimientos Civiles y Familiares, en el Estado de Querétaro (estatal). Periódico Oficial “La Sombra de Arteaga” No. 32, 22 de abril de 2026; reformado por decreto publicado en el Periódico Oficial No. 44, 29 de mayo de 2026.
• Acuerdo General Conjunto AGC/3/2026 del Pleno del Tribunal Superior de Justicia y del Consejo de la Judicatura del Estado de Querétaro (estatal), punto segundo. Periódico Oficial “La Sombra de Arteaga” No. 75, 9 de septiembre de 2026.
• Código Nacional de Procedimientos Civiles y Familiares (federal), artículo segundo transitorio del decreto publicado en el Diario Oficial de la Federación el 7 de junio de 2023. Última reforma: Diario Oficial de la Federación, 15 de enero de 2026.
• Nota de fuente: la Legislatura del Estado publica sus compilaciones con la leyenda de que su consulta “no produce efectos jurídicos”; la edición oficial es el Periódico Oficial “La Sombra de Arteaga”.