Arbitraje o juicio en contratos industriales de Querétaro: cómo decidir la cláusula

Pactar arbitraje en el contrato de una nave industrial en Querétaro no saca a su empresa del juzgado: cambia la etapa en la que el juez entra y lo que se le puede pedir. Conviene tenerlo claro cuando la contraparte es una empresa extranjera y solo falta la cláusula que dice quién resuelve el pleito si algo falla. Esa elección depende primero de si el contrato es mercantil o civil, porque eso decide qué ley regula el arbitraje: el Código de Comercio (federal) o el Código de Procedimientos Civiles del Estado de Querétaro (estatal).

Depende después de dónde están los bienes ejecutables, de si la controversia toca la propiedad o la posesión del inmueble y de la intervención judicial que seguirá siendo necesaria. Ninguna de las dos vías es por sí misma más rápida ni más barata. Por eso la decisión se ordena como cronograma: primero se califica el contrato, después se elige la vía y al final se mira ante quién se ejecutaría lo que se gane.

Por qué la calificación del contrato va antes que la cláusula

La primera casilla del tablero no es la cláusula, es el contrato. El artículo 75 del Código de Comercio reputa actos de comercio las compras y ventas de inmuebles hechas “con dicho propósito de especulación comercial” (fracción II), “Las empresas de construcciones, y trabajos públicos y privados” (fracción VI) y las obligaciones entre comerciantes y banqueros “si no son de naturaleza esencialmente civil” (fracción XXI). Su fracción I solo menciona alquileres de mantenimientos, artículos, muebles o mercaderías, no de inmuebles. Para quien arrienda una nave, ese silencio significa que la fracción I no resuelve por sí sola la calificación del contrato.

Cuando hay duda, el último párrafo del artículo dispone que “la naturaleza comercial del acto será fijada por arbitrio judicial”. Si la calificación queda abierta al firmar y surge la duda, la norma la deja al arbitrio judicial, ya no a las partes. Y si el acto es mercantil para una parte y civil para la otra, el artículo 1050 del Código de Comercio ordena que la controversia “se regirá conforme a las leyes mercantiles”.

Una construcción a la medida, una compraventa especulativa y un arrendamiento entre sociedades pueden calificarse de forma distinta, aunque los tres tengan por objeto la misma nave. Por eso la calificación se hace con el contrato concreto y antes de redactar la cláusula. Nuestra recomendación es no pasar a sede, idioma ni árbitros hasta tener esa casilla resuelta por escrito, porque de ella depende qué código leerá quien resuelva y qué recursos tendrá cada parte. Resuelta, la ruta se bifurca.

Qué regula el Código de Comercio si el arbitraje es comercial

El título del arbitraje comercial se aplica al arbitraje nacional y al internacional con sede en México, según el artículo 1415 del Código de Comercio. El acuerdo puede ser “una cláusula compromisoria incluida en un contrato” o un acuerdo independiente, y “deberá constar por escrito” (artículos 1416, fracción I, y 1423). La cláusula puede ir dentro del propio contrato de la nave, sin convenio aparte.

El arbitraje es internacional, por la fracción III del artículo 1416, cuando las partes, al celebrar el acuerdo, tienen sus establecimientos en países diferentes, o cuando la sede, el lugar de cumplimiento de una parte sustancial de las obligaciones o el lugar más vinculado con el litigio está fuera del país de establecimiento de las partes. Frente a una empresa extranjera, la pregunta operativa es dónde está su establecimiento al firmar: si está fuera de México y el de su empresa dentro, el primer supuesto ya se cumple.

Sede, idioma y derecho de fondo

Tres decisiones entran en la cláusula. Las partes eligen el lugar del arbitraje y el idioma de las actuaciones (artículos 1436 y 1438). El tribunal arbitral decide conforme a las normas de derecho que las partes elijan y, si no eligen, determina el derecho aplicable, como dispone el artículo 1445. Si la cláusula calla sobre el derecho de fondo, esa decisión pasa de las partes al tribunal. Dejarla en blanco es ceder una pieza que su empresa podía fijar al firmar.

Que un contrato sobre una nave en Querétaro pueda regirse por completo por un derecho extranjero es otra pregunta. El Código Civil del Estado de Querétaro (estatal) somete al derecho del lugar de ubicación los derechos reales sobre inmuebles y los contratos de arrendamiento de esos bienes, “aunque sus titulares sean extranjeros”, y los demás efectos de los contratos al del lugar de ejecución, salvo que las partes designen de forma válida otro (artículo 13, fracciones III y V). La combinación de esa regla con la elección del contrato se revisa en cada caso. Elegido el arbitraje, queda una pieza que la cláusula no quita del tablero: el juez.

Dónde sigue apareciendo el juez en el arbitraje comercial

Pactado el arbitraje, el juez cambia de función, pero no sale del cronograma. En el arranque, el juez al que se lleve un asunto cubierto por el acuerdo debe remitir a las partes al arbitraje cuando una lo solicite, salvo que el acuerdo sea “nulo, ineficaz o de ejecución imposible”, y la solicitud debe hacerse “en el primer escrito sobre la sustancia del asunto” (artículos 1424 y 1464, fracción I). Si su empresa es demandada pese a la cláusula, ese primer escrito es el momento que la ley fija para pedir la remisión. Y si un residente en el extranjero se sujetó de forma expresa al arbitraje e intenta un litigio, el juez remitirá a las partes al arbitraje, como ordena el tercer párrafo del artículo 1424.

La cláusula se considera independiente del resto del contrato, y el tribunal arbitral decide sobre su propia competencia, conforme al artículo 1432. Lo que se alegue contra el resto del contrato no arrastra por sí solo a la cláusula, y sobre su propia competencia decide el propio tribunal arbitral.

En paralelo corre la vía cautelar. Las medidas cautelares pueden pedirse al juez antes o durante el arbitraje, y el juez goza de plena discreción para adoptarlas; las que dicte el tribunal arbitral se ejecutan ante el juez competente (artículos 1425, 1478 y 1479). Si su empresa necesita asegurar algo de inmediato, la cláusula no le cierra el juzgado, pero tampoco obliga al juez a conceder. La discreción es del juez, no de las partes.

Cerrada la etapa arbitral, el laudo puede volver al juzgado por dos vías. La primera es la nulidad, por las causales tasadas del artículo 1457, entre ellas que la materia no sea arbitrable o que el laudo sea contrario al orden público; se pide “dentro de un plazo de tres meses” desde la notificación, conforme al artículo 1458. La segunda es la ejecución: cualquiera que sea el país de origen, se presenta petición al juez, quien solo puede negar el reconocimiento por las causales que la ley enumera; si el laudo o el acuerdo no están en español, se exige traducción “hecha por perito oficial” (artículos 1461 y 1462). Si el contrato se negocia en otro idioma, esa traducción ya es una etapa del final.

Qué cambia si el contrato es civil

Cuando el contrato no es mercantil, cambia el engrane: el arbitraje se rige por el Título Octavo del Código de Procedimientos Civiles del Estado de Querétaro. Las partes tienen derecho a sujetar sus diferencias al juicio arbitral, y el compromiso en árbitros puede celebrarse “en escritura pública o en acta ante el juez” (artículos 627 y 629). El código también prevé la cláusula compromisoria en documento privado: si falta el árbitro, el juez cita a una junta y la otra parte debe reconocer su firma (artículos 216 y 217). Lo que no dice de forma expresa es si la cláusula en un contrato privado debe cumplir esa misma forma. Por eso se revisa al redactar, no el día en que se necesita.

El segundo cambio está en los recursos. A diferencia del arbitraje comercial, aquí las partes “podrán renunciar a la apelación”, según el artículo 637, así que sin renuncia puede haber apelación. Si la cláusula calla, el laudo puede no ser la última etapa; si las partes quieren cerrar ahí el procedimiento, la renuncia tiene que quedar escrita. Pueden, además, elegir la ley de fondo, salvo que la elección contravenga disposiciones de orden público, conforme al artículo 646.

La ejecución tampoco queda en manos de los árbitros. Pueden condenar en costas, daños y perjuicios, pero “para emplear los medios de apremio, deben ocurrir al juez ordinario”, y notificado el laudo los autos pasan al juez para su ejecución (artículos 650 y 651). El árbitro civil decide; el juez hace cumplir. Y ese régimen local tiene relevo.

Qué código procesal le tocará al arbitraje civil

El Código Nacional de Procedimientos Civiles y Familiares (federal) regula su propio juicio arbitral en los artículos 542, 546 y 549: “Contra el laudo arbitral no procede recurso alguno”; la nulidad se ejerce dentro de los tres meses siguientes a la notificación, y, a falta de reglas pactadas y fuera del arbitraje institucional, se aplica el Reglamento de Arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional. La apelación que el código local permite salvo renuncia no cabe en una norma que excluye todo recurso contra el laudo.

Qué régimen aplica depende de cuándo rija ese código en el distrito judicial de la nave. La declaratoria publicada en el Periódico Oficial “La Sombra de Arteaga” el 22 de abril de 2026 y reformada el 29 de mayo solo fija fecha para el Distrito Judicial de San Juan del Río, cuya primera etapa, desde el 10 de septiembre de 2026, abarca cuatro procedimientos de jurisdicción voluntaria y la inmatriculación judicial, según el acuerdo AGC/3/2026 (estatal). Los demás distritos no tienen fecha, con el límite del 1 de abril de 2027 del propio Código Nacional.

El régimen del arbitraje civil puede ser uno el día de la firma y otro el día del conflicto. Lo prudente es confirmarlo dos veces: al firmar y al iniciar cualquier procedimiento. Queda la tercera vía: los tribunales.

Qué pasa si la cláusula elige tribunales

La sumisión a tribunales tiene sus propias reglas según la materia, y otra vez la calificación decide cuáles. En materia mercantil hay sumisión expresa cuando las partes renuncian a su fuero y señalan los tribunales del domicilio de cualquiera de ellas, del lugar de cumplimiento o “de la ubicación de la cosa”, conforme al artículo 1093 del Código de Comercio. En materia civil, la sumisión exige designar “con toda precisión el juez a quien se someten” y solo opera en fuero renunciable; para acciones reales sobre inmuebles y cuestiones del arrendamiento de inmuebles, el código señala al juez de la ubicación de la cosa (artículos 150, 151 y 155, fracción III, del Código de Procedimientos Civiles de Querétaro). Una cláusula civil que mencione tribunales en términos generales no cumple esa precisión.

Llevar el pleito a tribunales del país de la empresa extranjera tiene un límite cuando se trata de la nave. Las sentencias extranjeras pueden ejecutarse si, entre otras condiciones, “no hayan sido dictadas como consecuencia del ejercicio de una acción real”, según el artículo 624, fracción II, del Código de Procedimientos Civiles de Querétaro, límite que en materia mercantil repite el artículo 1347-A, fracción II, del Código de Comercio. Si la controversia que su empresa anticipa se ejercería como acción real sobre la nave, la sentencia extranjera que la resuelva no cumple esa condición.

La ejecución requiere, además, homologación ante el juez del domicilio del ejecutado, que puede negarla si se prueba que en el país de origen no se ejecutan sentencias o laudos extranjeros en casos análogos (artículos 626, fracción I, y 624, último párrafo). La sentencia obtenida fuera abre otra etapa, en México. Antes de pactar un foro extranjero conviene saber dónde tiene su domicilio la parte contra la que se ejecutaría y dónde están sus bienes.

Por qué ninguna vía es más rápida por definición

El arbitraje suele presentarse como la vía rápida; la ley no lo garantiza. Visto como línea de producción, el arbitraje comercial tiene estaciones judiciales en varios puntos, y todas pueden coexistir: la remisión al inicio, las medidas cautelares en paralelo, la nulidad y la ejecución al final. En el arbitraje civil de Querétaro se suma la apelación no renunciada. Una cláusula que no anticipa esas estaciones no las elimina.

El código local fija, en su artículo 635, una duración supletoria de la misión de los árbitros cuando no se pacta plazo, pero ese plazo mide una etapa, no lo que tarda la controversia completa. Ninguna duración ni costo puede anticiparse sin conocer el caso. Lo que sí puede hacerse al redactar es cerrar las incertidumbres que dependen de las partes.

Preguntas frecuentes

¿El arbitraje es más rápido que un juicio?

La ley no lo garantiza. En el arbitraje comercial pueden coexistir remisión, medidas cautelares judiciales, nulidad y ejecución ante juez; en el civil de Querétaro, además, la apelación no renunciada. Ninguna duración ni costo puede anticiparse sin conocer el caso.

¿Se pueden pedir medidas cautelares a un juez si se pactó arbitraje?

En el arbitraje comercial, sí, antes o durante el arbitraje, y el juez goza de plena discreción para adoptarlas. Las que dicte el tribunal arbitral se ejecutan ante el juez competente.

¿Se puede apelar el laudo?

En el arbitraje civil del código de Querétaro, las partes pueden renunciar a la apelación; sin renuncia, puede haberla. Donde rija el Código Nacional, este dispone que contra el laudo arbitral no procede recurso alguno; su vigencia depende del distrito judicial. En el arbitraje comercial, el laudo puede anularse por causales tasadas dentro de los tres meses siguientes a la notificación.

¿Sirve elegir los tribunales del país de la empresa extranjera?

Tiene un límite cuando se trata de la nave: entre otras condiciones, la sentencia extranjera solo se ejecuta si no se dictó como consecuencia del ejercicio de una acción real. Además requiere homologación ante el juez del domicilio del ejecutado, que puede negarla si se prueba que en el país de origen no se ejecutan sentencias o laudos extranjeros en casos análogos.

Cómo empezar

Vuelva al contrato de la nave que tiene sobre la mesa. El cronograma queda así: primero se califica el contrato, porque de esa casilla depende qué código gobierna el arbitraje; después se decide la vía y, con ella, sede, idioma, derecho de fondo y, en el arbitraje civil, la renuncia a la apelación; en paralelo se ubican los bienes ejecutables y se confirma el régimen vigente en el distrito judicial. Lo que no puede esperar es la calificación.

Las preguntas, en ese orden, son seis: si el contrato es mercantil, civil o mixto; quién firma por la empresa extranjera y dónde está su establecimiento; dónde están los bienes contra los que se ejecutaría; qué controversias tocan la propiedad o la posesión de la nave; si se renuncia a la apelación en un arbitraje civil, y si se quieren medidas cautelares inmediatas. Son las preguntas que trabajamos en nuestra práctica de litigio inmobiliario.

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Fuentes y referencias

• Código de Comercio (federal), última reforma DOF 14 de noviembre de 2025: artículos 75, fracciones I, II, VI y XXI y último párrafo, 1050, 1093, 1347-A, fracción II, 1415, 1416, fracciones I y III, 1423, 1424, 1425, 1432, 1436, 1438, 1445, 1457, 1458, 1461, 1462, 1464, fracción I, 1478 y 1479.
• Código de Procedimientos Civiles del Estado de Querétaro (estatal), última reforma 20 de septiembre de 2024 según la compilación de la Legislatura del Estado: artículos 150, 151, 155, fracción III, 216, 217, 624, fracción II y último párrafo, 626, fracción I, 627, 629, 635, 637, 646, 650 y 651.
• Código Civil del Estado de Querétaro (estatal), última reforma P.O. “La Sombra de Arteaga” 7 de marzo de 2025 según la compilación de la Legislatura del Estado: artículo 13, fracciones III y V.
• Código Nacional de Procedimientos Civiles y Familiares (federal), última reforma DOF 15 de enero de 2026: artículos 542, 546 y 549, y artículo segundo transitorio del decreto de expedición (DOF 7 de junio de 2023).
• Decreto por el que se expide la declaratoria de inicio de vigencia del Código Nacional de Procedimientos Civiles y Familiares, en el Estado de Querétaro (estatal), P.O. “La Sombra de Arteaga” No. 32, 22 de abril de 2026, reformado por decreto publicado en el No. 44, 29 de mayo de 2026.
• Acuerdo General Conjunto AGC/3/2026 del Pleno del Tribunal Superior de Justicia del Estado de Querétaro y del Consejo de la Judicatura del Poder Judicial del Estado de Querétaro (estatal), P.O. “La Sombra de Arteaga” No. 75, 9 de septiembre de 2026: artículo único, que reforma el artículo segundo del Acuerdo General Conjunto AGC/1/2026.

La compilación de la Legislatura del Estado de Querétaro advierte que su consulta no produce efectos jurídicos; la edición oficial es el Periódico Oficial “La Sombra de Arteaga”.