Antilavado en la compraventa de naves y terrenos en Querétaro: avisos, umbrales y efectivo

Comprar una nave industrial o un terreno en Querétaro no convierte al inversionista extranjero en sujeto obligado de la ley antilavado, pero sí lo obliga a entregar información y le prohíbe pagar en efectivo por encima del umbral legal. La norma es la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (federal; en adelante, LFPIORPI), y sus obligaciones recaen en quien realiza una actividad vulnerable: el notario, el desarrollador, el intermediario y ciertos profesionistas. El cliente debe entregarles la información que pidan. Por eso, antes de la firma, el notario pregunta quién controla a la sociedad compradora, desde qué cuentas se pagará y cuánto vale el inmueble en tres mediciones distintas. Qué avisos se presentan depende del valor de la operación en UMA, de quién interviene, de la forma de pago y de cómo esté organizada la parte compradora. Ese es el orden de este recorrido.

Quién tiene obligaciones en la operación

El artículo 17 de la LFPIORPI enumera las actividades vulnerables, y cuatro de ellas tocan una compraventa industrial. Ubicarlas al arranque es lo que permite saber quién va a pedir qué documentos y en qué momento del cronograma.

El notario

La fracción XII, apartado A, inciso a), del artículo 17 incluye la transmisión de derechos reales sobre inmuebles ante notario. Hay aviso cuando el precio pactado, el valor catastral o el valor comercial, “el que resulte más alto”, sea igual o superior a ocho mil veces el valor diario de la UMA. De ahí las tres mediciones del inmueble: el aviso no se calcula sobre el precio de la escritura, sino sobre el mayor de los tres valores. Un precio pactado por debajo del umbral no evita el aviso si el valor catastral o el comercial lo rebasan.

Otros incisos del mismo apartado se cruzan con operaciones industriales y conviene tenerlos en el tablero desde el principio. Los poderes irrevocables “siempre serán objeto de Aviso”, según el inciso b). La constitución de sociedades, los cambios de capital y la compraventa de acciones también se avisan en todo caso, conforme al inciso c). Los fideicomisos traslativos de dominio o de garantía se avisan desde cuatro mil veces el valor diario de la UMA, salvo los que garantizan créditos de instituciones del sistema financiero, según el inciso d). Si la estructura de la compra incluye un poder irrevocable, una sociedad nueva o un fideicomiso de garantía, cada pieza puede generar su propio aviso en los términos de su inciso. Ubicado el notario, sigue quien vende.

El desarrollador y el intermediario

La fracción V del artículo 17 cubre la construcción o desarrollo habitual o profesional de inmuebles y la intermediación en su compraventa, con aviso desde ocho mil veinticinco veces el valor diario de la UMA. La reforma de 2025 agregó la fracción V Bis: “La recepción de recursos que se destinen para llevar a cabo un Desarrollo Inmobiliario cuya finalidad sea su venta o renta”, con el mismo umbral. La propia ley define ese desarrollo como el “proyecto para la construcción de inmuebles o fraccionamiento de lotes, destinados a su venta o renta” (artículo 3, fracción IV Bis).

En términos de operación, si el vendedor desarrolla el parque industrial, entra aquí, y sus propios avisos se suman a los del notario. Para el comprador, eso significa que puede recibir dos solicitudes de información sobre la misma operación, una del desarrollador y otra de la notaría, y que ambas tienen fundamento.

Los profesionistas independientes

La fracción XI, inciso a), del artículo 17 incluye a quien prepara para un cliente “La compraventa de bienes inmuebles o la cesión de derechos sobre estos”. Hay aviso cuando ese profesionista realiza en nombre del cliente una operación financiera relacionada. La distinción importa para el inversionista: preparar la compraventa activa la regla, pero el aviso depende de que el profesionista opere en su nombre.

El inversionista que arrienda la nave

La fracción XV del artículo 17 considera actividad vulnerable conceder el uso o goce de inmuebles por un valor mensual superior a mil seiscientas cinco veces el valor diario de la UMA, con aviso desde tres mil doscientas diez veces. Quien compra una nave para arrendarla puede quedar, después del cierre, del lado de los sujetos obligados. La compra y la renta son dos etapas distintas del mismo proyecto, y la segunda trae su propio calendario de cumplimiento. El siguiente paso es traducir esos umbrales a pesos.

Cuánto es el umbral en pesos

El Instituto Nacional de Estadística y Geografía publicó en el Diario Oficial de la Federación del 9 de enero de 2026 que el valor diario de la UMA es de $117.31, vigente a partir del 1 de febrero de 2026. Con ese valor, ocho mil veces la UMA equivalen a $938,480.00 y ocho mil veinticinco veces, a $941,412.75. Con esas cifras a la vista, el inversionista puede saber desde la negociación si su operación cruza el umbral y, por tanto, quién avisará y con qué documentos.

El valor de la UMA cambia cada año, y la prohibición de efectivo se mide “al día en que se realice el pago o se cumpla la obligación”. Para la prohibición de efectivo, una operación pactada con un valor y pagada en un ejercicio posterior se mide con la UMA de la fecha de pago, no con la de la promesa.

El mismo artículo 17 añade dos reglas que cierran la puerta a fraccionar. Las operaciones por montos inferiores “no darán lugar a obligación alguna”, pero las que en un periodo de seis meses sumen más que el umbral pueden considerarse sujetas a aviso. Dividir un pago en partes menores, por tanto, no garantiza quedar fuera. La otra regla mira a la estructura: quien actúa por medio de fideicomisos u otra figura jurídica también realiza la actividad vulnerable. Interponer un vehículo no traslada la obligación a nadie más.

Qué le pedirán al inversionista extranjero

El artículo 18 de la LFPIORPI obliga a quien realiza la actividad vulnerable a identificar al cliente con documentos de reconocimiento oficial, según su fracción I. Si el cliente es persona moral o fideicomiso, debe recabar la documentación que identifique a su beneficiario controlador, y si es persona física, su declaración sobre si existe uno, conforme a la fracción III. La fracción IV exige conservar la información al menos diez años, y la fracción VI, presentar aviso dentro de las 24 horas siguientes ante sospecha basada en hechos o indicios, “incluso si el acto u operación no se celebró”. Una operación que se cae no borra lo que el notario o el desarrollador ya vieron.

El beneficiario controlador es la persona física que obtiene en última instancia el beneficio de la operación o controla a la persona moral cliente, por ejemplo al ejercer el voto de “más del veinticinco por ciento del capital social” (artículo 3, fracción III). Para un grupo extranjero que compra mediante una sociedad mexicana, eso implica documentar la cadena de control hasta personas físicas, pasando por cada sociedad intermedia. Ese expediente conviene armarlo antes de la promesa, porque sin él la operación no llega a la firma.

La razón está en el artículo 21: los clientes proporcionarán la información necesaria, y si se niegan, quien realiza la actividad vulnerable debe abstenerse de celebrar la operación “sin responsabilidad alguna”. Si el cliente se niega, el notario no firma, y no responde por no hacerlo. El artículo 22 agrega que entregar esa información no viola ningún secreto ni puede impedirse con una cláusula de confidencialidad. Un pacto de confidencialidad del grupo no es razón para negarla.

Si la operación se documenta como compra de las acciones de la sociedad dueña del inmueble, las reglas cambian. Si la compraventa de acciones se formaliza ante notario, este la avisa en todo caso, y los artículos 33 Bis y 33 Ter obligan a la sociedad a avisar la inscripción en su libro de registro y a registrar a su beneficiario controlador en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía. Comprar la sociedad en lugar del inmueble no saca la operación del sistema; cambia quién avisa y qué se registra. Resuelto quién compra, sigue el pago.

Por qué el efectivo no es una opción

El artículo 32, fracción I, de la LFPIORPI prohíbe liquidar o aceptar en monedas y billetes, nacionales o divisas, o en metales preciosos, la transmisión de derechos reales sobre inmuebles por ocho mil veinticinco veces el valor diario de la UMA o más, “aun cuando la liquidación o el pago se realice en efectivo por conducto de una Entidad Financiera”. Depositar el efectivo en un banco antes de pagar no cambia su naturaleza. A partir de ese monto, el pago se hace por otros medios.

Las fracciones VI y VII del mismo artículo fijan tres mil doscientas diez veces para acciones y para rentas mensuales. El artículo 33 obliga al notario a identificar en la escritura la forma de pago desde ese mismo umbral. Por debajo de él, si el precio se pagó antes de firmar, basta la declaración del cliente bajo protesta de decir verdad. Esa declaración tiene peso propio, como se verá en el apartado penal. Si algo falla, la ley separa dos vías.

Qué consecuencias prevé la ley, administrativas y penales

En lo administrativo, el artículo 53 sanciona, entre otros, el incumplimiento del artículo 18, la omisión de avisos y a quienes “Participen en cualquiera de los actos u operaciones prohibidos por el artículo 32”. Para estos dos últimos supuestos, el artículo 54 prevé multa de diez mil a sesenta y cinco mil veces el valor diario de la UMA o del diez al cien por ciento del valor de la operación, la que resulte mayor. La prohibición de efectivo alcanza a ambas partes, no solo al notario: el comprador que paga en efectivo participa en el acto prohibido.

En lo penal, el artículo 62 sanciona con prisión a quien proporcione información o documentos falsos a quien debe presentar avisos, y admite la comisión culposa. La consecuencia para el inversionista es concreta: la información sobre el beneficiario controlador o la declaración sobre la forma de pago no se entregan a la ligera, porque el error también puede tener consecuencia penal.

En el ámbito local, el artículo 246-H del Código Penal para el Estado de Querétaro (estatal) sanciona a quien, dentro del territorio del Estado, opere con recursos “con conocimiento de que proceden o representan el producto de una actividad ilícita” para ocultar su origen. El tipo exige ese conocimiento. Y un aviso no implica delito: según el artículo 42 de la LFPIORPI, los avisos no tienen “por sí mismos, valor probatorio pleno”. Un aviso sobre su compra no es, por sí mismo, prueba de nada.

Hay un calendario más, para los sujetos obligados. La reforma de 2025 añadió al artículo 18 obligaciones de evaluación de riesgos, manual, capacitación, monitoreo y auditoría, en sus fracciones VII a XI, exigibles en los plazos de las reglas de carácter general; las reglas modificadas (Diario Oficial de la Federación, 7 de agosto de 2026) fijan en sus transitorios fechas de 2027 y 2028. Para el grupo que va a arrendar su nave y quedar como sujeto obligado, esas fechas entran a su propio cronograma. Queda separar este expediente de otro que corre en paralelo.

Por qué el antilavado y el convenio ante la SRE son expedientes distintos

Querétaro no tiene litoral ni frontera internacional y queda fuera de la zona restringida, conforme al artículo 27, fracción I, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y al artículo 2, fracción VI, de la Ley de Inversión Extranjera (federal). La Primera Lista de municipios y delegaciones totalmente ubicados fuera de esa zona, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 21 de mayo de 1997, incluye los dieciocho municipios del estado.

El extranjero que compra directamente, sin fideicomiso, presenta el convenio ante la Secretaría de Relaciones Exteriores, según el artículo 10 A de la Ley de Inversión Extranjera. Si es nacional de un país con relaciones diplomáticas con México, el Acuerdo General de esa Secretaría publicado en el Diario Oficial de la Federación el 2 de marzo de 1998, vigente, lo exime del permiso que ese artículo prevé. El convenio no sustituye la identificación antilavado, ni al revés. Son dos carriles del mismo cronograma, con autoridades y documentos propios, y conviene que avancen en paralelo para que ninguno detenga la firma.

Preguntas frecuentes

¿El comprador de una nave es sujeto obligado de la ley antilavado?

No por el solo hecho de comprar. Las obligaciones recaen en quien realiza una actividad vulnerable, como el notario, el desarrollador, el intermediario y ciertos profesionistas; el comprador debe entregarles la información que pidan y no puede pagar en efectivo por encima del umbral.

¿Sobre qué valor se calcula el aviso del notario?

Sobre el más alto entre el precio pactado, el valor catastral y el valor comercial. Hay aviso cuando ese valor es igual o superior a ocho mil veces el valor diario de la UMA, que con la UMA vigente desde el 1 de febrero de 2026 equivale a $938,480.00.

¿Puedo pagar la nave en efectivo si lo deposito en el banco?

No. La prohibición alcanza la transmisión de derechos reales sobre inmuebles desde ocho mil veinticinco veces el valor diario de la UMA, aun cuando el pago en efectivo se haga por conducto de una entidad financiera, y la sanción alcanza a ambas partes.

¿Qué pasa si el grupo no quiere revelar a su beneficiario controlador?

Quien realiza la actividad vulnerable debe abstenerse de celebrar la operación, sin responsabilidad alguna. Entregar esa información no viola ningún secreto ni puede impedirse con una cláusula de confidencialidad.

¿Un aviso significa que hay un delito?

No por sí mismo. Los avisos no tienen, por sí mismos, valor probatorio pleno, y el delito local exige operar con conocimiento de que los recursos proceden de una actividad ilícita.

Cómo empezar

Antes de firmar conviene tener respuesta a seis preguntas: cuál de los tres valores es el mayor y cuántas UMA representa a la fecha de pago; quién es el beneficiario controlador del comprador y con qué documentos se acredita; si el vendedor desarrolla el parque; desde qué cuentas se pagará; si habrá fideicomiso de garantía, poderes irrevocables o compra de acciones, y si habrá arrendamiento posterior.

El cronograma, resumido, vuelve a la nave del principio. Lo primero es el valor en UMA a la fecha de pago, porque de él dependen el aviso del notario, la forma de pago y la mención en la escritura. En paralelo, el comprador documenta su cadena de control hasta personas físicas y define desde qué cuentas pagará. El convenio ante la Secretaría de Relaciones Exteriores corre por su propio carril. Si la nave se va a arrendar, el grupo puede quedar con su propio calendario de avisos. Lo que no puede esperar es el expediente del beneficiario controlador, porque sin él no hay firma. Ese trabajo lo llevamos en nuestra práctica de programas de cumplimiento antilavado.

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Fuentes y referencias

• Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (federal). Última reforma: Diario Oficial de la Federación, 16 de julio de 2025, según la compilación de la Cámara de Diputados. Artículos 3 (fracciones III y IV Bis), 17 (fracciones V, V Bis, XI inciso a, XII apartado A incisos a, b, c y d, XV, y penúltimo párrafo y párrafo sobre fideicomisos), 18 (fracciones I, III, IV, VI y VII a XI), 21, 22, 32 (fracciones I, VI y VII), 33, 33 Bis, 33 Ter, 42, 53, 54 y 62; transitorios segundo y tercero del decreto publicado el 16 de julio de 2025.
• Unidad de Medida y Actualización, publicación del Instituto Nacional de Estadística y Geografía (federal). Diario Oficial de la Federación, 9 de enero de 2026; valores vigentes a partir del 1 de febrero de 2026.
• Acuerdo por el que se modifican las Reglas de carácter general a que se refiere la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (Acuerdo 115/2026, federal). Diario Oficial de la Federación, 7 de agosto de 2026. Transitorios primero, segundo, tercero, sexto, séptimo, octavo y noveno.
• Acuerdo General que determina los supuestos que permiten a los extranjeros únicamente presentar ante la Secretaría de Relaciones Exteriores un escrito en el que convengan lo dispuesto por la fracción I del artículo 27 Constitucional para adquirir bienes inmuebles fuera de la zona restringida (federal). Diario Oficial de la Federación, 2 de marzo de 1998. Acuerdo Único.
• Código Penal para el Estado de Querétaro (estatal). Última reforma: 15 de julio de 2026, Periódico Oficial “La Sombra de Arteaga” No. 58, según la compilación de la Legislatura del Estado. Artículo 246-H.
• Ley de Inversión Extranjera (federal). Última reforma: Diario Oficial de la Federación, 27 de mayo de 2024. Artículos 2 (fracción VI) y 10 A.
• Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (federal). Última reforma: Diario Oficial de la Federación, 7 de octubre de 2026. Artículo 27, fracción I.
• Primera Lista de municipios y delegaciones totalmente ubicados fuera de la zona restringida que señala la fracción I del artículo 27 Constitucional (federal), Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática. Diario Oficial de la Federación, 21 de mayo de 1997.
• Nota de fuente: la Legislatura del Estado de Querétaro publica sus compilaciones con la leyenda de que su consulta “no produce efectos jurídicos”; la edición oficial es el Periódico Oficial “La Sombra de Arteaga”, que no se pudo consultar.